新疆众和：五届二次董事会决议公告暨召开2009年度第二次临时股东大会的通知2009-09-12
- 1 -
公司简称：新疆众和 证券代码：600888 编号：临2009-018 号
新疆众和股份有限公司五届二次董事会决议公告
暨召开2009 年度第二次临时股东大会的通知
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
一、会议出席和召开情况：
新疆众和股份有限公司已于2009 年9 月2 日以书面传真、电子邮件方式向公司
各位董事发出了第五届董事会第二次会议的通知，并于2009 年9 月11 日11：00 时
（北京时间）在本公司科技楼会议室如期召开。会议应到董事9 名，亲自出席董事6
名，独立董事钟掘女士因工作原因未能亲自出席本次会议，委托授权独立董事徐珍
女士代为出席并表决，董事刘志波先生、施阳先生因工作原因未能亲自出席本次会
议，委托授权董事刘杰先生代为出席并表决；本次会议符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长刘杰主持，公司监事和部分高级管
理人员列席了本次会议。
二、会议审议情况：
董事认真审议并逐项表决通过了以下议案：
1、审议通过了《关于以募集资金置换公司部分募投项目自筹流动资金的议案》；
表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
截止2009 年7 月底，年产15000 吨铝箔高技术产业化项目一期和高纯铝制品及
铸造项目部分生产线投产所需流动资金全部由公司以自有资金提供，公司拟以募集
资金4,198.66 万元置换公司为上述两个募集资金项目垫付的自筹流动资金。
2、审议通过了《关于募集资金超额部分补充公司流动资金的议案》；
表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。- 2 -
公司2007 年度非公开募集资金计划投资于年产15000 吨铝箔高技术产业化项目
等五个项目，金额合计989,510,000.00 元，实际募集资金净额1,024,081,000.00
元，超出计划投资金额34,571,000.00 元。根据公司2007 年度非公开发行方案，如
实际募集资金净额超过拟投入项目资金总额，则超过部分用于补充公司流动资金，
因此，为了充分发挥募集资金的效益，根据公司生产经营需要，公司拟以募集资金
超额部分34,571,000.00 元补充公司流动资金。
3、审议通过了《关于配套电子新材料产业规划建设热电联产项目的议案》；
表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
公司拟在甘泉堡新材料工业园区配套电子新材料产业规划建设热电联产项目，
主要建设内容为2×150 兆瓦热电联产机组及相关配套设施。该项目预计总投资为
145561 万元（其中固定资产投资141061 万元，流动资金4500 万元），建设周期17
个月，资金全部由公司自筹，该项目建成投产后，预计年均可实现成本节约1.54 亿
元，投资利润率12.86%。该项目已经国家及自治区相关部门批准和登记备案。
《新疆众和配套电子新材料规划建设热电联产项目投资公告》详见上海证券交
易所网站：http://www.sse.com.cn。
4、审议通过了《关于审议<公司衍生金融工具管理制度>的议案》；
表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
5、审议通过了《关于审议<公司期货套期保值内部控制制度>的议案》；
表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
6、审议通过了《关于公司拟进行铝期货套期保值业务的议案》；
表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
为减少普铝价格波动对公司生产经营的影响，公司拟利用期货的套期保值功能
进行风险控制，规避和减少由于价格大幅波动带来的生产经营风险。公司的期货套
期保值业务为期货交易所交易的铝期货品种，套期保值的数量要与公司实际业务量- 3 -
相匹配。
7、审议通过了《关于召开公司2009 年度第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
上述第1、2、3、4、5、6 项议案尚需提交公司2009 年度第二次临时股东大会
审议。
三、公司董事会决定于2009 年9 月28 召开公司2009 年度第二次临时股东大会，
具体事项安排如下：
（一）会议时间：2009 年9 月28 上午11:00 时（北京时间）。
（二）会议地点：乌鲁木齐市喀什东路18 号本公司科技楼二楼会议室。
（三）会议内容：
1、《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》；
2、《关于以募集资金置换公司2009 年3 月至2009 年7 月投入募投项目自筹资
金的议案》；
3、《关于以募集资金置换公司部分募投项目自筹流动资金的议案》；
4、《关于募集资金超额部分补充公司流动资金的议案》；
5、《关于配套电子新材料产业规划建设热电联产项目的议案》；
6、《关于审议<公司衍生金融工具管理制度>的议案》；
7、《关于审议<公司期货套期保值内部控制制度>的议案》；
8、《关于公司拟进行铝期货套期保值业务的议案》。
以上第1 项议案已经公司第五届董事会第一次会议审议通过；以上第2 项议案
已经公司第五届董事会2009 年第一次临时会议审议通过；以上第3、4、5、6、7、8
项议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。
（四）出席会议对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员和公司聘请的执业律师等。
2、截止2009 年9 月22 日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席的可授权委托他人出席（授权委- 4 -
托书见附件）。
（五）登记办法：
1、登记时间：2009 年9 月23 日— 9 月25 日上午10:00-14:00；下午
15:30-19:00(北京时间)；
2、登记地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路18 号新疆众和股份有限公司证券与投
资管理部。
3、登记方式：
A、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印
件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；
B、法人股股东持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人身份
证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人身份证
复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理
登记手续；
C、股东也可以用传真或信函形式登记。
（六）其他事项：
1、会议半天，交通及食宿费自理。
2、公司地址：新疆乌鲁木齐市喀什东路18 号
邮政编码：830013
联系电话：0991—6689800
传 真：0991—6689882
联 系 人：衡晓英 刘建昊
新疆众和股份有限公司董事会
二○○九年九月十一日- 5 -
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席新疆众和股份有限公司2009
年度第二次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。
表 决 意 见
序
号
议案名称
同意“√” 反对“×” 弃权“○”
1
《关于公司申请银行综合授信额度及授权办
理具体事宜的议案》
2
《关于以募集资金置换公司2009 年3 月至
2009 年7 月投入募投项目自筹资金的议案》
3
《关于以募集资金置换公司部分募投项目自
筹流动资金的议案》
4
《关于募集资金超额部分补充公司流动资金
的议案》
5
《关于配套电子新材料产业规划建设热电联
产项目的议案》
6
《关于审议<公司衍生金融工具管理制度>的
议案》
7
《关于审议<公司期货套期保值内部控制制
度>的议案》
8
《关于公司拟进行铝期货套期保值业务的议
案》；
未作具体指示的事项，受托人可按自己的意愿表决。
委托人（签字或法人单位盖章）：
委托人身份证号码：
委托人证券账户卡号码：
委托人持有股份： 股
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托日期：二〇〇九年 月 日
委托期限：自委托之日起至二〇〇九年九月二十八日止东方证券股份有限公司关于新疆众和股份有限公司
以募集资金超额补充公司流动资金的独立核查意见
新疆众和股份有限公司于2008 年1 月31 日完成非公开发行股票工作，在扣
除发行费用后，净募集资金1,024,081,000.00 元。较募集资金计划投资额
989,510,000.00 元多出34,571,000.00 元，现公司拟以上述超额部分补充公司
流动资金。
我们认为，新疆众和募集资金投资项目陆续投产，企业经营规模有所扩大，
存在对流动资金的更大需求，将超额流动资金用于补充流动资金，降低对银行贷
款的需求，有利于企业经济效益的提高，符合公司和股东的利益。
保荐人：东方证券股份有限公司
保荐代表人：崔洪军 杨卫东
2009 年9 月2 日东方证券股份有限公司关于新疆众和股份有限公司
以募集资金置换部分募投项目自筹流动资金的独立核查意见
截止2009 年7 月底，新疆众和股份有限公司年产15,000 吨非铬酸电子铝箔
一期8,000 吨产能需要流动资金3,868.66 万元，全部由公司以自有资金提供；
高纯铝板锭铸造及制品技术改造项目部分生产线投产需要流动资金376.30 万
元，全部由公司以自有资金提供。现在，新疆众和股份有限公司根据《上海证券
交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，拟以募集资金4,198.66 万元置换
上述两个募集资金项目垫付的自筹流动资金（高纯铝板锭铸造及制品技术改造项
目置换金额以项目计划流动资金330 万元为限）。
我们认为，新疆众和采用先以自筹资金投入，再用募集资金置换的方式，是
考虑了公司经营的具体情况后采取的措施，符合公司实际情况，有利于公司提高
资金使用效率，降低财务费用，并通过各项目所需要物质的集中采购降低了采购
成本。本次置换涉及资金未超过项目计划流动资金限额。上述做法，是生产经营
的正常要求，对公司和股东利益不构成损害。
保荐人：东方证券股份有限公司
保荐代表人：崔洪军 杨卫东
2009 年9 月2 日新疆众和股份有限公司独立董事
关于以募集资金超额部分补充公司流动资金
的独立意见
新疆众和股份有限公司于2008 年1 月31 日完成非公开发行股票工作，募集资金人
民币1,053,000,000.00 元，扣除各项发行费用28,919,000.00 元，实际募集资金净额
为1,024,081,000.00 元。
根据募集资金使用计划，募投项目——年产15000 吨铝箔高技术产业化项目、年产
15000 吨联合法生产高品质高纯铝项目、高纯铝制品及铸造项目、电子铝箔生产线精整
技术改造项目、电子新材料技术中心项目合计使用募集资金金额989,510,000.00 元，
实际募集资金净额1,024,081,000.00 元，超出计划投资金额34,571,000.00 元。
为了充分发挥募集资金的效益，根据公司生产经营需要，公司拟以募集资金超额部
分34,571,000.00 元补充公司流动资金。
本人就本次募集资金超额部分补充流动资金事项发表如下意见：
一、同意以募集资金超额部分补充公司流动资金；
二、该项募集资金超额部分补充流动资金是为了根据公司生产经营需要、提高募集
资金使用效率，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求，
没有损害股东利益。
二○○九年九月十一日
独立董事：王友三 钟掘 徐珍新疆众和股份有限公司独立董事
关于以募集资金置换公司部分募投项目自筹流动资金
的独立意见
公司2007 年度非公开发行募集资金用于建设年产15000 吨铝箔高技术产业化项目、
高纯铝制品及铸造项目等五个项目。截至2009 年7 月，募集资金项目年产15000 吨铝
箔高技术产业化项目一期、高纯铝制品及铸造项目部分生产线建成投产。由于公司已形
成“电——高纯铝——电子铝箔——电极箔”新材料产业链，上述两项募集资金项目主
要原材料高纯铝板锭、高纯铝液均由公司内部提供，即其所需流动资金全部由公司以自
有资金垫付。因此，根据上海证券交易所2008 年6 月28 日颁布的《上海证券交易所上
市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求，公司拟以募集资金4198.66 万元置换公
司于2009 年7 月底前为上述两个募集资金项目垫付的自筹流动资金。
本人就本次置换事项发表如下意见：
一、同意该项募集资金置换；
二、该项募集资金置换主要是为了节约成本、提高资金使用效率，符合《上海证券
交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求，没有损害股东利益。
二○○九年九月十一日
独立董事：王友三 钟掘 徐珍- 1 -
新疆众和股份有限公司期货套期保值内部控制制度
（2009 年）
第一章 总 则
第一条 为加强对新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）期货套期保
值业务的监督管理，规范期货交易行为，有效防范和化解风险，维护公司及股东
利益，依据国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，并结合本公司实际，
特制定本制度。
第二条 公司从事期货套期保值业务的原则是：坚持套期保值，不得进行投
机交易。公司套期保值业务为期货交易所交易的期货品种铝锭。公司使用自有资
金进行套期保值业务，不使用募集资金、银行贷款等不符合国家法律、法规和中
国证监会、上海证券交易所规定的资金。
第三条 根据公司年度经营目标确定全年期货套保计划，经董事会或股东会
批准后，由总经理组织建立公司期货套保管理小组，依据本制度进行操作。
第四条 公司建立期货套保业务的报告制度，明确报告的类型、内容、时间
及频率。公司应定期向董事会报告公司期货套保业务交易及相关业务情况，并按
照监管机构的有关要求，披露公司期货套保业务的相关信息。
第五条 公司董事会应根据公司的报告，定期或不定期对现行的期货套保风
险管理政策和程序进行评价，确保其与公司的资本实力和管理水平相一致。
第六条 公司期货套保管理小组应根据实际需要，对期货套保业务相关制
度、流程进行审查和修订，确保其适应生产经营、交易实际和新的风险控制需要。
第七条 公司期货套保业务相关制度、流程等应传达到开展该项工作所涉及
的相关人员，确保相关人员理解并严格执行。
第二章 组织机构与职责
第八条 公司设立期货套保管理小组负责对期货套保业务进行日常监督和
管理，下设期货套保办公室负责具体套保业务的实施和操作。
第九条 公司期货套保管理小组职责：
1、组织专业机构对相关套保管理、操作人员进行培训，结合宏观经济形势
及其它因素，研究铝期货走势；
2、组织公司相关套期保值会议，研究讨论相关套保策略及方案。对董事会- 2 -
或股东会批准的年度套保方案进行分解落实；
3、根据铝期货走势，结合公司相关销售订单及材料采购现状对套保工作形
成指导性意见并组织实施；
4、审核批准期货业务经办部门并要求其按照公司套保指导意见与期货经纪
公司开展相关工作；
5、制定套保工作的相关风险控制制度及要求；
6、监督各环节的执行及冲突的协调；
7、负责对公司开展的期货套期保值工作按规定和要求进行披露。
第十条 期货套保办公室的主要职责：
1、选择有实力的期货经纪公司以公司的名义办理相关开户手续；
2、根据董事会或股东会批准的年度套保计划方案及公司相关套保指导意见，
结合公司的实际情况形成具体的套保操作方案，并根据套保方案测算保证金额度
汇入公司期货账户；
3、观察分析期货大盘走势，严格按照套保原则选择时机进行套保操作；
4、建立企业内部的交易流程、风险控制制度及操作办法，保存每笔操作记
录、结算单及相关交易资料，根据公司的相关要求进行风险控制；
5、按照公司要求，报送各类汇总及总结分析材料，保证信息的及时性和准
确性。
第三章 授权管理
第十一条 公司与期货经纪公司订立的开户合同，应按公司签订合同的有关
规定及程序审核后，由公司法定代表人签署。公司的套保业务只能在以公司名义
开设的账户上进行，公司开户、转户和销户时需由法定代表人批准。
第十二条 公司对期货套保交易操作实行授权管理。交易授权书应列明有权
交易的人员名单、可从事交易的具体种类和交易限额；期货套保交易授权书由公
司期货套保管理小组组长签署。对指令下达人、资金调拨人、风险控制人等因工
作原因暂时离开工作岗位，不便履行期货套保职责时，可向适合的人选进行授权，
但应确保被授权人所拥有的职责权限保持相互间的独立，风险可控。
第十三条 被授权人只有在取得书面授权后方可进行授权范围内相关交易
的操作，原则上被授权人不得再行转授权。
第十四条 如因各种原因造成被授权人的变动，授权人应立即通知业务相关- 3 -
各方。被授权人自通知之时起，不再享有被授权的一切权利；如因授权人变动，
应终止授权或进行重新授权，自授权人变动之时起，原被授权人不再享有被授权
的一切权利。
第四章 套保计划方案
第十五条 公司开展期货套期保值业务，均以董事会或股东会审批的年度套
保计划要求为准。
第十六条 套保方案主要内容包括：
1、下一年度套保思路；
2、拟开展套保的期货品种；
3、下一年度销售合同或订单情况；
4、下一年度每月的产品生产和原材料采购安排计划；
5、计划建仓时间段、预计期货价格区间及资金需求计划。
第十七条 期货套保管理小组可以对董事会或股东会审批的年度套保方案
进行半年度和季度分解，并根据实际情况和市场趋势，进行月度、季度更为细致
的安排和调整，但年度总业务量不得超过已审批的数量。
第十八条 如果公司业务取得较大突破，开展期货套保业务量超过年度已审
批业务量的20%以上时，期货套保管理小组应向董事会或股东会申请对年度套保
计划进行调整，并提供具体的调整方案。董事会或股东会根据实际情况，对调整
方案进行审批。
第五章 业务流程
第十九条 公司期货套保业务流程如下：
确定套保方案
套保管理小组
套保办公室执行
董事会授权
建议、沟通方案- 4 -
符合
第二十条 公司期货套保管理小组按照董事会审批的套保方案，组织期货套
保管理办公室执行。
第二十一条 指令下达人根据套保方案，下达单单对应的操作指令，交易员
根据指令下达人的指令意见，向期货经纪公司下达交易指令。
风险控制人核定期货账户
内保证金情况，确保资金
风险率可控
指令下达人下达具体操作指令
资金调拨人根据账
户资金情况进行保
证金的增补
套保办公室
风险控制人（日）
交易确认（成交单核对）
套保办公室负责人（日）
核对不一致
期货经纪公司
董事会、股东会
风险控制人核查整个交易
流程是否符合制度规定和
套保方案要求
资料存档
核对一致
交易员执行指令
....核..员（..）
套保管理小组
错单、错交易
定
期
不定期
账....理
........，应........
审....- 5 -
第二十二条 交易前夕，风险控制人应及时检查期货套保账户内的可用保证
金情况，确保风险率控制在规定范围内，并根据后续操作情况，及时通知资金调
拨人追加保证金。
第二十三条 每日交易结束后，交易员应及时将当日期货成交明细、结算情
况、资金结余情况及经纪公司发来的明细账单传递于期货套保管理办公室负责
人、财务核算员、风险控制人进行核查。若核查有误，则根据错误类别，按相应
更正程序进行处理。
第二十四条 交易员需将最终审核无误的结算单据及支持该结算业务的其
他单据上报于期货套保管理办公室，由其分类向财务部门转送和存档。相关资料
存档之前，风险控制人应再次核查整个交易是否遵循了套保制度规定和套保方案
要求，如有异常情况，应及时向期货套保管理小组汇报。
第二十五条 公司根据实际情况，如需要进行实物交割期货头寸时，须经期
货套保管理小组批准。交割业务申请批准后，期货套保管理办公室要协调好相关
部门及资金需求，确保实物交割按期完成。
第六章 风险管理
第二十六条 公司在开展期货套期保值业务前须做到：
1、严格遵守国家法律法规，充分关注期货套期保值业务的风险点，制定切
合实际的套保计划；
2、建立期货套期保值业务组织机构，合理设置相关岗位，明确部门和岗位
职责、期限，按任职条件配齐相应的业务人员；
3、建立健全期货套期保值业务相关制度和细则，并确保相关人员理解并严
格贯彻执行，确保交易指令的准确、及时、有序记录、传递和保存；
4、设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常
运行，确保交易工作正常开展；
5、做好风险管理与交易系统的衔接，及时提供与期货业务相关的交易和其
他数据，实时监控交易的实际情况；
6、对已占用的保证金数量、浮动盈亏、可用保证金数量及拟建头寸需要的
保证金数量、公司对可能追加的保证金的准备数量等进行测算，确保风险可控；
7、严格按规定程序进行保证金及清算资金的收支；
8、充分评估、认真选择期货经纪公司。- 6 -
第二十七条 期货套保管理办公室应严格按照期货套保管理小组下达的套
期保值方案执行，并按照不同月份的实际生产能力、采购计划来确定和控制当期
的套期保值量，任何时候不得超过授权范围进行套期保值。
第二十八条 公司应合理计划和安排使用保证金，保证套期保值业务正常进
行。应合理选择保值月份，避免市场流动性风险。
第二十九条 公司在已经确认对实物合同进行套期保值的情况下，期货头寸
的建立、平仓要与所保值的实物合同在数量上及时间上相匹配。
第三十条 风险控制人是风险管控第一责任人，要严格按照岗位职责的工作
程序履行风险监控程序。风险控制人的职责：
1、风险控制人须严格审核公司的期货保值是否为公司需用的普铝和高纯铝
制品等进行的保值。
2、对套保申请流程是否完整进行监控。即每份套保申请单必须严格按照套
保管理制度流程履行签字审批手续，并对每份套保申请单备案。
3、对每日资金状况和持仓情况进行监控。一方面监控是否有非计划内的资
金变化和操作，另一方面要根据期货价格走势控制资金风险，提前做好资金调控
安排。
4、对每日操作结果进行核对。每日根据期货经纪公司发来的结算单与本公
司套保申请单进行核对，一方面要控制开平仓合约及头寸是否与申请单一致，要
保证实际操作既不能多于申请单，也不能由于操作人员个人判断而使操作少于申
请单；另一方面要控制开平仓价格是否与申请单一致，要保证套保价格符合公司
对不同类型订单的套保指导原则。
5、要规范套保账务处理流程。必须保证严格按照《企业会计准则》关于套
保处理原则进行规范处理，不允许提前或推后反映套保账面收益或亏损。
第三十一条 公司期货套期保值业务人员应严格按照本制度第四章的有关
规定进行业务操作。
第三十二条 实行公司期货套期保值业务日常报告制度。
1、交易员每日向期货套保管理办公室报告当天新建头寸情况、平仓头寸情
况、结算盈亏状况、保证金使用状况及最新市场信息等。
2、风险控制人及相关人员应按职责规定对交易员上报的各类报表进行审核。
第三十三条 实行公司期货套期保值业务风险报告制度。- 7 -
1、当市场价格波动较大或发生异常波动情况时，交易员应立即报告期货套
保管理办公室；当市场价格发生异常波动影响到套期保值过程正常进行的情况
时，期货套保管理办公室应立即报告公司期货套保管理小组。
2、当发生以下情况时，风险控制人应立即向公司期货套保管理小组报告：
（1）期货业务有关人员违反风险管理制度和内部控制工作程序；
（2）期货经纪公司的资信情况不符合公司的要求；
（3）公司的具体套期保值方案不符合有关规定；
（4）交易员的交易行为不符合套期保值方案要求；
（5）公司期货头寸的风险状况影响到套期保值过程的正常进行；
（6）公司期货套保业务出现或将出现有关的法律风险。
第三十四条 风险处理程序：
1、公司期货套保管理小组组长及时组织召开公司期货套保管理小组和有关
人员参加的套保会议，充分分析、讨论风险情况及应采取的对策；
2、明确公司期货套保交易和风险限额，以及相关风险处理的决定。
第三十五条 公司交易错单处理程序：
1、当发生属经纪公司过错的错单时：由交易员通知期货经纪公司，并由期
货经纪公司及时采取相应错单处理措施，公司取得其更正后的交易单后再向期货
经纪公司追偿产生的其他损失；
2、当发生属于公司交易员过错的错单时：须履行公司报告制度，再由交易
员或经指令下达人授权的其他人员采取相应的指令，相应的交易指令要求能消除
或尽可能减小错单对公司造成的损失。
第七章 档案及保密管理
第三十六条 公司建立期货套保业务档案。期货套期保值的交易原始资料、
结算资料等业务档案至少保存5 年，期货套保业务开户文件、授权文件等档案
应至少保存15 年。
第三十七条 公司期货套保业务为公司秘密事项。公司期货套保业务人员不
得擅自泄露本公司的套期保值方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司期
货保值交易有关的信息。如相关部门或人员需查询期货套保资料，须经期货套保
业务主管领导书面批准。
第八章 报告与检查- 8 -
第三十八条 期货套保管理办公室于每月月初向期货套保管理小组提交上
月套期保值业务报告，并报证券与投资管理部备案，包括总体持仓状况、新建仓
位状况、结算状况、套期保值效果、未来价格趋势等。
第三十九条 当出现第三十三条、三十五条所列情形以及其他风险事件等，
套保办公室应按照《公司内部重大信息报告制度》于第一时间（该事项发生之日
起一个工作日内）报告给公司董事会秘书，并报证券与投资管理部备案。
第四十条 公司期货套保管理办公室于年末向期货套保管理小组提交年度
报告，套保管理小组通过后，提交董事会，其基本内容包括：上年度公司期货套
保业务交易及相关业务情况，公司开展期货套保业务相关人员对相关法律法规政
策和公司有关规章制度的执行情况；对公司期货套保制度的评价和建议；下年度
公司期货套保业务的工作思路等。
第四十一条 公司审计部每月对期货套保业务进行合规性检查，并向公司期
货套保管理小组提交合规报告。其基本内容包括：公司期货套保业务相关人员对
相关法律法规政策和公司有关规章制度的执行情况；对公司期货套保业务制度的
评价和建议等。
第九章 违规责任
第四十二条 本制度规定所涉及的交易指令、资金拨付、下单、结算、内控
审计等各有关人员，严格按照规定程序操作的，交易风险由公司承担。如有违反
规定程序或超越权限进行的资金拨付、下单交易等行为，由违规或越权操作者对
交易风险或损失承担个人责任。
第四十三条 公司相关人员违反本制度进行资金拨付、下单交易以及泄露公
司期货交易信息，由此给公司造成损失的，公司有权采取各种合法方式，向其追
讨损失。并视情节严重对其处以降职、辞退等处理，其行为构成犯罪的，由公司
向人民法院提起诉讼，追究刑事责任。
第十章 附则
第四十四条 公司期货套保管理小组可根据本制度制定实施细则、办法及有
关业务规程，但不得与本制度相抵触。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起执行。- 1 -
新疆众和股份有限公司衍生金融工具管理制度
（2009 年）
第一章 总 则
第一条 根据国家法律、法规及中国证券监督管理委员会的有关规定，为了
完善公司治理结构，健全公司金融工具管理体系，降低经营决策、资产管理风险，
提高公司衍生金融工具管理水平，特制定本制度。
第二条 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融
负债或权益工具的合同。金融工具包括基本金融工具和衍生金融工具。
本制度所称衍生金融工具，是指具有下列特征的金融工具或其他合同协议：
(一)其价值随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率
指数、信用等级、信用指数或其他类似变量的变动而变动，变量为非金融变量，
该变量与合同的任一方不存在特定关系；
(二)不要求初始净投资，或与对市场情况变化有类似反应的其他类型合同相
比，要求很少的初始净投资；
(三)在未来某一日期结算。
衍生金融工具包括远期合同、期货合同、互换和期权，以及具有远期合同、
期货合同、互换和期权中一种或一种以上特征的工具。
第三条 公司衍生金融工具风险评估机构由财务、进出口公司、证券、内部
审计等部门组成，具体负责对公司衍生工具进行风险评估和风险控制，但衍生金
融工具需求提出部门不参与风险评估。
第四条 上述部门应定期向公司总经理报告衍生金融工具公允价值的变动
情况，当发生重大变动时，还应及时向董事会报告。
第五条 财务部门是公司衍生金融工具的计量机构，负责按企业会计准则对
衍生金融工具进行会计确认与计量，包括对衍生金融工具定期进行减值测试。
第六条 公司董事会审计委员会有权对公司衍生金融工具的取得、使用、计
量的准确性以及是否公允、风险评估与风险控制情况进行监督。- 2 -
第二章 决策程序及业务流程
第七条 公司参与衍生金融工具交易的目的仅限于套期保值，禁止从事任何
投机性衍生品交易。
第八条 公司在开展衍生金融工具相关业务时，应当根据公司的风险承受能
力，合理确定衍生交易的风险限额和相关交易参数，并就衍生品交易的目标、策
略、执行、报告及风险控制等内容以书面形式提交有权部门审议，经审议通过后
方可执行。具体决策权限如下：
（1）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的，由董事会
审议；
（2）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的，由股东大
会审议。
（3）交易的成交金额，按照连续十二个月内累计计算的原则，已履行董事
会审议程序的成交金额，不再纳入累计计算的范围。
第九条 公司需求部门提出衍生金融工具业务的筹划，由公司证券与投资管
理部组织相关部门进行可行性分析，由公司财务部门组织实施。
第十条 根据衍生金融工具涉及品种的不同，由相关部门分别制定操作细
则、指定专业人员办理衍生工具交易，并配备相应的交易监督人员。
第十一条 公司办理衍生交易实行逐级审批制度，即业务人员根据公司内控
程序和操作细则规定的权限，按照部门负责人下达的交易指令在权限范围内进行
操作，不得越权审批或未经授权操作。
第十二条 财务部门业务人员应及时做好交易记录，经交易监督人员审核、
财务部门负责人确认后，上报公司总经理。当交易出现异常变化时应立即逐级报
告，以决定是否继续或中止交易。
第十三条 财务部门收到交易对账单后，必须认真核查交易的品种、数量及
资金出入情况，对交易变动情况形成书面报告上报总经理和董事会，并定期对衍
生工具资金运作整体情况进行分析总结。
第十四条 相关部门每季度将关于衍生工具业务开展情况的书面报告，报证
券与投资管理部备案。- 3 -
第三章 风险管理
第十五条 衍生金融工具业务涉及的主要风险如下：
（一）衍生金融工具交易未经适当审核或超越授权审批，可能因重大差错、
舞弊、欺诈而导致损失。
（二）衍生金融工具保证金及清算资金的收支未按照规定程序进行，导致公
司资金损失。
（三）衍生金融工具未按规定建立持仓预警报告和交易止损机制，导致敞口
风险增加甚至发生损失。
（四）衍生金融工具交易未能准确、及时、有序地记录和传递交易指令，导
致丧失交易机会或发生交易损失。
（五）衍生金融工具交易过程中的资金收支核算和套期保值盈亏计算错误，
导致财务报告信息不真实。
（六）衍生金融工具套期保值业务违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、
经济损失和信誉损失。
第十六条 财务部门组织相关部门建立评估衍生金融工具业务风险的程序，
采用科学、合理的方法对风险进行评估。在评估风险时，应当考虑下列因素，选
用相关评估方法予以定性或定量：
（一）衍生金融工具及其交易活动的性质、规模和复杂程度；
（二）数据收集系统的能力；
（三）评估方法、局限性以及企业理解其结果的能力。
根据风险评估结果，采取相应的风险管理策略，确定衍生金融工具业务风险
可接受水平。
第十七条 财务部门应当结合对衍生金融工具风险的评估，制定衍生金融工
具交易控制措施，主要包括以下几方面：
(一)从事衍生金融工具业务交易前，应当制定业务计划，包括交易头寸建立
后，面对不同情况的应对措施，以及设置止损点等；
(二)从事交易记录的人员，应当及时从衍生交易代理商处取得业务交易的原
始单据，并做好原始记录；
(三)对开设在衍生交易代理商的账户应当严格管理，每个交易日后由业务人- 4 -
员对持有的头寸进行分析，并对资金往来进行核对；
(四)明确衍生金融工具交易和风险限额，在操作过程中要严格执行操作方案
中的止盈、止损制度；
(五) 明确交易的具体程序，包括交易的授权、交易的执行、交易的确认和
复核、交易的记录和交割等。
第十八条 公司按照不相容岗位分离原则，设置衍生金融工具业务相关岗位
及人员。具体如下：
（一）衍生金融工具可行性方案的编制与审批分离；
（二）衍生金融工具业务的操作与审批分离；
（三）衍生金融工具业务的办理与款项支付分离；
（四）衍生金融工具业务的操作与核算分离；
（五）衍生金融工具的文档保管与具体业务人员分离；
（六）从事衍生金融工具业务的人员实行定期轮换制度。
第十九条 财务部门应当加强对超限额交易和保证金给付的监控，一旦发现
未按事先计划进行的交易，应当及时反馈给上级和董事会审计委员会等相关部
门。
相关部门建立与交易系统衔接的风险管理信息系统，及时提供衍生金融工具
相关的交易和其他数据，对衍生金融工具交易的实际情况进行实时监控。
第二十条 财务部门安排专门人员负责对衍生金融工具业务日常办理过程
和结果进行监督检查；并定期对衍生金融工具交易的相关业务记录进行审查，重
点是审查衍生金融工具业务是否依照公司的有关规定程序进行。财务部门对日常
检查出的问题应及时向总经理及董事会审计委员会报告，并制定纠正预防措施。
第二十一条 公司内部审计部门负责对公司衍生金融工具相关业务记录和
风险控制制度的设计与执行情况进行审查。主要包括针对公司衍生工具业务管理
的薄弱环节，进行专项检查。并定期对衍生金融工具风险控制制度的设计和执行
进行审查，重点是审查衍生金融工具业务是否依照公司的有关规定程序进行以及
存在的内控缺陷并提出改进意见，制定年度专项监督检查计划，并按计划实施。
第二十二条 公司内部审计部门对检查中发现的重大缺陷或重大风险出具
相关结论和意见，要求业务部门分析原因及时改进，并跟踪检查相关建议的落实- 5 -
情况，同时，定期向董事会审计委员会进行书面报告。
第二十三条 董事会审计委员会应定期向董事会报告衍生金融工具业务情
况的开展情况。
第二十四条 董事会根据公司管理部门和董事会审计委员会的报告，定期或
不定期对现行的衍生金融工具风险管理政策和程序进行评价，确保其与公司的资
本实力和管理水平相一致。
第四章 信息披露
第二十五条 各相关部门和责任人员应当严格保守公司衍生金融工具交易
秘密，不得泄漏给与衍生业务无关的公司人员及公司之外的人员。
第二十六条 负有报告义务的有关人员和部门，应当按照公司信息披露及内
部重大信息报告制度等有关规定，及时向公司董事会秘书报告交易情况，并同时
提供相关书面文件。
第二十七条 公司董事会秘书在收到与衍生金融工具相关的重大信息后，应
及时向公司董事长、总经理汇报有关情况。
第二十八条 公司董事会秘书应按照法律法规、《上市规则》等规范性文件
以及公司章程的有关规定，分析判断相关信息，如需要公司履行披露义务的，应
及时提请董事会履行相应程序，并按照相关规定将信息上报交易所公开披露。
第二十九条 公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保
存。
第三十条 违反本制度，发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，
追究负有报告义务的有关人员的责任；如果因未能及时、准确报告重大信息而造
成公司信息披露违规的，由负有报告义务的有关人员承担责任。
第五章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》有关规定不一致时，从其规定。
第三十二条 本制度由董事会负责制定、修改并解释。
第三十三条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。
