2009 年度第二次临时股东大会会议资料
新疆众和股份有限公司
2009 年度第二次临时股东大会资料
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2009 年9 月22 日2009 年度第二次临时股东大会会议资料
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新疆众和股份有限公司
2009 年度第二次临时股东大会议程
一、会议时间：2009 年9 月28 日上午11:00 时（北京时间）。
二、会议地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路18 号本公司科技楼会议室。
三、主持人：董事长刘杰先生。
参会人员：公司股东及股东代理人、董事、监事及高级管理人员。
列席人员：见证律师。
四、会议内容：
1、主持人致开幕词；
2、主持人宣布总监票人、监票人、唱票人、计票人名单；
3、审议下列议案：
(1)、《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》；
(2)、《关于以募集资金置换公司2009 年3 月至2009 年7 月投入募投项目自
筹资金的议案》；
(3)、《关于以募集资金置换公司部分募投项目自筹流动资金的议案》；
(4)、《关于募集资金超额部分补充公司流动资金的议案》；
(5)、《关于配套电子新材料产业规划建设热电联产项目的议案》；
(6)、《关于审议<公司衍生金融工具管理制度>的议案》；
(7)、《关于审议<公司期货套期保值内部控制制度>的议案》；
(8)、《关于公司拟进行铝期货套期保值业务的议案》。
4、股东发言，由董事长或其他有关人员解答；
5、股东审议表决；
6、清点表决票，宣布表决结果；
7、由见证律师就本次股东大会出具并宣读法律意见书；
8、主持人宣读本次股东大会决议；
9、宣布会议结束。2009 年度第二次临时股东大会会议资料
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议案一：
关于公司申请银行综合授信额度
及授权办理具体事宜的议案
各位股东：
为确保公司生产经营的正常周转，公司根据金融机构的有关规定及公司业务
发展、资金需求计划安排，拟在以下12 家银行办理2009 年度总金额不超过人民
币76,000 万元（或相当于此金额的外币）的银行综合授信业务。包括借款、承
兑汇票贴现、商业承兑汇票、银行承兑汇票、信用证、出口打包借款、押汇、保
函、保理、银行信贷证明、资金业务、提货担保等融资业务，并在授权额度内以
公司信誉或自有资产（土地、房产、机器设备等）作为担保方式。
1、中国工商银行股份有限公司新疆分行营业部办理金额不超过（含）人民
币8,000 万元；
2、中国银行股份有限公司新疆区分行营业部办理金额不超过（含）人民币
15,000 万元；
3、中国建设银行股份有限公司新疆区分行营业部办理金额不超过（含）人
民币20,000 万元；
4、中国农业银行股份有限公司新疆区分行营业部办理金额不超过（含）人
民币5,000 万元；
5、国家开发银行办理金额不超过（含）人民币10,000 万元；
6、乌鲁木齐市商业银行办理金额不超过（含）人民币2,000 万元；
7、华夏银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币2,000 万元；
8、兴业银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币2,000 万元；
9、上海浦东发展银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币2,000 万
元；
10、招商银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币5,000万元；
11、交通银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币2,000 万元；
12、中国进出口银行陕西省分行办理金额不超过（含）人民币3,000 万元。
在2009年度生产经营计划范围内，授权公司法定代表人刘杰先生签署以上额
度内的银行授信业务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向
董事会报告。
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议案二：
关于以募集资金置换公司2009 年3 月至2009 年7 月
投入募投项目自筹资金的议案
各位股东：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]81 号文核准，公司于2008 年1 月
31 日完成非公开发行股票工作，向特变电工股份有限公司等9 名特定投资者发行人
民币普通股54,000,000 股，每股面值1 元，每股发行价格为人民币19.50 元，募
集资金人民币1,053,000,000.00 元，扣除各项发行费用28,919,000.00 元，实际
募集资金净额为1,024,081,000.00 元。2008 年1 月24 日，上述募集资金已全部存
入本公司募集资金专用账户，并经北京五洲联合会计师事务所（现更名为“五洲松
德联合会计师事务所”）新疆华西分所出具的“五洲审字[2008]8-025 号”验资报告
验证。
在募投项目建设过程中，公司根据市场情况、通过招标等形式与供应商或建筑
商签订合同，合同约定的付款方式一般有现金、银行承兑汇票、商业承兑汇票等，
银行承兑汇票等支付方式的成本要低于现金支付成本。为提高资金使用效率，降低
财务费用，充分利用公司在经营过程中收到客户大量的银行承兑汇票，对于募投项
目资金支付，公司根据与供应商等签订的合同，除需支付现金的通过募集资金专户
以支票、电汇等方式支付外，其他由公司以银行承兑汇票等方式支付；同时，为降
低采购成本，公司对生产以及募投项目所需物资先以自有资金集中、批量采购，并
提供给募投项目使用。
2009 年3 月至2009 年7 月，公司以银行承兑汇票、已购材料等形式的自筹资
金为募投项目垫付13,714,351.40 元。根据上海证券交易所2008 年6 月28 日颁布
的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求，公司拟以募
集资金13,714,351.40 元置换公司垫付13,714,351.40 元的自筹资金。
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议案三：
关于以募集资金置换公司
部分募投项目自筹流动资金的议案
各位股东：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]81 号文核准，公司于2008 年1 月
31 日完成非公开发行股票工作，向特变电工股份有限公司等9 名特定投资者发行人
民币普通股54,000,000 股，每股面值1 元，每股发行价格为人民币19.50 元，募
集资金人民币1,053,000,000.00 元，扣除各项发行费用28,919,000.00 元，实际
募集资金净额为1,024,081,000.00 元。2008 年1 月24 日，上述募集资金已全部存
入本公司募集资金专用账户，并经北京五洲联合会计师事务所（现更名为“五洲松
德联合会计师事务所”）新疆华西分所出具的“五洲审字[2008]8-025 号”验资报告
验证。
公司募集资金用于建设年产15000 吨铝箔高技术产业化项目、高纯铝制品及铸
造项目等五个项目：其中年产15000 吨铝箔高技术产业化项目分两期建设，截止2009
年7 月底一期8000 吨已投入生产；截止2009 年7 月底，高纯铝制品及铸造项目中
高纯铝板锭一期铸造能力10000 吨/年、高纯铝杆3000 吨/年、高纯铝丝1000 吨/
年均已建设完成。
在公司“电——高纯铝——电子铝箔——电极箔”新材料产业链中，电子铝箔
处于中间环节，年产15000 吨铝箔高技术产业化项目一期产能建成投产后，其主要
原材料高纯铝板锭由公司内部提供；高纯铝处于公司产业链中上游，高纯铝制品及
铸造项目部分生产线投产后，其主要原材料高纯铝液由公司内部提供。
截止2009 年7 月底，年产15000 吨铝箔高技术产业化项目一期所需流动资金
3868.66 万元，全部由公司以自有资金提供；高纯铝制品及铸造项目部分生产线投
产所需流动资金376.30 万元，全部由公司以自有资金提供。根据上海证券交易所
2008 年6 月28 日颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规
定的要求，公司拟以募集资金4,198.66 万元置换公司为上述两个募集资金项目垫
付的4,244.96 万元的自筹流动资金（其中高纯铝制品及铸造项目置换金额以项目
计划流动资金330 万元为限）。
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议案四：
关于募集资金超额部分补充公司流动资金的议案
各位股东：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]81 号文核准，公司于2008 年1 月
31 日完成非公开发行股票工作，向特变电工股份有限公司等9 名特定投资者发行人
民币普通股54,000,000 股，每股面值1 元，每股发行价格为人民币19.50 元，募
集资金人民币1,053,000,000.00 元，扣除各项发行费用28,919,000.00 元，实际
募集资金净额为1,024,081,000.00 元。2008 年1 月24 日，上述募集资金已全部存
入本公司募集资金专用账户，并经北京五洲联合会计师事务所（现更名为“五洲松
德联合会计师事务所”）新疆华西分所出具的“五洲审字[2008]8-025 号”验资报告
验证。
公司募集资金投资于年产15000 吨铝箔高技术产业化项目、年产15000 吨联合
法生产高品质高纯铝项目、高纯铝制品及铸造项目、电子铝箔生产线精整技术改造
项目、电子新材料技术中心项目等五个项目，计划投资金额989,510,000.00 元，
实际募集资金净额1,024,081,000.00 元，超出计划投资金额34,571,000.00 元。
根据公司2007 年度非公开发行方案，如实际募集资金净额超过拟投入项目资
金总额，则超过部分用于补充公司流动资金，因此，为了充分发挥募集资金的效益，
根据公司生产经营需要，公司拟以募集资金超额部分34,571,000.00 元补充公司流
动资金。
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议案五：
关于配套电子新材料产业规划建设热电联产项目的议案
各位股东：
在公司“能源——高纯铝——电子铝箔——电极箔”电子新材料产业链中，能
源具有重要地位。但自备热电厂现有机组规模已不能满足公司当前及未来发展对能
源的需求，根据公司电子新材料产业的发展方向，为公司电子新材料产业提供配套，
公司拟配套电子新材料产业规划建设热电联产项目。现将该项目情况介绍如下：
一、项目基本情况
1、项目建设内容
公司现有4×25 兆瓦热电联产机组，年供电6 亿左右千瓦时，已不能满足公司
当前电子新材料产业生产对能源的需要，并且随着公司2007 年非公开发行募投项
目的逐步投产，这一能源缺口仍将继续扩大。根据公司电子新材料产业发展方向，
公司拟以技术和成本优势拓展公司电子新材料产业链，而稳定、低成本的能源供应
则成为重要前提。因此，随着公司电子新材料产业规模的不断壮大，能源已成为制
约公司发展和竞争力提升的重要因素。企业产业链用电需求稳定，自备电厂利用小
时数高于公用电厂，发电成本较低，建设自备发电机组对公司充分利用新疆煤炭资
源优势、降低能源成本、提升电子新材料产业链的竞争力具有重要意义。
本次公司拟配套电子新材料产业规划建设热电联产项目，主要建设内容为2×
150 兆瓦热电联产机组及相关配套设施，该项目已经国家及自治区相关部门批准和
登记备案。
2、实施该项目的优势
（1）资源优势，为电子新材料产业的发展提供了成本支持
新疆煤炭资源丰富，预测资源量约2.19 万亿吨，占全国总量的40%，并且价格
优于内地，对此，新疆维吾尔自治区人民政府提出了以煤电、煤化工的形式就地转
化，以实现对资源的有效利用。公司将努力贯彻资源转换战略，以技术为切入点，
为公司电子新材料产业的发展提供成本支持。
（2）公司电子新材料产业具有技术优势，为长远发展提供了有力支持
经过多年努力，公司已经初步形成了“能源—高纯铝—电子铝箔—电极箔”一
体化电子新材料产业链，主导产品为高纯铝、电子铝箔、电极箔。在高纯铝、电子
铝箔的核心技术上拥有自主知识产权以及专有技术。公司所具有的技术优势，为公
司电子新材料产业的长远发展提供了有力支持。2009 年度第二次临时股东大会会议资料
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（3）公司电子新材料产业具有政策优势，为国家重点支持发展产业
根据国家近期出台的产业政策，“高精铝板、带、箔及高速薄带铸轧生产技术
开发与设备制造”属于国家鼓励类产业投资项目。《国家中长期科学和技术发展规
划纲要》中将新材料产业提升到了保障国家安全和提升国家竞争力的高度。国务院
《关于进一步促进新疆经济社会发展的若干意见》（国发[2007]32 号文）强调，要
重点支持电子新材料产业的发展。公司电子新材料产业在国家鼓励发展的范围之
内。
二、项目建设条件
1、项目地址：位于甘泉堡新材料工业园区，距乌鲁木齐市30 公里、阜康市10
公里，周围水、煤炭等资源丰富，交通便利。
2、土地使用情况：公司已于2008 年在甘泉堡新材料工业园区购置了1040 亩
建设用地的土地使用权，满足项目建设条件。
3、燃料供应：该项目厂址周边即是新疆准东煤田，煤炭资源丰富，多属工业
动力发电用煤。采用公路、铁路运输。
4、施工条件：施工用电、用水、消防用水和生活用水可以就地得到满足。
三、环境影响
该项目对烟气、废水、固体废物、噪声等主要污染源均采取相应的治理措施，
环保设施先进可靠，不会对周围环境造成影响。
四、项目投资金额和效益测算
该项目总投资为145561 万元（其中固定资产投资141061 万元，流动资金4500
万元），资金全部由公司自筹，建设周期17 个月。项目建成投产后，预计年利用
小时数可达到6000 小时，年均可实现成本节约1.54 亿元。
五、项目风险
该项目的主要风险是煤炭价格上涨风险和资金风险。
随着国家西部大开发及新疆优势资源转换战略的有效推进，新疆煤炭行业开发
力度的加大将促使煤炭价格上涨，从而增加公司发电成本。对此，公司将与主要煤
炭生产企业建立合作关系，签订长期供应合同，保证获得稳定、价优的煤炭供应。
该项目投资金额较大，所需资金除公司提供的自有金外，不足部分需向银行借
款。如果资金不能及时到位，将影响项目进度，增加后期运行成本。对此，公司将
与贷款银行充分沟通，争取贷款足额、及时到位，同时，公司将拓宽融资渠道，积
极利用各种融资方式，以保证该项目的资金需求，降低资金成本。
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议案六：
关于审议《公司衍生金融工具管理制度》的议案
各位股东：
根据国家法律、法规及中国证券监督管理委员会的有关规定，依照中国证监会
新疆监管局《关于规范辖区上市公司从事金融衍生品交易行为的通知》（新证监局
【2009】33 号）的要求，公司拟制定《公司衍生金融工具管理制度》。
《新疆众和股份有限公司衍生金融工具管理制度》（第五届董事会第二次会议
于2009 年9 月11 日审议通过）详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
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议案七：
关于审议<公司期货套期保值内部控制制度>的议案
各位股东：
根据中国证监会新疆监管局《关于规范辖区上市公司从事金融衍生品交易行为
的通知》（新证监局【2009】33 号）要求，公司拟制定《公司期货套期保值内部控
制制度》。
《新疆众和股份有限公司期货套期保值内部控制制度》（第五届董事会第二次
会议于2009 年9 月11 日审议通过） 详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
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议案八：
关于公司拟进行铝期货套期保值业务的议案
各位股东：
为减少普铝价格波动对公司生产经营的影响，公司拟进行铝期货的套期保值业
务。
一、从事套期保值的目的
近年来，普铝价格波动较大，对公司生产成本的控制及销售策略的制定造成了
不利影响。为减少普铝价格波动对公司生产经营的影响，公司拟利用期货的套期保
值功能进行风险控制，规避和减少由于价格大幅波动带来的生产经营风险。
二、套期保值的期货品种
公司的期货套期保值业务为期货交易所交易的铝期货品种。
三、套期保值头寸
铝期货套期保值业务为期货交易所交易的期货品种铝锭，公司套期保值的数量
与公司实际业务量相匹配。
公司与期货经纪公司签订合同后，相应的套保头寸持有时间原则上不超出该合
同实际执行的时间，套期保值合同时间应与现货保值所需的时间相匹配。
四、套期保值的风险分析
1、价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成投资损
失。
2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，可能会带来相应的资金
风险。
3、流动性风险：可能因成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。
4、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内
控体系不完善造成风险。
5、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。
五、公司拟采取的风险控制措施
1、公司在已经确认对实物合同进行套期保值的情况下，期货头寸的建立、平
仓要与所保值的实物合同在数量上及时间上相匹配。
2、公司使用自有资金进行套期保值业务，不使用募集资金、银行贷款等不符
合国家法律、法规和中国证监会、上海证券交易所规定的资金。
3、公司将根据每月的订单排产及原材料采购计划进行套保，同时防止订单取2009 年度第二次临时股东大会会议资料
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消的风险。
4、建立期货套期保值业务组织机构，合理设置相关岗位，明确部门和岗位职
责、期限，按任职条件配合相应的业务人员；实施公司期货套期保值业务日常报告
制度及风险报告制度，并形成高效的风险处理程序；风险控制人是期货套期保值业
务风险管控第一责任人，要严格按照岗位职责的工作程序履行风险监控程序；公司
审计部每月对期货套保业务进行合规性检查，并向公司期货套保管理小组提交合规
报告。
5、设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常运
行，确保交易工作正常发展。当发生错单时，及时采取相应处理措施，减少损失。
6、公司期货套保管理办公室于年末向期货套保管理小组提交年度报告，套保
管理小组通过后，提交董事会审议。
请各位股东审议。
