2011 年度第一次临时股东大会会议资料




     新疆众和股份有限公司

2011 年度第一次临时股东大会资料




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          2011 年 8 月 12 日
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   新疆众和股份有限公司 2011 年度第一次临时股东大会议程


    一、会议时间：2011 年 8 月 17 日上午 11:00 时（北京时间）

    二、会议地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路 18 号本公司文化馆二楼会议室

    三、主持人：董事长刘杰先生

    参会人员：公司股东及股东代理人、董事、监事及高级管理人员

    列席人员：见证律师

    四、会议内容：

    1、主持人致开幕词；

    2、主持人宣布总监票人、监票人、唱票人、计票人名单；

    3、审议以下议案：

    (1)、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

    (2)、《关于发行公司债券方案的议案》；

    (3)、《关于提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规规定范围内全权办理

本次发行公司债券相关事宜的议案》；

    (4)、《关于提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或

者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》；

    (5)、《关于以募集资金置换公司预先投入募投项目自筹资金的议案》；

    (6)、关于投资建设 9 万吨/年新型功能及结构件专用一次高纯铝项目的议案》。

    4、股东发言，由董事长或其他有关人员解答；

    5、股东审议表决；

    6、清点表决票，宣布表决结果；

    7、由见证律师就本次股东大会出具并宣读法律意见书；

    8、主持人宣读本次股东大会决议；

    9、宣布会议结束。


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议案一
             关于公司符合发行公司债券条件的议案


各位股东：

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试

点办法》等有关法律、法规、规范性文件关于发行公司债券的规定，公司董事会结

合公司自身实际情况，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。

    请各位股东审议。




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议案二
                       关于发行公司债券方案的议案


各位股东：

       为改善公司债务结构，拓宽公司融资渠道，满足公司资金需求，更好的支持公

司业务发展，公司拟发行公司债券，募集资金拟补充流动资金，偿还公司债务。本

次发行的具体方案如下：

       1、发行规模

       本次发行的公司债券本金总额不超过人民币 13.7 亿元（含 13.7 亿元），具体

发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

       2、向公司股东配售安排

       本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售

比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体情况确定。

       3、债券期限

       本次发行的公司债券期限为不超过 7 年（含 7 年），可以为单一期限品种，也

可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会

授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

       4、债券利率

       本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司和保荐机构（主承销商）根

据市场询价协商确定。

       5、募集资金用途

       本次发行公司债券募集资金将用于补充流动资金，偿还公司债务，调整负债结

构。

       6、决议有效期


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本决议自股东大会批准之日起 24 个月内有效。

请各位股东审议。




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议案三
 关于提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规规定范围
         内全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案


各位股东：

    提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行

公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于；

    1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行

公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不

限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、

是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售

安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

    2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

    3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券

持有人会议规则》；

    4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；

    5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

    6、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、

法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门

的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

    7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

    本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    请各位股东审议。

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议案四
 关于提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付
             债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时
                       采取相应措施的议案
各位股东：

    提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未

能按期偿付债券本息时，采取如下相应措施：

    1、不向股东分配利润；

    2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

    3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

    4、主要责任人不得调离。

    请各位股东审议。




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议案五
               关于以募集资金置换公司预先投入募投项目
                             自筹资金的议案


各位股东：

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]944 号文核准，公司于 2011 年 7 月

5 日完成非公开发行股票工作，向特变电工股份有限公司等 8 名特定投资者发行人

民币普通股 58,983,541 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 20.05 元，募集

资金人民币 1,182,619,997.05 元，扣除各项发行费用 31,271,623.48 元，实际募集资

金净额为 1,151,348,373.57 元。2011 年 6 月 29 日，上述募集资金已全部存入本公司

募集资金专用账户，并经五洲松德联合会计师事务所出具了五洲松德证验字[2011]

2-0537 号《验资报告》。

    根据公司本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票募集资金总额不超过

118,262 万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于电子材料循环经济产业化项目

（一期）。为抢抓市场机遇，加快项目建设进度，在本次募集资金到位前，公司已

使用自筹资金对电子材料循环经济产业化项目（一期）进行了投资，自公司第五届

董事会 2010 年第四次临时会议审议通过了本次非公开发行股票方案的有关议案之

日（即 2010 年 9 月 9 日）至 2011 年 6 月 30 日，公司预先投入的自筹资金为

102,062,798.46 元。五洲松德联合会计师事务所对公司自筹资金预先投入募集资金

投资项目情况进行了审核，并出具了《关于新疆众和股份有限公司以自筹资金预先

投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（五洲松德证审字[2011]2-0568 号）。

    根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金使用管

理办法》的有关规定，公司拟用募集资金置换截止 2011 年 6 月 30 日已投入电子材

料循环经济产业化项目（一期）的自筹资金 102,062,798.46 元。

    请各位股东审议。
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议案六
             关于投资建设 9 万吨/年新型功能及结构件
                    专用一次高纯铝项目的议案


各位股东：

    经过多年发展，公司已成为全球最大的高纯铝生产企业之一，在全球高纯金属

领域占有重要地位，掌握了全球最为先进的高纯铝生产工艺，其中包括高纯铝一次

提纯工艺，该工艺区别于公司现有的基于铝原料的再次提纯工艺，生产的高纯铝产

品纯度相对再次提纯工艺的略低，多为 3N（铝含量 99.9%）及以上高纯铝产品。随

着高纯铝技术进步和新型功能及结构件材料行业的发展，较高纯度的高纯铝产品在

电子材料、高性能合金等领域的应用方面发展较快；而一次高纯铝产品除了通过联

合法工艺生产纯度更高的高纯铝产品之外，由于具有显著的性价比优势，在航空用

铝材、高亮度板、超硬合金、高导电铝导线等产品的生产方面的应用越来越广泛，

市场前景广阔。因此，为了抓住一次高纯铝市场发展机会，丰富公司高纯铝产品系

列，同时满足公司电子新材料产业生产需要，公司拟投资建设 9 万吨/年新型功能

及结构件专用一次高纯铝项目，具体如下：

    一、项目基本情况

    9 万吨/年新型功能及结构件专用一次高纯铝项目拟由公司在乌鲁木齐国家级

高新技术产业开发区甘泉堡工业园投资实施。项目计划总投资 76509 万元，其中建

设投资 68583.71 万元(包括固定资产投资 65689 万元，其他及不可预见费 2894.71

万元)，流动资金 7925.29 万元，主要用于购置提纯设备、辅助生产设备、新建生

产厂房及相应的辅助生产设施。该项目已经相关部门登记备案，项目所需资金由公

司自筹，项目建设周期为 18 个月，项目建成后可年产新型功能及结构件专用一次

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高纯铝 9 万吨，其中 6 万吨用于公司电子新材料产业。

    二、市场分析

       一次高纯铝是由优质氧化铝经电解生产而来，但部分微量元素含量远低于普

铝，其加工性能也远优于普铝。本项目所生产的一次高纯铝，是指铝纯度在 99.9%

以上的专用于功能性材料及结构件生产的高纯度铝。一次高纯铝对部分微量元素的

含量要进行严格控制，工艺特殊，公司按下游产品性能要求进行微量元素配比，生

产的一次高纯铝可满足高纯铝（较高纯度）、航空航天、轨道交通等领域对高纯金

属的需求。

       高纯铝材料在当今世界新材料产业中的应用领域不断被拓宽，市场需求增长迅

速，是高纯金属中应用最广泛、数量最大的金属之一，尤其是一次高纯铝，随着新

型功能及结构材料行业的发展，广泛应用于航空用铝材、高亮度板、超硬合金、高

导电铝导线等领域，将逐步替代部分传统普铝板及普铝合金等产品，市场需求增长

迅速；而中国航空航天产业的发展又为国内一次高纯铝的发展提供了良好的市场环

境。

       三、公司实施该项目的优势

       1、技术优势。公司一直坚持自主创新，在掌握全球最为先进的联合法高纯铝

生产工艺的同时，逐步研发成功了一次高纯铝生产工艺，处于领先水平，并在一定

范围内得到成功试用，具备大规模生产条件。公司所具有的技术优势将为该项目的

实施以及占领市场先机提供有利条件。

       2、产业链优势。经过多年努力，公司已形成以“高纯铝、电子铝箔、电极箔”

为主导产品的“能源--高纯铝--电子铝箔--电极箔”一体化的优势资源转化和循环

经济产业链。公司产业链在为本项目提供部分市场需求的同时，也将获得优质的原

料保障，有利于产业链下游产品品质的提升和产业链整体竞争能力的增强。

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    3、成本优势。电力成本在一次高纯铝生产成本中占有一定比重。公司拥有

2*150MW 热电联产机组，本项目建成投产后将充分发挥电力成本优势。

    4、管理团队优势。尽管近年来国内高纯铝生产厂家增多，行业竞争日趋激烈，

但公司仍然在高纯铝技术和产能方面都处于领先地位，主要是因为公司拥有一支经

验丰富的管理团队和成熟的员工队伍，使得公司与同行业企业始终拉开一定差距。

公司的管理团队优势将为该项目的成功投运并尽快达产提供坚实保障。

    四、财务分析

    项目投产后，年可实现销售收入 142781.1 万元（含公司内部销售），年均实现

利润总额 11414.78 万元，该项目的财务评价指标（所得税后）：

    （1）投资利润率：14.92%；

    （2）财务内部收益率：14.57%；

    （3）投资回收期：7.65 年（含建设期）；

    （4）财务净现值（Ic=12%）：9833.4 万元；

    财务内部收益率高于行业基准收益率，说明盈利能力能够满足行业要求，财务

净现值大于零，表明该项目在财务上是可行的。

    五、项目风险及应对对策

    1、市场风险。近年来，受新型功能及结构件材料技术发展的影响，一次高纯

铝市场增长较快，因此不排除国内一些铝企业投资建设一次高纯铝产能；同时国外

一些先进企业也可能到中国寻求合作或直接投资设厂，增加一次高纯铝供应。因此，

一次高纯铝市场可能面临竞争加剧、价格下降的风险。对此，公司将加大研发投入

力度，保持产品技术和质量领先，加强管理、降低生产成本，减弱市场风险带来的

不利影响。

    2、资金风险。本项目投资金额较大，资金需要公司自筹，如果资金不能及时

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到位，将会影响项目进度，增加后期运行成本。对此，公司将拓宽融资渠道，积极

利用各种融资方式，以保证项目的资金需求，降低资金成本。

    六、项目综述

    随着新型功能及结构件材料行业的发展，以及公司一次高纯铝工艺的日趋成

熟，9万吨/年新型功能及结构件专用一次高纯铝项目的实施将丰富公司高纯铝产品

系列，满足公司电子新材料产业链优质原料需求，实现较好的经济效益；同时该项

目的实施可带动相关产业的发展，将新疆的资源优势转换为经济优势，具有良好的

社会效益。

    请各位股东审议。




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