新疆众和：第五届董事会2011年第五次临时会议决议公告暨召开2011年度第二次临时股东大会的通知2011-10-18
公司简称：新疆众和 证券代码：600888 编号：临 2011-027 号
新疆众和股份有限公司第五届董事会 2011 年第五次临时会议
决议公告暨召开 2011 年度第二次临时股东大会的通知
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
一、会议出席和召开情况：
新疆众和股份有限公司已于 2011 年 10 月 14 日以书面传真、电子邮件方式
向公司各位董事发出了第五届董事会 2011 年第五次临时会议的通知，并于 2011
年 10 月 17 日以通讯表决的方式召开了第五届董事会 2011 年第五次临时会议。
会议应到董事 9 名，实际参会董事 9 名，本次会议符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，会议合法有效。
二、会议审议情况：
与会董事认真审议并表决通过了以下议案：
1、《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
根据公司募集资金投资项目进度安排和募集资金需求计划，预计在未来 6
个月将会有部分募集资金暂时闲置。为提高募集资金使用效率，降低财务费用和
运营成本，在不影响募投项目资金需求的前提下，公司拟以部分闲置募集资金 4
亿元暂时补充流动资金，补充的流动资金主要用于公司正常生产经营，使用期限
为自股东大会审议通过之日起不超过六个月。
公司独立董事对公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表了独立意
见，认为：本次部分闲置募集资金补充流动资金，遵循了股东利益最大化的原则，
能够提高募集资金使用效率，降低财务费用和运营成本，在不影响募集资金项目
正常进度的情况下，公司利用部分闲置募集资金补充流动资金用于公司正常生产
经营，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金使用管理办法》等有
关规定。同意公司以闲置募集资金 4 亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过 6
个月，待公司股东大会审议通过后实施。
公司保荐机构东方证券股份有限公司出具了《东方证券股份有限公司关于新
疆众和股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的保荐意见》，认
为：1、新疆众和使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合《关于进一步规范上
市公司募集资金使用的通知》（证监公司字〔2007〕25 号）及《上海证券交易所
上市公司募集资金管理规定》等文件的规定；2、新疆众和本次使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募
集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况；3、新疆众和使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金能起到降低财务费用，
提高公司盈利能力，进一步改善公司财务结构的作用，符合全体股东的利益最大
化要求；4、新疆众和《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》已
经新疆众和五届董事会 2011 年第五次临时会议和新疆众和第五届监事会 2011 年
第二次临时会议审议通过，且新疆众和的独立董事发表了明确同意的独立意见。
由于本次使用部分闲置资金暂时补充流动资金的金额超过募集资金金额 10%以
上，因此尚需股东大会审议（将采取现场和网络投票相结合的表决方式）通过后
方能实施。综上所述，保荐机构认为新疆众和本次使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金是合理、合规和必要的，同意新疆众和本次使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的使用计划。
2、《关于召开公司 2011 年度第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
上述第 1 项议案尚需提交公司 2011 年度第二次临时股东大会审议。
三、公司董事会拟定于 2011 年 11 月 2 日召开公司 2011 年度第二次临时股
东大会，具体事项安排如下：
（一）、会议时间：
1、现场会议召开时间：2011 年 11 月 2 日下午 13:00 时（北京时间）。
2、网络投票时间：2011 年 11 月 2 日上午 9：30-11：30（北京时间）；
2011 年 11 月 2 日下午 13：00-15：00（北京时间）。
（二）、现场会议地点：乌鲁木齐市喀什东路 18 号本公司文化馆二楼会议室。
（三）、会议方式：
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海
证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间
内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（四）、参加本次临时股东大会的方式
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。股东网络投票具
体程序见附件二。
（五）、会议审议事项：
《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（六）、出席会议对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员和公司聘请的执业律师等。
2、截止 2011 年 10 月 27 日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席的可授权委托他人出席
（授权委托书样式详见附件一）。
（七）、登记办法：
1、登记时间：2011 年 10 月 31 日—11 月 1 日上午 10:00-14:00；下午
15:30-19:00(北京时间)。
2、登记地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路 18 号新疆众和股份有限公司证券与
战略投资部。
3、登记方式：
A、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证
复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；
B、法人股东持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人身
份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人身
份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份
证办理登记手续；
C、股东也可以用传真或信函形式登记。
（八）、投票规则
公司股东应严肃行使投票表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、
网络投票两种方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和
网络重复投票，以第一次投票结果为准。
（九）、其他事项：
1、本次临时股东大会现场会议半天，与会人员交通及食宿费用自理。
2、公司地址：新疆乌鲁木齐市喀什东路 18 号
邮政编码：830013
联系电话：0991—6689800
传真：0991—6689882
联系人：衡晓英 刘建昊
新疆众和股份有限公司董事会
二○一一年十月十七日
附件一：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席新疆众和股份有限公
司 2011 年度第二次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。
同 意 反 对 弃 权
议案序号 议案内容
“√” “×” “○”
1 关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
未作具体指示的事项，受托人可按自己的意愿表决。
委托人（签字或法人单位盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人证券账户卡号码：
委托人持有股份： 股
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托日期：二〇一一年 月 日
委托期限：自委托之日起至二〇一一年十一月二日止
附件二：
股东参加网络投票的操作流程
一、本次会议网络投票的时间为：2011 年 11 月 2 日上午 9：30-11：30，
2011年11月2日下午13：00-15：00。
二、投票流程：
1、投票代码
投票代码 投票简称 表决议案数量 说明
738888 众和投票 1 A 股股东
三、股东投票的具体程序：
1、输入买入指令；
2、输入投票代码 738888；
3、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会会议议案序号，如 1.00 元
代表议案 1。议案应以相应的价格申报。如下表：
序号 议案名称 对应的申报价格
1 关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 1.00 元
4、在“委托股数”项下填报表决意见， 1 股代表同意，2 股代表反对，3 股
代表弃权。
四、注意事项：
1、网络投票不能撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、不符合上述要求的申报为无效申报，不纳入表决统计。
东方证券股份有限公司关于新疆众和股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的保荐意见
新疆众和股份有限公司（以下简称“新疆众和”、“公司”）于 2011 年 10 月
17 日召开了五届董事会 2011 年第五次临时会议，审议通过了《关于以部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的议案》。东方证券股份有限公司（以下简称“保荐
机构”）作为新疆众和非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海
证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等
有关规定，对新疆众和使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了认
真、审慎的核查，发表如下独立保荐意见：
一、本次募集资金运用概况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕944 号文核准，新疆众和非公
开发行人民币普通股（A 股）58,983,541 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行
价格为 20.05 元/股，募集资金总额为 1,182,619,997.05 元，扣除发行费用
31,271,623.48 元后的募集资金净额为 1,151,348,373.57 元。上述募集资金到位情
况已经五洲松德联合会计师事务所出具五洲松德证验字〔2011〕2-0537 号《验资
报告》验证。
公司本次发行的募集资金投资项目为电子材料循环经济产业化项目（一期），
建设内容包括年产 1,200 万平方米高压电极箔生产线、年产 2 万吨环保型电子铝
箔生产设备、年产 2 万吨高纯铝生产线以及部分公用设施等。截至 2011 年 9 月
30 日，公司已累计使用募集资金 26,316.49 万元，募集资金专户余额为 89,030.38
万元。
二、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
根据公司目前募集资金投资项目进度安排和募集资金需求计划，预计在未来
6 个月将会有部分募集资金暂时闲置。本着股东利益最大化的原则，为了提高募
1
集资金使用效率，降低财务费用和运营成本，在不影响募集资金投资项目资金需
求的前提下，公司拟以部分闲置募集资金 4 亿元暂时补充流动资金，补充的流动
资金主要用于公司正常生产经营，使用期限为自公司 2011 年度第二次临时股东
大会审议通过之日起不超过 6 个月。
公司将严格按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通
知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金使用管理
办法》的规定规范募集资金使用，在闲置募集资金补充流动资金到期后或募集资
金投资项目进度加快时，公司将以自有资金及时、足额归还募集资金专户，不影
响募集资金的正常使用。根据相关规定，上述部分闲置募集资金补充流动资金的
金额占公司本次募集资金净额的 34.74%，超过本次募集资金金额的 10%，该议
案须提交公司股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
2011 年 10 月 17 日，新疆众和五届董事会 2011 年第五次临时会议，审议通
过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》和《关于召开公司
2011 年度第二次临时股东大会的议案》。针对《关于以部分闲置募集资金暂时补
充流动资金的议案》，公司独立董事发表了同意意见。同日，新疆众和召开了第
五届监事会 2011 年第二次临时会议，审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的议案》。
三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的必要性和合理性
目前，由于公司业务扩张较快出现了流动资金不足的现象，若采用银行贷款
方式取得资金，将产生一定的财务费用，一定程度上影响公司的经营业绩，若使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能起到降低财务费用，提高公司盈利能
力，进一步改善公司财务结构的作用。因此，公司本次使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金具有较强的合理性及必要性。
四、保荐机构的核查意见
（一）经核查，新疆众和使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合《关于进
一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字〔2007〕25 号）及《上海
证券交易所上市公司募集资金管理规定》等文件的规定；
（二）新疆众和本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资
金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变
2
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；
（三）新疆众和使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金能起到降低财务费
用，提高公司盈利能力，进一步改善公司财务结构的作用，符合全体股东的利益
最大化要求；
（四）新疆众和《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》已经
新疆众和五届董事会 2011 年第五次临时会议和新疆众和第五届监事会 2011 年第
二次临时会议审议通过，且新疆众和的独立董事发表了明确同意的独立意见。由
于本次使用部分闲置资金暂时补充流动资金的金额超过募集资金金额 10%以上，
因此尚需股东大会审议（将采取现场和网络投票相结合的表决方式）通过后方能
实施。
综上所述，保荐机构认为新疆众和本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金是合理、合规和必要的，同意新疆众和本次使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的使用计划。
以下无正文。
3
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于新疆众和股份有限公司使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的保荐意见》之签章页）
保荐代表人：
孙树军
于 力
东方证券股份有限公司
2011 年 10 月 17 日
4
