T&P 天阳律师事务所                        新疆众和 2011 年第二次临时股东大会




                          天阳律师事务所
                     关于新疆众和股份有限公司
               二○一一年第二次临时股东大会
                            法律意见书


                       天阳证股字[2011]第 40 号




                           天阳律师事务所
                          二 O 一一年十一月
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                            天阳律师事务所
                       关于新疆众和股份有限公司
                     二○一一年第二次临时股东大会
                               法律意见书

                          天阳证股字[2011]第 40 号




致：新疆众和股份有限公司


     天阳律师事务所（下称本所）接受新疆众和股份有限公司（下称公司）
的委托，委派本所李大明律师、常娜娜律师出席公司 2011 年第二次临时股东
大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》和《新疆众和股份有
限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对有关的文件和事实进行核查与验证，现出具法律意见如
下：

       一、本次临时股东大会的召集、召开程序


       1、公司董事会于 2011 年 10 月 18 日分别在《上海证券报》和上海证券
交易所网站上分别刊登了《新疆众和股份有限公司第五届董事会 2011 年第
五次临时会议决议公告暨召开 2011 年度第二次临时股东大会的通知》；于
2011 年 10 月 28 日分别在《上海证券报》和上海证券交易所网站上分别刊登
了《新疆众和股份有限公司关于召开 2011 年度第二次临时股东大会的第二
次通知》，该等公告载明了本次临时股东大会的会议时间、会议地点、会议方
式、参加本次临时股东大会的方式、会议审议事项、出席会议对象、登记方
法、投票规则及其他事项等内容。



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     2、公司本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，
其中：


   （1）本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形
式的投票平台。


   （2）本次临时股东大会现场会议于 2011 年 11 月 2 日下午 13：00 时在乌
鲁木齐市喀什东路 18 号公司文化馆二楼会议室如期召开。




      二、出席本次临时股东大会人员的资格

     1、出席本次临时股东大会的股东及股东代理人


     经查验本次临时股东大会的《新疆众和股份有限公司 2011 年度第二次
临时股东大会股东登记表》、《新疆众和股份有限公司 2011 年度第二次临时
股东大会股东签到登记册》，现场会议参会法人股东提供的股票账户卡复印
件、企业法人营业执照复印件、合格境外机构投资者证券投资业务许可证复
印件、授权委托书、法定代表人身份证复印件及中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司提供的参与人远程操作平台 PROP 综合业务终端数据、上证所
信息网络有限公司提供的网络投票表决统计数据等资料，参加本次临时股东
大会表决的股东及股东代理人共计 11 人，参与投票的股份数为 185,721,923
股，占公司总股本的 45.18％，其中：

     （1）参加本次临时股东大会表决的股东中，出席现场会议并投票的公司
股东及股东代理人数 4 人，代表股份 181,569,986 股，占公司总股本的
44.17%；


     （2）参加网络投票的公司股东人数 7 人，代表股份 4,151,937 股，占公
司总股本的 1.01%。


     2、出席会议的其他人员


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     根据公司提供的《新疆众和股份有限公司 2011 年度第二次临时股东大
会董事、监事、高级管理人员签到表》，出席本次临时股东大会的公司董事、
监事及高级管理人员均为公司现任人员。




      三、本次临时股东大会的表决程序

     本次临时股东大会以现场记名投票及网络投票表决方式，表决了《关于
以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。


     本次临时股东大会议案现场表决履行了监督程序，并当场公布表决结果。


     经查验本次临时股东大会的《新疆众和股份有限公司 2011 年度第二次
临时股东大会议案表决票》、《新疆众和股份有限公司 2011 年度第二次临时
股东大会议案表决结果汇总表》，根据现场投票表决结果和上证所信息网络有
限公司的网络投票表决统计结果，该议案由出席本次临时股东大会股东所持
有效表决权股份过半数通过。


     本次临时股东大会的表决方式、表决程序及表决结果合法有效。




      四、结论意见

     本所律师认为，公司二○一一年第二次临时股东大会的召集召开程序、
出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序，符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。




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     本法律意见书以本所经办律师逐页签字并 最后一页加盖本所印章为有
效文本。




天阳律师事务所




负责人：金           山                 经办律师：李大明


                                                      常娜娜




                                       二零一一年十一月二日




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