新疆众和股份有限公司内幕信息知情人管理制度

                             （2013年2月修订）

                                第一章 总则

    第一条 为进一步规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护

信息披露的公平原则，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规

则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管

理制度的规定》等有关法律、法规、业务规则的规定及《公司章程》的有关规定，

结合公司实际情况，特制定本制度。

    第二条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人

档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信

息知情人的登记入档事宜。

    公司监事会对内幕信息知情人管理制度实施情况进行监督。

    第三条 公司内幕信息知情人管理制度适用于公司下属各部门、分公司、控

股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。



                           第二章 内幕信息的范围

    第四条 本制度所指内幕信息是指《证券法》第七十五条规定的，涉及公司

的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，尚未公开

是指公司尚未在《上海证券报》等选定的信息披露刊物或上海证券交易所网站上

正式公开的事项。

    第五条 本制度所称内幕信息包括但不限于：

    1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

    3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重




                                    -1-
要影响；

       4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

       5、公司发生重大亏损或者重大损失；

       6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

       7、公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；

       8、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化；

       9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

   10、涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

   11、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉

嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

       12、公司分配股利或者增资的计划；

       13、公司股权结构的重大变化；

       14、公司债务担保的重大变更；

       15、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三

十；

       16、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责

任；

       17、公司收购的有关方案；

       18、公司依法披露前的季度、半年度、年度报告；

       19、国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要

信息。

                      第三章 内幕信息知情人的范围

       第六条 本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》第七十四条规定的，公




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司内幕信息公开前直接或者间接获取内幕信息的人。

    第七条 本制度所指内幕信息知情人包括但不限于：

    1、公司的董事、监事、高级管理人员；

    2、持股公司 5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员；公司实际

控制人及其董事、监事和高级管理人员；

    3、公司控股或能够实施重大影响的公司，及其董事、监事、高级管理人员；

    4、由于所任职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

    5、证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行

管理的其他人员；

    6、保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务

机构的有关人员；

    7、国务院证券监督管理机构规定的其他人。



                     第四章 内幕信息知情人登记管理

    第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司按照本制度填写内幕信息知情人

档案（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、

编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地

点、依据、方式、内容等信息。

    第九条 公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，

以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人

档案。

    证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业

务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价有重大影响




                                  -3-
事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

    上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整

的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息

知情人档案应当按照本制度第八条的要求进行填写。

    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做

好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

    第十条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门

的要求做好登记工作。

    公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报

送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕

信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时

间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一

记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知

悉内幕信息的时间。

    第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股

份等重大事项，除按照本制度附件一填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制

作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时

间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关

人员在备忘录上签名确认。

    第十二条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大

影响的参股公司需按照本制度规定，指定专人负责内幕信息知情人登记管理工

作，于每月5日前（节假日顺延）将上一个月的内幕信息知情人登记情况报送公

司证券与战略投资部。

    第十三条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情




                                 -4-
人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

    公司进行本制度第十一条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后

及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。同时，

公司应当在内幕信息依法公开披露后5个工作日内将内幕信息知情人档案报送新

疆证监局。



                      第五章 内幕信息知情人的保密责任

    第十四条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务，未经

董事会批准同意，公司任何部门和个人不得擅自以任何形式对外泄露、报导、转

送，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。对外报道、传送的文件、

音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容，须经董事会或董事会秘书的审核

同意，才可对外报道、传送。

    第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必

要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小的范围内，不得

在公司内部非业务相关部门或个人间以任何形式传播。

    第十六条 公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公

开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议、发送禁止内幕交易告知

书等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事

项。对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董

事会应予以拒绝。

    第十七条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生

重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传

并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以

便公司及时予以澄清，或者直接向监管部门报告。




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                     第六章 内幕信息知情人责任追究

    第十八条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票

及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信

息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息

知情人管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及

处理结果报送新疆证监局。

    第十九条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或利用

内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情

节轻重以及对公司造成的损失和影响，对其给予警告（口头或书面）、通报批评、

降级或降职、解聘或撤销职务、解除劳动合同等处罚，上述处罚可以单处或并处，

公司如发生损失将依法要求其赔偿。

    第二十条   公司出现内幕交易违规行为被证券监管部门采取责令改正、监管

谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训，公司将根据违规性质和程度，

对责任人给予通报批评或降级降职等处罚措施；公司出现内幕交易违规行为被证

券监管部门警告、公司人员被认定为不适当人选等监管措施的，公司将根据违规

性质和程度，对责任人给予解聘或撤销职务或解除劳动合同等处罚措施；公司出

现内幕交易违规行为被证券监管部门采取没收违法所得、罚款、市场禁入等行政

处罚措施以及被依法移送司法机关追究刑事责任的，公司将根据违规性质和程

度，对责任人给予解聘或撤销职务、解除劳动合同等处罚措施，公司存在损失的，

向责任人追缴违规所得或要求其赔偿损失；公司内幕交易违规行为被上海证券交

易所采取通报批评等监管措施的，公司将根据违规性质和程度，对责任人给予降

级降职等处罚措施；公司信息披露违规行为被上海证券交易所采取公开谴责、公

司人员被认定为不适当人选等监管措施的，公司将根据违规性质和程度，对责任

人给予降级降职或解聘或撤销职务、解除劳动合同等处罚措施。




                                   -6-
    公司董事、监事或高级管理人员行为同时违反《上市公司董事、监事和高级

管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的，责任处罚适用《上市公司董事、

监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。

    第二十一条 对于控股股东、实际控制人及其任职人员违反本制度的，公司

董事会发函进行违规风险提示。触犯《刑法》、《证券法》等相关法律法规或规

范性文件规定的，公司将交由国家有关部门处罚。

    第二十二条 对于中介服务机构违反本制度，公司将视情况提示风险，并依

据合同规定终止合作。触犯《刑法》、《证券法》等相关法律法规或规范性文件

规定的，公司将交由国家有关部门处罚。



                              第七章 附则

    第二十三条 本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所

股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等有关规定执行。

    第二十四条 本制度由公司董事会负责修订和解释。自董事会审议通过之日

起生效。



    附：新疆众和股份有限公司内幕信息知情人档案




                                   -7-
                                           六届董事会 2013 年第一次临时会议资料




附表：

                                    新疆众和股份有限公司内幕信息知情人档案


    内幕信息事项：
        内幕信息知                       知悉内幕       知悉内幕        知悉内幕   内幕信息   内幕信息
序号                   身份证号码                                                                        登记时间   登记人
          情人姓名                       信息时间       信息地点        信息方式     内容     所处阶段




    公司简称：                                                                         公司代码：

    法定代表人签字：                                                                   公司盖章：




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                                         六届董事会 2013 年第一次临时会议资料




   注 1：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知

情人档案应分别记录。

   2：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

   3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

   4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

   5、如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。




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