新疆众和：关于预计2014年度日常关联交易事项的公告2014-03-28
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临 2014-010 号
债券代码：122110 债券简称：11 众和债
新疆众和股份有限公司
关于预计 2014 年度日常关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
●该事项尚需提交公司 2013 年度股东大会审议
●日常关联交易为满足公司正常生产经营所需，公司未对关联方形成较大的
依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、根据公司第一大股东特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）及
其控股子公司新疆新特国际物流有限公司（以下简称“新特物流”）日常生产经
营需要，经双方协商一致，2014 年 3 月 25 日，公司与特变电工签订了《产品买
卖框架协议》，公司拟向特变电工供应电工圆铝杆（A4/A6），预计交易金额约 1
亿元；公司与新特物流签订了《产品买卖框架协议》，公司拟向新特物流销售铝
合金杆，预计交易金额约 8000 万元。
2、公司具备机加工生产能力，根据特变电工控股孙公司特变电工新疆新能
源股份有限公司（以下简称“新能源公司”）的生产经营需要，经双方协商一致，
2014 年 3 月 25 日，公司与新能源公司签订了《产品买卖框架协议》，公司拟向
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新能源公司供应太阳能支架，预计交易金额约 1500 万元。
3、根据公司配套电子新材料产业规划建设热电联产项目 2014 年动力煤需
求，经双方协商一致，2014 年 3 月 25 日，公司分别与特变电工控股子公司新疆
天池能源有限责任公司（以下简称“天池能源”）及天池能源的控股子公司新疆
准东矿业投资有限公司（以下简称“准东矿业”）签订了《产品买卖框架协议》，
拟向天池能源采购动力煤，预计交易金额约 4000 万元；拟向准东矿业采购动力
煤，预计交易金额约 1600 万元。
以上销售电工圆铝杆、铝合金杆、太阳能支架及采购动力煤事项构成关联交
易。
（二）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2014 年 3 月 25 日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《公司
关于预计 2014 年度日常关联交易的议案》。会议的 7 名董事中，关联董事张新回
避表决，其他 6 名董事同意该项关联交易。该议案已经独立董事事前认可。独立
董事发表了独立意见：本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的
相关规定，关联交易价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及
全体股东是公平的；同意该项关联交易。公司董事会审计委员会经审核后认为：
该项关联交易是公司生产经营所需，价格采用市场价格，未损害公司利益，同意
该项关联交易。上述关联交易将提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关
系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
上年（前 上年（前 预计金额与实际
按产品进一
关联交易类别 关联人 次）预计金 次）实际发 发生金额差异较
步划分
额 生金额 大的原因
新疆天池能
动力煤 源有限责任 2500 1916.76
向关联人购买
公司
燃料和动力 新疆天特物
动力煤 1500 888.31
流有限责任
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公司
小计 4000 2805.07
特变电工股 特变电工根据经
电工圆铝杆 17000 13256.56
份有限公司 营需求采购
新特能源股
蒸汽 600 745.02
份有限公司
断桥隔热铝
特变电工股
向关联人销售 合金窗及铝 500 70.40
份有限公司
合金门
产品、商品 新疆特变电
断桥隔热铝
工房地产开
合金窗及铝 500 0
发有限责任
合金门
公司
小计 18600 14071.98
合计 22600 19682.12
（三）本次日常关联交易预计金额和类别 单位：万元
本年年初至
占同 本次预计金额
按产品 本次 披露日与关 占同类
关联交 类业 上年实际 与上年实际发
进一步 关联人 预计 联人累计已 业务比
易类别 务比 发生金额 生金额差异较
划分 金额 发生的交易 例（%）
例（%） 大的原因
金额
通过对产品价
格、指标等的综
合比较，以及双
新疆天池能源 15%-2
动力煤 4000 377.26 1916.76 6.41 方协商，公司拟
有限责任公司 5%
增加向天池能
向关联 源的动力煤采
购量
人购买 准东矿业经营
不同发热量的
燃料和
动力煤，通过产
新疆准东矿业 5%-15
动力煤 1600 639.61 0 0 品价格、指标等
动力 投资有限公司 %
的比较，公司拟
从其处采购动
力煤
小计 5600 1016.87 1916.76
铝合金杆是公
铝合金 新疆新特国际 30%-4
向关联 8000 0 0 0 司开发的新产
杆 物流有限公司 0%
品，以前年度没
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有向新特物流
人销售 销售
电工圆 特变电工股份 35%-4 特变电工根据
产品、 10000 2487.10 13256.56 34.57
铝杆 有限公司 5% 经营需求采购
商品 特变电工新疆
太阳能 无法
新能源股份有 1500 0 432.00 100
支架 预计
限公司
小计 19500 2487.10 13688.56
合计 25100 3503.97 15605.32
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方的基本情况
1、特变电工：特变电工持有本公司 180,434,922 股，占公司总股本的 28.14%，
为本公司第一大股东，法定代表人张新，注册地址为新疆昌吉市延安南路 52 号，
2013 年年底注册资本 26.36 亿元，主要经营变压器及辅助设备、电线电缆的制
造和销售等。截至 2013 年 12 月 31 日，特变电工总资产 506.54 亿元，净资产
159.45 亿元；2013 年实现营业收入 288.21 亿元，实现净利润 13.72 亿元。
2、新特物流：新特物流为特变电工之控股子公司，成立于 2013 年 4 月 9
日，法定代表人孙健，注册地址为新疆昌吉州昌吉市延安南路 52 号，注册资本
800 万元，主营业务为货物与技术的进出口业务等。截至 2013 年 12 月 31 日，
新特物流总资产 1755.15 万元，净资产 799.10 万元；2013 年实现营业收入
5367.57 万元，实现净利润-0.90 万元。
3、新能源公司：新能源公司为特变电工之控股孙公司，成立于 2000 年 8
月 30 日，法定代表人贾飞，注册地址为新疆乌鲁木齐市高新区长春南路 399 号，
注册资本 46980 万元，主营业务为新能源、新材料系列产品的研制、开发、生产、
安装及销售等。截至 2013 年 12 月 31 日，新能源公司总资产 65.73 亿元，净资
产 8.71 亿元；2013 年实现营业收入 45.80 亿元，净利润 0.95 亿元。
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4、天池能源：天池能源为特变电工控股子公司，特变电工持有其 85.78%的
股权。该公司成立于 2002 年 11 月 29 日，注册资本 44000 万元，法定代表人胡
有成，主营业务为工程煤销售；五金交电销售；腐植酸类、黄腐酸类产品生产与
开发（危险品除外）；房屋设备出租；煤炭咨询服务。天池能源同时为本公司的
参股公司，公司持有 14.22%的股权。截至 2013 年 12 月 31 日，天池能源总资产
23.29 亿元，净资产 7.49 亿元；2013 年度实现营业收入 8.91 亿元，净利润 0.32
亿元。
5、准东矿业：准东矿业为天池能源之控股子公司，成立于 2011 年 2 月 23
日，注册资本 1000 万元，法定代表人杨晓东，注册地址为新疆昌吉州吉木萨尔
县北庭路 34 号 1 区 3 楼 1 号，主营业务为煤炭、石灰石、石灰、焦炭、钢材等
的销售、煤炭技术信息咨询服务。2013 年，截至 2013 年 12 月 31 日，准东矿业
总资产 6907.31 万元，净资产 1184.54 万元；2013 年度实现营业收入 1525.56
万元，净利润 137.30 万元。
（二）与公司的关联关系
特变电工为本公司第一大股东，该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3
条第（一）款规定的关联关系情形。天池能源、新特物流为特变电工之控股子公
司，准东矿业为天池能源之控股子公司，新能源公司为特变电工之控股孙公司，
该等关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，特变电工、天池能源、新能源公司均按约定履行相
关承诺，未出现重大违约情形；新特物流为特变电工控股子公司，准东矿业为天
池能源控股子公司，均具有一定实力。本次关联交易方目前均依法存续且生产经
营正常，其经济效益和财务状况良好，具备较强的履约能力，不会给交易双方的
生产经营带来风险，且以上关联人的支付能力良好。
三、关联交易主要内容和定价政策
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2014 年 3 月 25 日，公司与特变电工、新特物流、新能源公司、天池能源、
准东矿业分别就关联交易事宜签署了 2014 年度日常关联交易框架协议，拟确定
2014 年度与公司关联方日常关联交易总额为 25100 万元。
（一）公司与特变电工销售电工圆铝杆关联交易预计情况
2014 年公司计划向特变电工销售电工圆铝杆（A4/A6），价格以铝锭市场价
格（参照铝锭长江现货价格）为基础，每吨上浮 500 元左右，预计金额约 1 亿元。
双方依据公平原则就具体交易签订书面合同，并在具体合同中约定产品价格。公
司负责将电工圆铝杆运至特变电工厂区内并承担全部运费。货到验收合格后，以
电汇、银行承兑汇票等方式结算。该关联交易框架协议经公司董事会、股东大会
及特变电工董事会审议通过后生效，协议终止日期为 2014 年 12 月 31 日。
（二）公司与新特物流销售铝合金杆的关联交易预计情况
2014 年公司计划向新特物流销售铝合金杆，价格暂定 15900 元/吨，预计金
额约 8000 万元。双方依据公平原则就具体交易签订书面合同，并在具体合同中
约定产品价格。新特物流到公司自提货物，运费由其自行承担。货物验收合格后，
在次月 20 日前以电汇、银行承兑汇票方式付清货款。该关联交易框架协议经公
司董事会、股东大会及特变电工董事会审议通过后生效，协议终止日期为 2014
年 12 月 31 日。
（三）公司与新能源公司销售太阳能支架关联交易预计情况
2014 年公司计划向新能源公司销售太阳能支架，预计金额约 1500 万元。具
体价格按照市场价格进行招投标确定，双方依据公平原则就具体交易签订书面合
同。公司负责将太阳能支架运至新能源公司指定交货地点内并承担全部运费。货
款均采用银行承兑汇票方式支付，预付款为合同总额的 20%，货到验收合格后支
付合同总额的 40%，设备安装调试运行合格后支付合同总额的 35%，验收合格 12
个月后支付合同总额的 5%。该关联交易框架协议经公司董事会、股东大会及特
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变电工董事会审议通过后生效，协议终止日期为 2014 年 12 月 31 日。
（四）公司与天池能源采购动力煤的关联交易预计情况
2014 年公司计划向天池能源采购动力煤，预计金额约 4000 万元。具体采购
价格参照市场价格双方协商确定。双方依据公平原则进行磋商和决定，就具体交
易签订书面协议。公司组织车辆运输，交货地点为公司煤场。双方依据每月确认
净吨位数，公司于次月挂账后以电汇、银行承兑汇票方式支付。该关联交易框架
协议需经公司董事会、股东大会及特变电工董事会审议通过后生效，协议终止日
期为 2014 年 12 月 31 日。
（五）公司与准东矿业采购动力煤的关联交易预计情况
2014 年公司计划向准东矿业采购动力煤，预计金额约 1600 万元。具体采购
价格参照市场价格双方协商确定。双方依据公平原则进行磋商和决定，就具体交
易签订书面协议。准东矿业委托运输公司承运，交货地点为公司煤场。双方依据
每月确认净吨位数，公司于次月挂账后以电汇、银行承兑汇票方式分批支付。该
关联交易框架协议需经公司董事会、股东大会及特变电工董事会审议通过后生
效，协议终止日期为 2014 年 12 月 31 日。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易是为公司正常生产经营所需，均遵循了市场公允原则，有利于
公司的日常生产、经营，未损害本公司全体股东的利益，未损害公司的整体利益
和长远利益。上述关联交易未对关联方形成较大的依赖。
新疆众和股份有限公司
二〇一四年三月二十五日
备查文件
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1、公司第六届董事会第四次会议决议；
2、独立董事签字确认的事前认可函及独立董事意见书；
3、公司第六届监事会第三次会议决议；
4、审计委员会书面意见；
5、本公司与特变电工、新特物流、新能源公司、天池能源、准东矿业签订
的《产品买卖框架协议》。
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