新疆众和：独立董事2014年度述职报告2015-03-31
新疆众和股份有限公司独立董事 2014 年度述职报告
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，
作为新疆众和股份有限公司的独立董事，我们充分发挥专业优势，恪尽职守，勤
勉尽责地履行独立董事的职责，积极了解公司的生产经营及发展情况，出席董事
会和股东大会，认真审议董事会各项议案，并对重大事项发表了独立意见，努力
维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2014 年度履职情况
报告如下：
一、独立董事基本情况
王国栋：男，汉族，1942 年 10 月出生，中国工程院院士，东北大学教授、
博士生导师。现任东北大学国家重点实验室学术委员会常务副主任，中国金属学
会常务理事，中国材料研究学会理事，是轧制技术领域的国际知名专家，先后主
持和完成多项国家 973、863、自然科学基金重大项目等项目。
张新明：男，汉族，1945 年 12 月出生，中南大学材料加工工程学科首席教
授，俄罗斯工程院院士和宇航科学院院士，白俄罗斯工程科学院院士，国家铝
973 项目首席科学家。现任广东省铝镁产学研联盟专家委员会主任、中国-澳大
利亚国际轻合金设计中心常务理事、副主任，长期研究铝、镁合金材料织构与组
织控制原理及技术，先后主持了多项国家 973、863、自然科学基金重大项目以
及国防军工项目等。
朱瑛：女，汉族，1971 年 5 月出生，中共党员，注册会计师，高级会计师，
注册税务师。现任立信会计师事务所有限公司新疆分所所长，曾任新疆新新会计
师事务所部门经理，公司第三届、第四届独立董事。
按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，我们未在公司担任除独
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立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的
情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
2014 年应
独立董 亲自出席 委托出席 是否连续两次未
参加董事 缺席次数
事姓名 次数 次数 亲自参加会议
会次数
王国栋 13 12 1 0 否
张新明 13 13 0 0 否
朱瑛 13 13 0 0 否
2014年，公司共召开13次董事会，审议了定期报告、收购资产、对外投资、
关联交易等事项，我们均按时出席。在公司召开董事会前，我们主动了解公司基
本经营情况和财务状况，获取议案相关信息和资料，做了充分的调研和准备工作；
我们认真审阅每项议案，通过现场参与、电话沟通、发送邮件等方式进行议案讨
论并提出合理建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。2014年，我们
对提交董事会的各项议案均投了赞成票，没有反对或弃权的情形。
2014年，公司共召开3次股东大会，其中公司独立董事朱瑛女士出席了公司
2013年度股东大会，代表公司独立董事就2013年工作情况进行述职；2014年第一
次临时股东大会独立董事全体出席；2014年第二次临时股东大会独立董事因工作
原因未能出席，公司就会议召开情况向独立董事进行了专门汇报。
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
我们根据专业特长，分别在各专门委员会担任相应职务。报告期内，三名独立董
事均参加了所在专门委员会的各项会议，就相关事项参与讨论并发表专业意见，
保证了董事会决策的科学性和有效性。
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（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们接受公司的邀请进行实地考察，听取公司对生产经营情况、
法人治理及内部控制情况等方面的汇报，并根据自身所掌握的相关行业发展情
况，向公司提出相应建议。公司经营层还通过电话、邮件等多种方式及时地向我
们报告公司的重大事项，认真回复我们提出的询问，提供相关资料，为工作提供
了便利的条件，保证了独立董事有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们对报告期内公司的关联交易、担保、募集资金存放与使用、董事补选、
高级管理人员提名等事项进行了认真核查，具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司以下关联交易进行了审核：公司向特变电工股份有限
公司采购铝锭及销售电工圆铝杆、铝制品的业务；公司向新疆新特国际物流有限
公司销售铝合金杆的业务；公司向特变电工新疆新能源股份有限公司销售太阳能
支架的业务；公司向新疆准东矿业投资有限公司及新疆天池能源有限责任公司采
购动力煤的业务；公司委托中疆物流有限责任公司运输货物的业务；公司向新疆
特变电工房地产开发有限责任公司销售铝制品的业务，合计约 4.7 亿元。
公司均就上述关联交易事项与关联方签署了关联交易框架协议，并履行了相
关决策程序和信息披露义务。在审议关联交易事项时，关联董事或关联股东回避
表决。我们对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。我们审核
后认为：以上关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，价
格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的，同
意以上关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市
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规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司2014年度
的对外担保情况进行了核查，公司为全资子公司新疆众和进出口有限公司及新疆
众和现代物流有限责任公司向银行办理借款、银行承兑、信用证等业务提供担保，
担保总额分别为不超过2亿元和不超过5亿元。
我们认为：公司对全资子公司的担保行为是为了保障其业务资金需求，降低
融资成本，符合公司的整体利益。公司对外担保决策程序合法有效，公司及公司
控股子公司没有为除子公司以外的其他企业提供担保，有效规避了对外担保风
险。
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2014年度关联方资金占
用情况出具了《新疆众和股份有限公司关联方资金占用审核专项报告》，认为公
司在报告期内关联方资金占用的情况已在年度报告中充分披露，所有重大方面符
合中华人民共和国证券监督管理委员会（证监发【2003】56号）文件的规定。
（三）募集资金的使用情况
公司 2011 年非公开发行股票募集资金人民币总额为 1,182,619,997.05 元，
扣除承销费、保荐费等发行费用后实际募集资金净额为 1,151,348,373.57 元。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司已使用 1,152,364,091.95 元，募集资金专户余额
为 13,576,668.99 元，未发生募集资金投向变更事宜。2012 年以来，受国内外
经济形势及电子新材料产品市场变化的影响，为降低投资风险，公司放缓了募集
资金项目建设进度。截至 2014 年年底，年产 2 万吨高纯铝生产线中的 1 万吨高
纯铝生产线、年产 1200 万平方米化成箔生产线以及年产 2 万吨环保型电子铝箔
项目主要生产设施已投入生产。我们认为：公司募集资金的存放和使用符合相关
法规和制度的要求，履行了相应的信息披露义务，不存在违规行为，公司基于宏
观经济形势和市场需求放缓募投项目建设，不存在损害投资者利益的情形。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
1、高级管理人员提名情况
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报告期内，公司进行了 2 名董事的补选，以及副总经理、财务总监、董事会
秘书的聘任。根据《公司章程》、《公司董事会提名委员会实施细则》的相关规定，
董事会提名委员会对上述候选人的提名和任职资格进行了认真审查。我们认为：
未发现候选人有不符合《公司法》相关规定，以及被中国证监会确定为市场禁入
者且禁入尚未解除的情形存在，候选人均符合任职资格，能够胜任所聘岗位职责
要求。
2、高级管理人员薪酬情况
报告期内，我们根据《公司章程》、《公司高管人员薪酬管理与考核实施细则》
相关规定，对公司高级管理人员年度考核与薪酬情况进行了审查，公司高级管理
人员薪酬是根据公司当年的经济效益以及高级管理人员完成自己工作目标的效
率和质量的考核情况确定，公司高级管理人员薪酬严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司披露了 2013 年度、2014 年一季度、2014 年半年度以及 2014
年三季度业绩预告。在进行业绩预告之前，董事会审计委员会与公司进行充分沟
通，认真了解公司经营情况，查阅相关资料，对业绩预告数据的准确性、造成原
因进行核实，并出具相应情况说明。
（六）聘任会计师事务所的情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。通过对中审华寅五洲会计师事务所（特
殊普通合伙）审计工作进行调查和评估，继续聘任其为公司2014年度财务审计机
构和内部控制审计机构，聘期一年，2014年度财务审计报酬拟定为人民币叁拾伍
万元整，若公司2014年中期财务报告需要审计，中期审计报酬为人民币壹拾柒万
伍仟元整；2014年度内部控制审计报酬拟定为人民币壹拾柒万伍仟元整。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2014年3月，为充分听取投资者特别是中小投资者的意见和诉求，增强公司
利润分配透明度，公司就2013年度利润分配预案向广大投资者征求意见。在此基
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础上，结合公司实际经营情况及未来发展计划，公司最终确定2013年度现金分红
方案，现金分红总额占公司2013年度净利润的比例达36.82%，保护了广大投资者
尤其是中小投资者的利益。
根据有关规定，我们对公司 2014 年度利润分配预案事前进行了审核，公司
2014 年度利润分配预案为：经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，公司当年经营亏损，公司 2014 年度拟不进行利润分配，不以公积金转增股
本。我们审核后认为：公司 2014 年度利润分配预案符合证监会和上海证券交易
所关于现金分红的政策要求及《公司章程》中的相关规定，是从公司实际情况出
发的，同意该利润分配预案，并提交股东大会审议。
2014年，根据监管要求和公司的实际情况，公司及时修订了《公司章程》、
《股东大会议事规则》，将提供股东大会网络投票、涉及重大事项中小投资者单
独计票等维护中小投资者权益的举措在制度中予以落实。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司股东股份限售承诺履行完毕：公司第一大股东特变电工股份
有限公司承诺认购公司 2011 年非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月
内不进行转让，限售期限内特变电工股份有限公司严格履行承诺。截至 2014 年
7 月 1 日，承诺履行完毕，该部分股份上市流通。
报告期内公司股东尚未履行完毕的承诺为避免同业竞争承诺：公司 2007 年
度非公开发行股票时，公司第一大股东特变电工股份有限公司在 2007 年 3 月承
诺，以后不直接或间接从事与公司有同业竞争的业务。
我们核查后认为：报告期内，公司及特变电工股份有限公司不存在违反承诺
的情形。
（九）信息披露的执行情况
2014年度，公司共披露了4份定期报告，60份临时公告。经查阅公司相关资
料，我们认为：公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信
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息披露管理制度》等相关规定，真实、及时、准确、完整地履行信息披露义务，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，有效保护了投资者合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，执行并完
善内部控制规范、措施，建立健全和有效实施内部控制体系。公司对 2014 年内
部控制执行情况进行了自我评价并出具《2014 年度内部控制评价报告》，认为
不存在重大缺陷和重要缺陷。中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）就公
司 2014 年度内部控制情况出具了审计报告，认为新疆众和公司于 2014 年 12 月
31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。
通过了解和调查公司内部控制情况，认真审阅公司《2014年度内部控制评价
报告》，我们认为：公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，
公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行，达到了公司内
部控制的目标。对于内部控制自我评价和会计师事务所审计过程中发现的一般缺
陷，公司应当及时组织相关职能部门进行整改并跟踪落实，以提升公司内部风险
控制水平，保证公司规范运作。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其下属专门委员会认真履行职责，积极开展工作，
就相关事项参与讨论并发表专业意见。各项会议的召集、召开程序符合《公司法》、
《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会实施细则的规定，会议表决程
序和结果合法有效。2014 年，董事会审议了公司定期报告、收购资产、对外投
资、计提资产减值等议案，依法履行信息披露义务；董事会审计委员会在公司年
报审计过程中与年审会计师进行充分沟通，督促审计工作按照计划开展，对公司
内部审计工作提出专业意见，审核关联交易的必要性和关联交易价格公允性，认
真履行了相关职责；董事会提名委员会对公司补选 2 名董事及聘任 3 名高级管理
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人员的任职资格进行审核，并向董事会发表了专业意见；董事会薪酬与考核委员
会对高级管理人员年度考核与薪酬情况进行了审查，有效监督公司高级管理人员
激励约束机制的实施。
四、总体评价及建议
作为新疆众和股份有限公司公司的独立董事，在过去的一年里，我们严格按
照相关法律法规的要求和公司赋予的权利，了解和检查公司生产经营和规范运作
情况，积极出席各项会议，对相关事项发表独立意见，参与公司重大事项决策，
充分利用专业知识和经验为公司发展提出专业建议，为增强公司董事会的决策能
力，推动公司规范运作发挥了积极作用。
2015 年，我们将继续本着客观、公正、独立的原则，加强与公司其他董事、
监事及经营管理层之间的沟通和交流，勤勉、忠实地履行独立董事的职责，切实
维护公司整体利益和广大股东尤其是中小股东的合法权益，使公司健康、稳定、
可持续地发展。
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