证券代码：600888           证券简称：新疆众和        编号：临 2018-009 号

债券代码：122110         债券简称：11 众和债



                     新疆众和股份有限公司
        关于独立董事公开征集委托投票权的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

     征集投票权的起止时间：2018 年 4 月 13 日、2018 年 4 月 16 日（工作日

        上午 10:00—14:00，下午 15:30—19:30）

     征集人对所有表决事项的表决意见：同意

     征集人未持有公司股票



    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并受新疆众和

股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事朱瑛女士作

为征集人，就公司拟于 2018 年 4 月 17 日召开的 2017 年年度股东大会审议的关
于公司首期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案向公司全

体股东征集投票权。

    一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

    （一）征集人基本情况

    本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事朱瑛女士，未持有公司股份。

    （二）征集人对表决事项的意见及理由

    征集人朱瑛女士在 2018 年 3 月 24 日公司召开的第七届董事会第七次会议期

                                     1
间，就本激励计划相关事项作出了明确同意的表决意见，认为：公司实施本激励

计划有利于公司的持续健康发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在

损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；公司本激励计划的考核体系具

有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时

对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的目的，有利于公司可持续发展；

同意公司实施本次限制性股票激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审

议。

    具体理由如下：

    1、公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情

形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。

    2、本激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立董事）、高级管理人

员、中层管理人员、核心技术（业务）人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、

法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为

不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的

不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参

与上市公司股权激励的情形，不存在中国证监会认定的其他不得参与激励计划的

情形。激励人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定

的激励对象范围，其作为本激励计划之激励对象的主体资格合法、有效。

    3、列入本激励计划的所有激励对象均与公司（含控股子公司）签署劳动合

同或聘用合同；激励对象不包括独立董事、监事和单独或合计持有上市公司 5%

以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    4、公司本激励计划的内容符合有关法律、法规的规定，对各激励对象限制

性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予

价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规及规

                                    2
范性文件的规定，不会损害公司及全体股东的利益。

    5、公司没有为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何

形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    6、公司本激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，

每一名激励对象通过本激励计划获授的本公司股票累计亦未超过公司股本总额

的 1%。

    7、公司董事会 8 名董事中，2 名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公

司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定回避表决，由非关联董事表决。

    8、公司实施本激励计划有助于建立和完善公司长效激励约束机制，促进公

司可持续发展；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极

性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

    9、公司限制性股票考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为公司净利润增长率，该指标可以反映公司的盈利能力及

成长性，是衡量公司经营效益的综合指标。在综合考虑公司现阶段经营状况、历

史业绩以及公司未来发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测以及兼顾本激

励计划的激励作用，确定了本激励计划业绩考核指标。除公司层面的业绩考核外，

公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为

准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励

对象个人是否达到解除限售的条件。



    二、本次股东大会基本情况

（一）现场会议召开的日期、时间和地点

   召开的日期时间：2018 年 4 月 17 日 11 点 00 分

   召开地点：乌鲁木齐市喀什东路 18 号本公司文化馆二楼会议室

（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

   网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
                                     3
    网络投票起止时间：自 2018 年 4 月 17 日

                        至 2018 年 4 月 17 日

    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过

互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

   （三）会议审议的公司首期限制性股票激励计划相关议案
                                                                投票股东类型
序号                         议案名称
                                                                  A 股股东
非累积投票议案
  1   《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要                  √
  2   《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》                  √
      《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性
  3                                                                   √
      股票激励计划相关事宜的议案》

    关于公司 2017 年年度股东大会召开的具体情况，详见公司在上海证券交易

所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》刊登的《新疆众和股份有限公司关

于召开 2017 年年度股东大会的通知》。

    三、征集方案

    征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定

制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

    （一）征集对象

    截止 2018 年 4 月 12 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

    （二）征集时间

    2018 年 4 月 13 日、2018 年 4 月 16 日(上午 10:00-14:00，下午 15:30-19:30)

    （三）征集程序和步骤


                                      4
    1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票

权授权委托书》(以下简称“授权委托书”)。

    2、签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

    1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人

身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提

交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

    2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原

件、股票账户卡复印件；

    3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证,

并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签

署的授权委托书不需要公证。

    3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托

书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送

达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

    委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为： 地址：

新疆乌鲁木齐市喀什东路 18 号新疆众和股份有限公司证券战略投资部。

    收件人：朱莉敏

    邮编：830013

    电话：0991-6689800

    请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系

人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

    （四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满

足下述条件的授权委托将被确认为有效：
                                  5
    1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

    2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

    3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明

确，提交相关文件完整、有效；

    4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

    （五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相

同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收

到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要

求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无

效。

    （六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理

人出席会议，但对征集事项无投票权。

    （七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

    1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止

之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授

权委托自动失效；

    2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，

且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则

征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前

未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的

授权委托；

    3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、

反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托

                                     6
无效。

    （八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据

本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和

盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委

托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明

文件均被确认为有效。




                                                  征集人：朱瑛

                                            二〇一八年三月二十六日




附件：新疆众和股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书




                                  7
附件：

                           新疆众和股份有限公司

                独立董事公开征集委托投票权授权委托书


      本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人

为本次征集投票权制作并公告的《新疆众和股份有限公司关于独立董事公开征集

委托投票权的公告》、《新疆众和股份有限公司关于召开 2017 年年度股东大会的

通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

      本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托新疆众和股份有限公司独立董事

朱瑛作为本人/本公司的代理人出席新疆众和股份有限公司 2017 年年度股东大

会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本

次征集投票权事项的投票意见：

序号               议案名称                     同意         反对          弃权
         《公司首期限制性股票激励计
  1      划（草案）》及其摘要
         《公司首期限制性股票激励计
  2      划实施考核管理办法》
         《关于提请股东大会授权董事
  3      会办理公司首期限制性股票激
         励计划相关事宜的议案》

备注：备注：对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见

对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。


注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

      如委托人未在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则授权

委托书无效。受托人无转委托权。本委托书有效期至本次股东大会结束止。

      委托人姓名（名称）：


                                         8
委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

受托人签名：

委托日期：       年    月    日




附件：受托人的身份证复印件




                                  9