证券代码：600888         证券简称：新疆众和        编号：临 2018-042 号

  债券代码：122110         债券简称：11 众和债


                     新疆众和股份有限公司
              关于吸收合并全资子公司的公告

    特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性

和完整性承担个别及连带责任。



    新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 8 月 10 日召开第七

届董事会 2018 年第六次临时会议，审议通过《公司关于吸收合并全资子公司的

议案》，现将具体内容公告如下：

    为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，公司拟依法定

程序吸收合并全资子公司新疆五元电线电缆有限公司（以下简称“新疆五元公

司”）。吸收合并完成后，新疆五元公司的独立法人资格将被注销，其全部资产、

债权、债务和业务等由公司继承。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，

该议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。

    本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组情形。

    一、合并双方基本情况

    （一）合并方

    1、公司名称：新疆众和股份有限公司

    2、法定代表人：孙健

    3、注册资本：83,359.36 万元


                                   1
       4、注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路 18 号

       5、公司类型：其他股份有限公司（上市）

       6、成立日期：1996 年 02 月 13 日

       7、经营范围：发电；经营道路运输业务；对外承包工程业务经营；高纯铝、

电子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元器件原料、铝及铝制品、铝合金、炭素的生产、

销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；金属门窗工程专业承包叁级；

经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技

术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；本企业生产废旧物

资的销售；非标准机加工件、钢结构件、机电产品的制造、安装、销售；金属支

架的制造、安装及电器设备安装；线路铁塔的制造、销售；金属幕墙建筑；冶金

工程施工；炉窑施工；钢结构工程施工；防腐保温工程施工；设备维修；焊剂销

售；电解及相关行业配套的设备、配件、材料的销售及提供劳务、技术服务；材

料加工；矿产品、农产品、燃料油脂、机械设备、电子器具、建筑材料的销售。

       8、主要财务指标：

                                                                         单位：万元

项目                        2017 年 12 月 31 日（经审计） 2018 年 3 月 31 日（未经审计）

资产总额                                      951,685.84                    997,325.30


净资产                                        331,956.06                    338,013.06


项目                        2017 年 12 月 31 日（经审计） 2018 年 3 月 31 日（未经审计）

营业收入                                      409,854.39                    100,619.48


净利润                                         11,659.95                      3,931.78


       （二）被合并方

       1、公司名称：新疆五元电线电缆有限公司

       2、法定代表人：边明勇



                                          2
       3、注册资本：3,459.00 万元

       4、注册地址：新疆乌鲁木齐市新市区东站路西一巷 69 号

       5、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

       6、成立日期：1995 年 01 月 19 日，2014 年公司对新疆五元公司实施重组，

新疆五元公司成为公司的全资子公司

       7、经营范围：电线电缆的生产及销售，房屋、场地及机械设备租赁；机电

产品、电力设施、苗木花卉、木器家具、五金交电、电子产品、日用品、塑料制

品、化工产品、农畜产品、劳保用品、钢材、钢蕊铝绞线、钢绞线、金属制品的

销售；生产性废旧金属回收；货物及技术的进出口业务。

       8、主要财务指标：

                                                                          单位：万元

项目                         2017 年 12 月 31 日（经审计） 2018 年 3 月 31 日（未经审计）

资产总额                                       14,421.13                     10,383.52


净资产                                           -625.96                       -778.75


项目                         2017 年 12 月 31 日（经审计） 2018 年 3 月 31 日（未经审计）

营业收入                                       10,330.29                         110.55


净利润                                           -687.86                       -152.79


       二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

       1、吸收合并的方式：

       公司通过整体吸收合并的方式合并新疆五元公司全部资产、债权债务、人员

及其他一切权利与义务，本次吸收合并完成后，公司存续经营，新疆五元公司的

独立法人资格将被注销。

       2、合并基准日：2018年8月31日。

       3、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。



                                          3
    4、吸收合并的范围：

    合并完成后，新疆五元公司的所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与

义务由公司依法承继。

    5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

    6、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商登记注销

等手续。

    7、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。

    三、本次吸收合并的目的及对公司的影响

    本次吸收合并有利于优化公司管理组织架构，减少控股层级，提高管理效率，

符合公司未来发展的需要。由于新疆五元公司系公司的全资子公司，其财务报表

已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质影

响，不会损害公司及股东的利益。

    四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

    根据公司章程有关规定，本次吸收合并尚需提交公司 2018 年第三次临时股

东大会以特别决议审议通过，同时提请股东大会授权公司董事长或其授权的其他

人士具体负责组织实施与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本

的签署、办理相关的资产转移、工商变更登记等。本授权有效期至吸收合并的相

关事项全部办理完毕止。



    特此公告。

                                        新疆众和股份有限公司董事会

                                              2018 年 8 月 11 日




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