新疆众和股份有限公司
与
广发证券股份有限公司
关于新疆众和股份有限公司
《关于第十七届发审委对新疆众和股份有
限公司非公开发行股票申请文件审核意见
的函》的回复
二〇一九年一月
目录
问题一 ............................................................ 3
问题二 ........................................................... 10
中国证券监督管理委员会：
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）接到贵会
《关于第十七届发审委对新疆众和股份有限公司非公开发行股票申请文件审核
意见的函》后，及时组织新疆众和股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、
“公司”或“新疆众和”）、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中
审华”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦”）对贵会提出的问题进行了
认真落实，现将落实情况回复如下，请审阅。
问题一
请发行人：（1）进一步说明并披露现有电极箔产品与本次募投项目中腐蚀箔
和化成箔产品的区别与联系，相关产品不同技术背景下的现有生产线情况；（2）
结合报告期内发行人电极箔（区分腐蚀箔和化成箔）的单位成本、销售价格、
毛利率及变化情况，不同生产线下相关产品的单位成本、毛利率情况等，进一
步说明并披露募投项目腐蚀箔、化成箔产品的预测单位成本、价格及毛利率水
平的合理性和可行性，项目效益测算是否谨慎、合理。请保荐机构、申报会计
师核查并发表明确核查意见。
回复：
一、进一步说明并披露现有电极箔产品与本次募投项目中腐蚀箔和化成箔
产品的区别与联系，相关产品不同技术背景下的现有生产线情况
（一）进一步说明并披露现有电极箔产品与本次募投项目中腐蚀箔和化成
箔产品的区别与联系
1、公司现有电极箔和募投项目电极箔基本情况介绍
目前，公司电极箔产品由下属电极箔分公司（模拟分公司，独立核算，非独
立法人）生产，腐蚀箔由其腐蚀箔车间生产，化成箔由其化成箔车间生产，腐蚀
箔以成本价结转生产化成箔。
公司募投项目分为“年产 1,500 万平方米高性能高压腐蚀箔项目”、 “年产
1,500 万平方米高性能高压化成箔项目”，前者生产腐蚀箔，后者生产化成箔，分
别由公司、公司控股子公司（公司持股 93.60%）石河子众金电极箔有限公司实
施，为两个法人主体。
在测算腐蚀箔募投项目效益时，腐蚀箔项目销售按照不含税市场价格 29.31
元/平方米测算，该腐蚀箔为预化成后的腐蚀箔，价格比一般腐蚀箔高，经测算，
腐蚀箔项目预计年净利润为 5,391.75 万元。
在测算化成箔募投项目效益时，化成箔项目采购腐蚀箔的不含税价格为
29.31 元/平方米，在成本测算时，作为生产化成箔的原材料腐蚀箔，其成本按照
29.31 元/平方米测算。经测算，化成箔项目预计年净利润为 9,523.26 万元。
腐蚀箔募投项目全部为化成箔项目的配套项目。为与现有化成箔产品盈利能
力进行比较，将腐蚀箔募投项目以成本价结转到化成箔募投项目，剔除内部交易
产生的毛利，进而得出腐蚀箔募投项目与化成箔募投项目的综合毛利率为
25.61%。
2、公司现有电极箔产品与本次募投项目腐蚀箔和化成箔的区别
电极箔为铝电解电容器的关键性基础原材料，包括腐蚀箔和化成箔。腐蚀箔
是对电子铝箔进行电化学腐蚀，腐蚀箔经进一步加工成为化成箔。化成箔是由腐
蚀箔经过电化成作用在表面形成一层氧化膜后的产物，腐蚀箔是生产化成箔的原
材料。
公司目前生产的电极箔产品包括腐蚀箔、中高压化成箔，对外销售以中高压
化成箔为主，腐蚀箔主要自用生产中高压化成箔，对外销售较少。本次募投项目
生产的腐蚀箔全部对内用于生产化成箔，不对外销售，生产的化成箔主要为中高
压化成箔，品质规格更高。
募投项目中生产腐蚀箔和化成箔所采用的生产工艺比现有生产工艺更高效、
节能。
募投项目中生产腐蚀箔所使用的工艺能够明显提高了生产效率，传统生产工
艺（两级腐蚀）的生产速度约为 1.8 米/分钟，在传统工艺基础上改进后的生产工
艺（四级腐蚀）约为 3.5 米/分钟，募投项目所使用的新工艺（五级腐蚀）约为 5
米/分钟。
募投项目中生产化成箔所使用的生产工艺为六级化成工艺，公司目前现有化
成箔生产线主要使用五级化成工艺和普通工艺，募投项目所使用的工艺可大幅降
低电耗，降低生产成本。为提高生产效率，降低生产成本，公司对募投项目采用
全流程管控。
3、公司现有电极箔产品与本次募投项目中腐蚀箔和化成箔的联系
本次募投项目生产的产品（腐蚀箔、化成箔）与公司现有产品（腐蚀箔、化
成箔）属于同一种产品，均为电极箔。
（二）相关产品不同技术背景下的现有生产线情况
2015 年，公司开始开发节能、快速线工艺，2017 年开发成功，2018 年以来，
公司对部分传统生产线进行工艺改进，但由于对当期生产影响较大、投入成本较
高，最终只将三分之一的腐蚀线进行了工艺改进，对二分之一的化成线进行了工
艺改进。
目前，经过部分工艺改进后，公司电极箔产品不同技术背景下的现有生产线
情况如下表所示：
产品名称 生产工艺 生产线情况
两级腐蚀工艺 24 条生产线
腐蚀箔
四级腐蚀工艺（改进后） 12 条生产线
普通工艺 40 条生产线
化成箔
五级化成工艺（改进后） 40 条生产线
二、结合报告期内发行人电极箔（区分腐蚀箔和化成箔）的单位成本、销
售价格、毛利率及变化情况，不同生产线下相关产品的单位成本、毛利率情况
等，进一步说明并披露募投项目腐蚀箔、化成箔产品的预测单位成本、价格及
毛利率水平的合理性和可行性，项目效益测算是否谨慎、合理。
（一）说明报告期内发行人电极箔（区分腐蚀箔和化成箔）的单位成本、销
售价格、毛利率及变化情况
报告期内，电极箔对外销售包括腐蚀箔与化成箔，由于腐蚀箔和化成箔都属
于电极箔，报告期内电极箔的销售单价、单位成本、毛利率如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
销售收入（万元） 52,997.69 93,631.65 73,926.20 70,777.24
销售成本（万元） 42,835.82 72,793.34 55,885.47 55,403.45
销售数量（平方米） 8,767,385.76 16,316,692.20 13,578,432.45 12,427,033.50
销售单价（元/平方米） 60.45 57.38 54.44 56.95
单位成本（元/平方米） 48.86 44.61 41.16 44.58
公司 2018 年 1-6 月电极箔总销售成本为 42,835.82 万元，总销售数量为 876.74
万平方米；其中化成箔销售成本为 41,929.86 万元，销售数量为 838.33 万平方米；
腐蚀箔销售成本为 905.95 万元，销售数量为 38.41 万平方米。2018 年 1-6 月电极
箔的单位成本为 48.86 元/平方米（通过总销售成本除以总销售数量计算而得），
其中 2018 年 1-6 月销售化成箔的单位成本为 50.01 元/平方米（通过化成箔销售
成本除以化成箔销售数量计算而得），销售腐蚀箔的单位成本为 23.59 元/平方米
（通过腐蚀箔销售成本除以腐蚀箔销售数量计算而得），2018 年 1-6 月销售腐蚀
箔的成本为 905.95 万元，占电极箔的总成本比例为 2.11%，腐蚀箔的单位成本拉
低了整体的电极箔单位成本。
报告期内，腐蚀箔与化成箔分别对外销售情况如下：
1、腐蚀箔销售情况：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
销售收入（万元） 1,067.03 1,730.44 2,505.56 759.33
销售成本（万元） 905.95 1,485.89 2,482.78 313.00
销售数量（平方米） 384,104.48 687,326.89 951,180.77 304,439.77
销售单价（元/平方米） 27.78 25.18 26.34 24.94
单位成本（元/平方米） 23.59 21.62 26.10 10.28
毛利率 15.10% 14.13% 0.91% 58.78%
公司腐蚀箔生产线所生产的腐蚀箔产品，主要用于生产化成箔产品，公司一
般会将容量高的高品质腐蚀箔自用生产化成箔，将容量略低的腐蚀箔对外销售，
主要客户为缺少腐蚀箔生产线配套的中小化成箔生产企业。腐蚀箔销售一般具有
偶发性，不像化成箔销售那样持续稳定。
报告期内，公司销售腐蚀箔的平均单价波动主要受规格变化及市场供需变化
影响较大。
2015 年，公司销售的腐蚀箔产品主要是以往年度长期积压的品质低的腐蚀
箔，该腐蚀箔产品前期已计提存货跌价准备，因此结转的单位成本较低，进而导
致 2015 年销售的腐蚀箔毛利率较高。2016 年对外销售的腐蚀箔单位成本较高的
主要原因为生产线技改停工拉高了单位生产成本。2017 年及 2018 年上半年，电
极箔市场需求逐步增加，腐蚀箔毛利率较为稳定。
2、公司化成箔销售情况如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
销售收入（万元） 51,930.65 91,901.21 71,420.64 70,017.91
销售成本（万元） 41,929.86 71,307.45 53,403.09 55,090.45
销售数量（平方米） 8,383,281.28 15,629,365.31 12,627,251.68 12,122,593.73
销售单价（元/平方米） 61.95 58.80 56.56 57.76
单位成本（元/平方米） 50.01 45.62 42.29 45.44
毛利率 19.26% 22.41% 25.23% 21.32%
化成箔的销售单价整体呈现小幅上涨趋势，化成箔单位成本的波动趋势与销
售单价的波动趋势较为接近。
2015 年-2017 年，化成箔的毛利率较为平稳，2018 年上半年化成箔毛利率
较 2017 年下降 3.31 个百分点。主要原因为：（1）公司 2018 上半年对电极箔生
产线进行新工艺技改，停工及新生产线的调试磨合增加了原材料的单耗及降低了
成品率；（2）2018 年化成箔产品的原材料电子铝箔和电力采购成本上涨；（3）
2018 年化成箔市场需求旺盛，出于与客户长期合作以及维护客户关系及其保障
募投项目投产后市场拓展的考虑，公司对于化成箔价格上调的幅度相比同行业偏
低。
（二）说明报告期内不同生产线下相关产品的单位成本、毛利率情况等
公司 2018 年对部分传统生产线进行工艺改进。在成本核算方面，公司单独
对腐蚀箔、化成箔进行独立核算，但未对每条腐蚀线、每条化成线进行独立核算，
因此，无法对改进后的生产线、未改进的生产线所生产的产品成本进行精确对比。
根据公司在生产过程中掌握的经验，对 2018 年改进后生产线、未改进的生产线
所生产的产品成本进行模拟计算，具体如下：
2018 年 1-6
月单位成
项目 毛利率 差异原因
本（元/平
米）
改进后的生产线需要增加预化成工序，增加
改进后腐蚀箔
26.70 8.90% 化工原料、水、电等的使用量，以及本次改进是
生产线
在原有生产线上改造，效率提升和成本降低受到
一定影响，单位生产成本有所增加，所以改进后
腐蚀箔的毛利率有所降低。
公司改进后腐蚀生产线所生产的产品，因为
未改进腐蚀箔 工艺需要高度匹配，全部为自用，没有对外销售，
23.31 16.09%
生产线 市场中销售的此类腐蚀箔较少。按照公司对外销
售的腐蚀箔平均单价加上预化成工序单位成本
作为改进后腐蚀箔生产线生产出来的腐蚀箔单
位售价，测算出来的毛利率为 8.90%。
改进后化成箔 改进后化成生产线以改进后腐蚀生产线所生
48.70 21.39%
生产线 产的腐蚀箔为原材料，未改进化成生产线以未改
进腐蚀生产线所生产的普通腐蚀箔为原材料，与
未改进化成箔 未改进生产线相比，改进后生产线可大幅降低电
50.46 18.55%
生产线 耗，生产效率提高，单位生产成本降低，毛利率
增加约 3 个百分点。
（三）结合以上事项，进一步说明并披露募投项目腐蚀箔、化成箔产品的预
测单位成本、价格及毛利率水平的合理性和可行性，项目效益测算是否谨慎、
合理。
1、募投项目腐蚀箔、化成箔产品的预测单位成本、价格及毛利率水平
（1）本次募投项目“年产 1,500 万平方米高性能高压腐蚀箔项目”的预测单
价及单位成本及毛利率：
项目 金额
预测销售单价(元/平方米） 29.31
预测单位成本(元/平方米） 24.04
预测毛利率 17.97%
预测年净利润（万元） 5,391.75
募投项目生产的腐蚀箔不对外销售，进一步加工生产为化成箔。腐蚀箔的预
测销售单价为市场销售单价，方便募投项目效益核算。
（2）本次募投项目“年产 1,500 万平方米高性能高压化成箔项目”的预测单
价及单位成本及毛利率：
项目 金额
预测销售单价(元/平方米） 62.07
预测单位成本(元/平方米） 51.44
预测毛利率 17.13%
预测年净利润（万元） 9,523.26
预测销售单价为公司对外销售的单价，预测单位成本为腐蚀箔按照不含税市
场价 29.31 元/平米结转计算的单位生产成本。
（3）本募投项目“年产 1,500 万平方米高性能高压腐蚀箔项目”、 “年产 1,500
万平方米高性能高压化成箔项目”合并计算后预测单价及单位成本及毛利率
项目 金额
预测销售单价(元/平方米） 62.07
预测单位成本(元/平方米） 46.17
预测毛利率 25.61%
预测销售单价为公司对外销售的单价，预测单位成本为腐蚀箔按照其生产成
本 24.04 元/平方米结转计算的单位生产成本，预测的毛利率为腐蚀箔项目、化成
箔项目合并计算的综合毛利率。
2、结合以上事项分析募投项目合理性和可行性，项目效益测算是否谨慎、
合理。
（1）本次募投项目产品预测单位销售价格低于公司现有产品
公司现有产品 2018 年上半年的平均销售价格为 62.96 元/平方米， 2018 年
1-11 月的平均销售价格为 63.20 元/平方米，随着下游需求进一步提升，未来仍
有上行空间，而本次募投项目化成箔的预测销售单价 62.07 元/平方米，是低于
目前公司产品销售单价的。
（2）本次募投项目采用新工艺、新设备，大幅降低单位生产成本
公司现有化成箔产品 2018 年上半年单位生产成本为 50.01 元/平方米，募投
项目在采用了新工艺、新设备后，生产效率较现有生产线明显提升，募投项目投
产后，生产化成箔的单位生产成本降低到 46.17 元/平方米，较现有化成箔产品
降低成本 3.83 元/平方米。
综上所述，本次募投项目产品测算的单位销售价格在目前的市场环境下是低
于公司 2018 年同类产品的销售单价，未来仍有上行空间。而通过工艺改进后在
成本方面，募投项目较现有生产线单位成本降低了 3.83 元。因此，在销售价格
不变甚者略有上行，而在成本降低的情况下，募投项目预测的综合毛利率 25.61%
高于公司现有电极箔生产线生产的化成箔毛利率，具有合理性，募投项目效益测
算谨慎合理。
三、中介机构核查意见
保荐机构及会计师实施了以下核查程序：
（1）查阅了发行人关于本次非公开发行相关信息披露文件；
（2）查阅了发行人提供的产品收入、成本、产能、产量、销量等数据；
（3）访谈了公司生产管理人员及成本核算人员；
（4）查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告，并复核了本次募投项
目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程、项目效益的测算过
程和测算依据；
（5）访谈了募投项目实施人员，了解募投项目新生产工艺与现有生产线之
间的差异；
（6）查阅了行业供求、产品市场价格、行业研究报告等行业资料，查阅了
发行人审计报告及财务资料、同行业公司的募投项目、收入盈利等公开信息资料。
经核查，保荐结构及会计师认为：公司募投项目腐蚀箔、化成箔产品的预测
单位成本、价格及毛利率水平具有合理性和可行性，项目效益测算谨慎、合理。
问题二
请发行人进一步说明并披露：（1）不同贸易模式（包括买断或代理模式）
下具体的业务运营方式、涉及的上下游交易对手方及相关合同内容与主要权利
义务关系（包括物流、结算等方面的约定），主要的定价原则和依据，对应的收
入确认方式及其他相关会计处理，是否符合业务实质及会计准则的规定；（2）
报告期内不同贸易模式下的贸易金额及占比，确认收入的金额及占比，不同模
式贸易额及占比变化的原因及合理性；（3）报告期内部分贸易商通过发行人与
其关联方进行贸易业务的商业合理性；（4）2018 年一季度更正调整的营业收入
的交易背景，以前年度是否存在类似会计差错更正情形，相关内控制度建立及
执行情况。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确核查意见。
回复：
一、不同贸易模式（包括买断和代理模式）下具体的业务运营方式、涉及
的上下游交易对手方及相关合同内容与主要权利义务关系（包括物流、结算等
方面的约定），主要的定价原则和依据，对应的收入确认方式及其他相关会计处
理，是否符合业务实质及会计准则的规定
（一）不同贸易模式（包括买断和代理模式）下具体的业务运营方式、涉
及的上下游交易对手方及相关合同内容与主要权利义务关系（包括物流、结算
等方面的约定），主要的定价原则和依据
1、不同贸易模式（包括买断和代理模式）下具体的业务运营方式
在买断模式下，公司主要向新加坡万向资源、杭州锦江等大宗商品贸易商，
以及大宗商品的生产企业山东信发、山东魏桥等企业直接采购大宗原材料；公司
将富余大宗原材料一般销售给电解铝企业，如新疆嘉润铝业、新疆天龙铝业等，
用于其生产商品。
在代理模式下，公司接受客户委托采购有色金属等大宗商品，公司分别与上、
下游大宗商品贸易商签订采购、销售合同，并与下游贸易商签订委托代理协议，
委托代理协议约定：公司仅作为客户的代理，代理客户签署合同，不承担合同中
买方所承担的一切经济及法律责任。公司的代理业务均是与进口代理相关。涉及
的上下游交易对方主要为裕明国际有限公司、上海迈科金属资源有限公司等。
2、涉及的上下游交易对手方及相关合同内容与主要权利义务关系（包括物
流、结算等方面的约定），主要的定价原则和依据
项目 买断模式 代理模式
产品名 氧化铝、电解铜、锌锭、电解镍、预焙阳 根据下游客户的需求确定，包括氧化铝、电解铜、锌
称品种 极、铝锭等。 锭、电解镍、预焙阳极、铝锭等。
与 交易价 （1）协商确定交易价格；
（1）协商确定交易价格；
上 格定价 （2）如产品为有色金属，则需参考提货当
（2）如产品为有色金属，则需参考提货当日伦敦金属
游 原则及 日长江有色金属现货均价或上海有色网公
交易所价格等公开价格。
交 依据 布现货均价等公开数据。
易 运费承
协商确定由买方承担或由卖方承担。 卖方承担。
对 担方
手 结算方 主要为货到付款/先款后货，采用电汇、承 主要为货到付款/先款后货，采用电汇或信用证等方式
方 式 兑汇票等方式支付。 结算。
的 （1）如卖方出现：所供产品规格型号错误、
相 出现质量问题、擅自变动价格、拒开发票、
关 未按合同约定供货等任何一种情况，自买
违约责 公司作为代理人角色，不承担采购合同中买方所承担
约 方以有效方式提出异议之日起 3/5 日内，
任 的一切经济及法律责任。
定 卖方应无条件向买方支付本合同货款金额
一定比例的违约金，并赔偿对买方造成的
直接及间接经济损失。
（2）如买方未按照合同约定时间向卖方支
付货款，买方应向卖方支付本合同货款金
额一定比例的违约金。
产品名 氧化铝、电解铜、锌锭、电解镍、预焙阳
根据委托方的需求。
称 极、铝锭等。
（1）公司根据委托方委托与外商接洽及商谈货物进口
合同条款，并在双方签订协议之后由公司与外商签订
货物进口合同。公司仅作为委托方之代理，代理委托
方签署进口合同，不承担进口合同中买方所承担的一
切经济及法律责任。
授权范 （2）公司仅负责代理进口相关货物，货物到港后采用
无
围 双方的抬头报关，相关的报关报检、进口许可证申报
等一切手续均由委托方负责办理。如果货物运达后委
托方未能按时报关、报检、缴税，由此造成的一切损
失均由委托方承担。
与
（3）委托方委托公司代理进口上述货物，委托方向公
下
司支付货款后方可提货。
游
交 交易价 （1）协商确定；
易 格定价 （2）如产品为有色金属，则需参考提货当 公司与委托方协商确定代理费，代理费金额加上公司
对 原则及 日长江有色金属现货均价与上海有色网公 采购产品支付的金额与委托方结算。
手 依据 布现货均价。
方
的 运费承
协商确定运费或由买方或由卖方承担 运费主要由委托方承担。
相 担方
关 结算方 主要为货到付款/先款后货；采用电汇、承
约 主要为货到付款/先款后货，采用电汇等方式结算。
式 兑汇票等方式支付。
定
（1）如果因公司过错给委托方造成损失，公司应负责
赔偿委托方所受的损失。
（2）如果公司因供应商违约而不能按照合同规定履行
其义务，公司不承担违约责任。
买方根据合同约定的质量标准对卖方提供
（3）如因委托方违反合同规定，使公司未能履行公司
的货物及时验收，若发现质量差异，双方
违约责 在采购合同项下的义务， 委托方应赔偿公司由此而遭
应在买方提出书面异议后四个工作日内协
任 受的一切经济损失。
商解决，相关费用由责任方承担。
（3）如由于委托方违约而导致合同被提前终止的话，
公司有权处置采购的货物，用委托方的预付款项以弥
补公司所受损失，余款退回委托方。如通过前述措施
仍不足以弥补公司损失，委托方仍应就不足部分对公
司进行赔偿。
（二）对应的收入确认方式及其他相关会计处理，是否符合业务实质及会
计准则的规定
在买断模式下：公司需要承担与商品相关的重大风险和报酬，因此采用总额
法核算。公司采用总额法核算时，公司与上游贸易商、大宗商品生产企业的采购
金额，计入公司营业成本；公司与下游企业的销售金额，计入公司营业收入。
在代理模式下：公司不需要承担与商品相关的重大风险和报酬，因此采用净
额法核算。公司采用净额法核算时，公司与上游供应商的采购金额和与下游客户
的销售金额的差价，直接计入营业收入。
公司的业务实质与会计处理方式匹配，符合企业会计准则规定。
二、报告期内不同贸易模式下的贸易金额及占比，确认收入的金额及占比，
不同模式贸易额及占比变化的原因及合理性
单位：万元 币种：人民币
期间 模式 贸易金额 占比（%） 确认收入金额 占比（%）
买断模式 438,216.79 97.82 438,216.79 99.97
2015 年
代理模式 9,757.43 2.18 122.71 0.03
买断模式 259,409.72 86.01 259,409.72 99.95
2016 年
代理模式 42,195.94 13.99 126.59 0.05
买断模式 199,094.37 77.71 199,094.37 99.92
2017 年
代理模式 57,096.63 22.29 165.58 0.08
买断模式 10,082.86 9.32 10,082.86 97.35
2018 年 1-6 月
代理模式 98,046.70 90.68 274.53 2.65
报告期内，公司贸易业务下降趋势明显。
报告期内，买断模式下贸易业务收入分别为 438,216.79 万元、259,409.72
万元、199,094.37 万元、10,082.86 万元，占报告期内营业收入比例分别为
57.45%、46.77%、33.15%、4.39%，贸易业务金额及占比呈逐渐下降趋势。下降
主要原因系大宗原材料价格波动较大，导致公司买断模式贸易业务盈利水平下
降；随着公司主要产品电极箔、电子铝箔、高纯铝的销售行情转好，销售收入增
长较快，毛利率明显高于贸易业务，公司做出战略调整，逐步收缩贸易业务，重
点发力主营业务。
报告期内，代理模式下贸易业务收入分别为 122.71 万元、126.59 万元、165.58
万元、274.53 万元，占报告期内营业收入比例分别为 0.02%、0.02%、0.03%、0.12%，
金额及占比均较小，呈小幅度增长趋势，公司开展代理业务的情况，主要根据客
户需求，随着公司客户贸易量增多，增加了对公司代理业务的需求。
三、报告期内部分贸易商通过发行人与其关联方进行贸易业务的商业合理
性
2015 年及 2016 年，公司主要产品销售收入下滑，毛利较低，公司积极寻求
新的收入和利润增长点，公司凭借多年对有色金属行业的了解，熟悉上下游产业
链及相关行业，与众多同行业公司建立了良好的合作关系，加之公司体量大，公
司有专业化的大宗产品采购团队及国际业务团队，及时跟踪最新市场动向，具有
丰富的采购大宗商品经验及进出口业务经验，能够大规模采购有色金属，并能够
获得较低的采购价，贸易业务能够提高公司盈利能力和降低上游原材料采购成本
波动对公司盈利的影响，具有一定的经济效益。因此，为增加公司盈利能力，提
升公司业绩，公司开展了贸易业务，同时公司大宗商品采购量的增加，有利于公
司获取银行贷款。
在贸易业务的开展过程中，公司与行业内一些贸易商形成了良好的合作关
系。部分贸易商的业务包括从境外进口大宗商品的业务，贸易商在境外设立关联
公司在国外进行采购，然后由贸易商从该关联公司采购进口到国内，并在国内销
售，在具体业务过程中，贸易商综合考虑自身业务量、业务规模、进口机会的把
握以及自身业务团队情况等因素，决定是否委托公司为其办理部分进口业务。
部分贸易商通过发行人与其关联方进行贸易业务，公司按要求采购规定的产
品，公司与委托人签订代理协议，委托代理协议明确约定：公司仅作为客户之代
理，公司不承担合同中买方所承担的一切经济及法律责任。在该模式下，公司不
需要承担与商品相关的重大风险和报酬，采用净额法核算，公司可以赚取一定的
利润。公司的代理业务均是与进口代理相关。
部分贸易商通过公司与其关联方进行贸易业务的主要原因为：一是其存在贸
易代理需求，部分贸易商进口业务量和业务规模较大，当贸易商为抓住大宗商品
市场波动的有利机会时，会加大进口业务量，而其贸易业务团队人员较少，不能
满足业务临时增加的需求，存在贸易代理的需求；同时，部分贸易商在与公司长
期合作过程中，建立了彼此信任的关系，客户愿意委托公司开展代理贸易业务，
大宗商品交易量的增加，有利于贸易商增加规模，提升业绩，获得更多的市场机
会；二是关联方代理业务通常为委托进口代理业务，而进口业务相对于一般贸易
业务而言，存在环节多、流程复杂的特点，公司拥有专业的贸易业务团队，主要
是出口高纯铝、电子铝箔、电极箔等主产品，以及进口氧化铝等原材料，具有较
为丰富的国际贸易业务流程操作经验，客户在业务较繁忙时，委托公司帮助其完
成贸易业务的开展，而公司可赚取一定的利润。
四、2018 年一季度更正调整的营业收入的交易背景，以前年度是否存在类
似会计差错更正情形，相关内控制度建立及执行情况。请保荐机构、申报会计
师核查并发表明确核查意见。
（一）2018 年一季度更正调整的营业收入的交易背景
2018 年一季度，公司销售业务人员与贸易商及其关联方分别签订了采购合
同、委托代理进口合同和销售合同，即接受贸易商的委托，从其关联方代为采购
商品，由于公司财务人员工作疏忽，未详细分析此笔交易的经济实质，将其按照
总额法核算，导致虚增了营业收入和营业成本各 666,616,014.89 元，但对净利
润、净资产、总资产无影响。
（二）以前年度是否存在类似会计差错更正情况
公司从事贸易业务的品种包含：氧化铝、电解铜、锌锭、电解镍、预焙阳极、
铝锭等。氧化铝、预培阳极、铝锭作为公司生产用主要原材料，公司采购规模较
大，大规模采购将使公司更容易获得较低价格，对于超出生产所需的采购，公司
对外销售，从中赚取差价。
关于电解铜、锌锭、电解镍贸易业务，公司在 2015 年及 2016 年从事的贸易
业务较多，主要原因是公司主要产品销售收入下滑，毛利较低，公司积极寻求新
的收入和利润增长点，公司凭借多年对有色金属行业的了解，加之公司体量大，
能够大规模采购有色金属，并能够获得较低的采购价，贸易业务能够提高公司盈
利能力和降低上游原材料采购成本波动对公司盈利的影响，具有一定的经济效
益。
公司从 2014 年开始从事贸易业务，贸易业务分总额法和净额法核算，对于
代理业务采用净额法核算。
经会计师审计，公司 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年年度报告披露的
贸易业务收入中不存在应该采用净额法而采用总额法核算的情形，不存在需要差
错更正的情形。
（三）相关内控制度建立及执行情况
公司已按照《公司法》、《证券法》及上市公司相关的法律法规规则，建
立了完善的公司治理结构，制定了《公司章程》和三会议事规则，以及独立董事、
董事会专门委员会工作细则，为公司的财务会计体系奠定了整体基础。
为规范公司会计核算与财务管理工作，维护投资者和债权人的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》
以及国家统一的其他相关财务会计制度规定，结合公司章程以及公司的实际情况
和管理要求，公司正式建立了《财务管理制度》及一系列财务的具体制度。
公司为了保护经济资源的安全、完整，确保经济和会计信息的正确可靠设
置了整套严格的内部控制制度，用以协调经济行为，控制经济活动，形成了一系
列具有控制职能的方法、措施、程序，并予以规范化，系统化，使之成为一个严
密的、较为完整的体系。
公司已经建立了规范的财务会计核算体系，财务部门岗位齐备，岗位设置
能够匹配公司的实际情况，所聘用财务人员具备与所在岗位相适应的专业知识及
工作经验。在关键岗位上，实现了业务与财务人员分离、会计和出纳人员分离。
同时，公司采用财务软件进行记账，能够通过记账、核对、岗位职责落实、职责
分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，因此，公司的财
务报告编制具备良好基础。
公司已经按照《公司法》、《证券法》、公司章程及其他法律法规的规定在
董事会下设了审计委员会，并建立了内部审计部门。上述机构均以《董事会审计
委员会议事规则》、《内部审计制度》作为工作指引依据，人员配备到位。内部
审计部可直接报告董事会或其下设的审计委员会，具有独立性。审计委员会严格
按照相关规定履行职责。
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司与财务报表相关的内部控制的
有效性进行审计后，出具了《新疆众和股份有限公司内部控制审计报告》（CAC
证内字[2018]第 0016 号），认为公司于 2017 年 12 月 31 日按照《企业内部控
制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
五、中介机构核查意见
保荐机构及会计师查询了相关政府部门、上海证券交易所等网站，访谈了发
行人贸易业务相关的采购、销售、财务、内部审计等部门工作人员，并查验了包
括但不限于以下的文件：
1、发行人报告期内披露的定期报告、审计报告；
2、报告期内，发行人主要贸易业务的购销合同、代理合同、出入库单据、货
物交接单、收付款单据；
3、贸易销售明细表；
4、发行人财务管理制度及财务人员职责分工制度；
5、发行人出具内部控制评价报告；
6、会计师出具的内部控制审计报告。
保荐机构及会计师认为：发行人不同贸易模式对应的收入确认方式及相关会
计处理符合会计准则规定。报告期内，受市场变化及公司战略调整影响，公司贸
易收入金额及占比均呈现下降趋势，其中买断式贸易下降幅度较大，代理式贸易
整体金额及占比均较小。报告期内部分贸易商通过发行人与其关联方进行贸易业
务具有商业合理性，公司赚取了少量利润。
2018 年一季度更正调整的营业收入具有真实交易背景，以前年度不存在类
似会计差错更正情形，发行人会计基础能够满足公司日常的财务核算要求,相关
内控制度健全并有效运行。
【此页无正文，为新疆众和股份有限公司《<关于第十七届发审委对新疆众和股
份有限公司非公开发行股票申请文件审核意见的函>的回复》之签章页】
法定代表人：
孙 健
新疆众和股份有限公司
年 月 日
【此页无正文，为广发证券股份有限公司《关于新疆众和股份有限公司<关于第
十七届发审委对新疆众和股份有限公司非公开发行股票申请文件审核意见的函>
的回复》之签章页】
保荐代表人签名：
吴将君 秦超
广发证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长关于新疆众和股份有限公司非公开发行股
票项目审核意见函回复报告的声明
本人已认真阅读广发证券股份有限公司和新疆众和股份有限公司本次关于
中国证监会《关于第十七届发审委对新疆众和股份有限公司非公开发行股票申请
文件审核意见的函》回复文件的全部内容，了解文件涉及问题的核查过程、本公
司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复文
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、
完整性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
孙树明
广发证券股份有限公司
年 月 日
