新疆众和：关于修订《公司章程》的公告2019-04-13
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临 2019-016 号
新疆众和股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月11日召开了第八届
董事会第二次会议，会议审议通过了《公司关于修订<公司章程>的议案》。为进
一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司治理准则》 2018
年修订）、《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上海证券交易所股票上市
规则》（2018年修订）的相关规定及中证中小投资者服务中心建议，结合公司实
际情况，公司拟对公司章程部分条款进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司在下列情况下，可
可以依照法律、行政法规、部门规章和 以依照法律、行政法规、部门规章和本
本章程的规定，收购本公司的股份： 章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股票的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公
购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司收
除上述情形外，公司不进行买卖本 购其股份；
公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发
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行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十四条 公司收购本公司股份，
份，可以选择下列方式之一进行： 可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易方
式； 式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方 （三）中国证监会认可的其他方式。
式。 公司因第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十
三条第（一）项至第（三）项的原因收 三条第（一）项、第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决 购本公司股份的，应当经股东大会决议；
议。公司依照第二十三条规定收购本公 因第二十三条第（三）项、第（五）项、
司股份后，属于第（一）项情形的，应 第（六）项的原因收购本公司股份的，
当自收购之日起 10 日内注销；属于第 可以依照公司章程的规定或者股东大
（二）项、第（四）项情形的，应当在 会的授权，经三分之二以上董事出席的
6 个月内转让或者注销。 董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规 公司依照第二十三条规定收购本公
定收购的本公司股份，将不超过本公司 司股份后，属于第（一）项情形的，应
已发行股份总额的 5%；用于收购的资 当自收购之日起十日内注销；属于第
金应当从公司的税后利润中支出；所收 （二）项、第（四）项情形的，应当在
购的股份应当 1 年内转让给职工。 六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的百分之十，
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并应当在三年内转让或者注销。
第三十九条 任何股东单独或者联 第三十九条 任何股东单独或者联
合持有本公司的股份达到本公司已发 合持有本公司的股份达到本公司已发行
行股份的 5%时，应当在该事实发生之 股份的 5%时，应当在该事实发生之日起
日起 3 个工作日内，向中国证监会和上 3 个工作日内，向中国证监会和上海证
海证券交易所作出书面报告，书面通知 券交易所作出书面报告，书面通知本公
本公司，并予以公告。上述规定的期限 司，并予以公告。上述规定的期限内，
内，不得再行买卖本公司股票。 不得再行买卖本公司股票。
任何股东单独或者联合持有本公 任何股东单独或者联合持有本公司
司的股份达到本公司已发行股份的 5％ 的股份达到本公司已发行股份的 5％或
或以上的，其所持本公司已发行股份比 以上的，其所持本公司已发行股份比例
例每增加或者减少 5％，应当依照前款 每增加或者减少 5％，应当依照前款规
规定进行报告和公告。在报告期限内和 定进行报告和公告。在报告期限内和作
作出报告、公告后 2 个工作日内，不得 出报告、公告后 2 个工作日内，不得再
再行买卖本公司的股票。 行买卖本公司的股票。
任何持有或者通过协议、其他安排 上述股东应根据规定披露其持有本
与他人共同持有本公司股份达到本公 公司股份的信息及后续增持计划，相关
司已发行股份 10％的股东，应在达到 信息披露不及时、不完整或不真实，不
10％后 3 日内向公司披露其持有本公 具有提名公司董事、监事候选人的权利。
司股份的信息和后续的增持公司股份
计划，并向董事会请求召开临时股东大
会，由股东大会审议是否同意其增持公
司股份计划。相关信息披露不及时、不
完整或不真实，或未经股东大会审议批
准的，不具有提名公司董事、监事候选
人的权利。
第四十条 当公司面临恶意收购 删除此条款，后续条款序号依次变
时，除收购方以外的其他单独或合计持 更
有公司百分之三十以上股份的股东有
权以书面形式要求董事会在该书面文
件授权范围内采取或董事会可以决议
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采取法律、行政法规未予禁止的反收购
措施。董事会接到该书面文件或决议后
应立即按该文件的要求并在其授权范
围内或决议范围内采取和实施反收购
措施。董事会应在采取和实施反收购措
施后，立即按公司章程规定以公告方式
向股东作出说明和报告。
第四十二条 股东大会是公司的权 第四十二条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定 （十二）审议批准第四十三条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
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出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审计
计总资产 30%的事项； 总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）对收购方针对本公司实施 （十六）对收购方针对本公司实施
的恶意收购，决定采取法律、行政法规 的恶意收购，决定采取法律、行政法规
未予禁止的且不损害公司和股东合法 未予禁止的且不损害公司和股东合法权
权益的反收购措施。 益的反收购措施。
（十七）审议法律、行政法规、部 （十七）审议因第二十三条第（一）
门规章或本章程规定应当由股东大会 项、第（二）项规定的情形收购本公司
决定的其他事项。 股份的事项；
（十八）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会 第七十九条下列事项由股东大会以
以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资本；
本； （二）公司的分立、合并、解散和
（二）公司的分立、合并、解散和 清算；
清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重
（四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一期
大资产或者担保金额超过公司最近一 经审计总资产 30%的；
期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）调整利润分配政策；
（六）调整利润分配政策； （七）公司回购股份（根据章程或
（七）法律、行政法规或本章程规 股东大会决议已经授权董事会的除外）
定的，以及股东大会以普通决议认定会 （八）法律、行政法规或本章程规
对公司产生重大影响的、需要以特别决 定的，以及股东大会以普通决议认定会
议通过的其他事项。 对公司产生重大影响的、需要以特别决
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议通过的其他事项。
第九十八条 董事由股东大会选举 第九十八条 董事由股东大会选举
或更换，任期三年。董事任期届满，可 或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东 连选连任。董事在任期届满以前，股东
大会不能无故解除其职务。 大会不能无故解除其职务。
公司董事会不设立职工代表担任 公司董事会不设立职工代表担任的
的董事职位。 董事职位。
公司每年更换和改选的董事人数 董事任期从就任之日起计算，至本
最多为董事会人数的 1/4 。 届董事会任期届满时为止。董事任期届
公司应当和董事签订聘任合同，明 满未及时改选，在改选出的董事就任前，
确公司与董事之间的权利义务、董事任 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
期、董事违反法律法规和公司章程的责 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
任以及公司因故提前解除合同的补偿 公司应当和董事签订聘任合同，明
等内容。 确公司与董事之间的权利义务、董事任
当发生公司被收购接管的情形时， 期、董事违反法律法规和公司章程的责
在公司董事、监事、经理、其他高级管 任以及公司因故提前解除合同的补偿等
理人员任期未届满前如确需终止或解 内容。
除职务，必须得到本人的认可，且公司 董事可以由经理或者其他高级管理
须一次性支付其相当于前一年年薪总 人员兼任，但兼任经理或者其他高级管
和十倍以上的经济补偿。 理人员职务的董事以及由职工代表担任
董事任期从就任之日起计算，至本 的董事，总计不得超过公司董事总数的
届董事会任期届满时为止。董事任期届 1/2。
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
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第一百零九条 董事会行使下列职 第一百零九条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
案； （七）拟订公司重大收购、收购本
（七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案；以及因本章程第二十
公司形式的方案； 三条第（一）项、第（二）项规定原因
（八）在股东大会授权范围内，决 收购公司股份方案；
定公司对外投资、收购出售资产、资产 （八）决定因本章程第二十三条第
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 （三）项、第（五）项、第（六）项规
交易等事项； 定原因收购公司股份事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）在股东大会授权范围内，决
置； 定公司对外投资、收购出售资产、资产
（十）聘任或者解聘公司经理、董 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 交易等事项；
解聘公司副经理、财务负责人等高级管 （十）决定公司内部管理机构的设
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 置；
项； （十一）聘任或者解聘公司经理、
（十一）制订公司的基本管理制 董事会秘书；根据经理的提名，聘任或
度； 者解聘公司副经理、财务负责人等高级
（十二）制订本章程的修改方案； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
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（十三）管理公司信息披露事项； 项；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十二）制订公司的基本管理制度；
换为公司审计的会计师事务所； （十三）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司经理的工作汇报 （十四）管理公司信息披露事项；
并检查经理的工作； （十五）向股东大会提请聘请或更
（十六）法律、行政法规、部门规 换为公司审计的会计师事务所；
章或本章程授予的其他职权。 （十六）听取公司经理的工作汇报
并检查经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
第一百二十条 董事会会议应有过 第一百二十条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出 半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。 决 议 ， 除 根 据 本 章 程 第 二 十 三 条 第
董事会决议的表决，实行一人一 （三）、（五）、（六）项规定的情形
票。 收购公司股份的，需由三分之二以上董
事出席董事会方可作出决议外，必须经
全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百五十七条 公司实施积极的 第一百五十七条 公司实施积极的
利润分配政策，重视对投资者的合理投 利润分配政策，重视对投资者的合理投
资回报，利润分配政策应保持连续性和 资回报，利润分配政策应保持连续性和
稳定性。公司制定利润分配政策尤其是 稳定性。公司制定利润分配政策尤其是
现金分红政策时，应当履行必要的决策 现金分红政策时，应当履行必要的决策
程序。公司利润分配不得超过累计可分 程序。公司利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害公司持续经营 配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。 能力。
公司的利润分配政策具体如下： 公司的利润分配政策具体如下：
（一）利润分配形式 （一）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金 公司可以采取现金、股票或者现金
与股票相结合的方式分配股利，并优先 与股票相结合的方式分配股利，并优先
采用现金分红为主的股利分配方式。 采用现金分红为主的股利分配方式。
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（二）利润分配的期间间隔 （二）利润分配的期间间隔
公司原则上每年度进行一次现金 公司原则上每年度进行一次现金分
分红，董事会可以根据公司盈利情况及 红，董事会可以根据公司盈利情况及资
资金需求状况提议公司进行中期现金 金需求状况提议公司进行中期现金分
分红。 红。
（三）公司现金方式分红的具体条 （三）公司现金方式分红的具体条
件和比例 件和比例
公司在盈利且现金能够满足公司 公司在盈利且现金能够满足公司持
持续经营和长期发展的前提下，于依法 续经营和长期发展的前提下，于依法弥
弥补亏损、提取法定公积金后有可分配 补亏损、提取法定公积金后有可分配利
利润的，应当进行现金分红。公司在制 润的，应当进行现金分红。公司在制定
定现金分红具体方案时，董事会应当认 现金分红具体方案时，董事会应当认真
真研究和论证公司现金分红的时机、条 研究和论证公司现金分红的时机、条件
件和最低比例、调整的条件及其决策程 和最低比例、调整的条件及其决策程序
序要求等事宜，独立董事应当发表明确 要求等事宜，独立董事应当发表明确意
意见。公司每三年以现金方式累计分配 见。公司每三年以现金方式累计分配的
的利润不少于三年实现的年均可分配 利润不少于三年实现的年均可分配利润
利润的百分之三十。在满足现金股利分 的百分之三十。在满足现金股利分配的
配的条件下，若公司营业收入和净利润 条件下，若公司营业收入和净利润增长
增长快速，且董事会认为公司股票价格 快速，且董事会认为公司股票价格与公
与公司股本规模不匹配时，可以在满足 司股本规模不匹配时，可以在满足上述
上述现金股利分配的同时，提出股票股 现金股利分配的同时，提出股票股利分
利分配预案。 配预案。公司以现金为对价，采用集中
竞价方式、要约方式回购股份的，当年
已实施的股份回购金额视同现金分红，
纳入该年度现金分红的相关比例计算。
《公司章程》其他条款保持不变。
该修订《公司章程》事项尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
特此公告。
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新疆众和股份有限公司董事会
2019 年 4 月 13 日
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