证券代码：600888           证券简称：新疆众和        编号：临 2019-038 号


                      新疆众和股份有限公司
 关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的
                         限制性股票的公告

     特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。



    新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 7 月 29 日召开的第

八届董事会 2019 年第五次临时会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已

获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购 6 名激励对象已获授尚

未解除限售的限制性股票 36.5 万股，现将有关事项公告如下：

    一、公司首期限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

     1、2018年3月24日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《公

司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）、

《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权

董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等有关事项，相关事

项于2018年3月26日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。

     2、2018年3月24日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《公

司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司首期限制性股票激励计划

实施考核管理办法》、《关于核实<公司首期限制性股票激励计划激励对象名单>

的议案》，相关事项于2018年3月26日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。

     3、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示

期为自2018年3月27日起至2018年4月7日止。在公示期内，公司未收到关于本次


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拟激励对象的任何异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018

年4月10日披露了《新疆众和股份有限公司监事会关于公司首期限制性股票激励

计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

     4、2018年4月17日，公司召开了2017年年度股东大会，审议通过了《公司

首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要》、《公司首期限制性股票激励计划

实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票

激励计划相关事宜的议案》，并披露了《新疆众和股份有限公司关于公司首期限

制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》，相关

事项于2018年4月18日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。

     5、2018年7月4日，公司召开第七届董事会2018年第五次临时会议和第七届

监事会2018年第四次临时会议，审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励

计划首次授予的授予价格、激励对象及权益数量的议案》和《关于向公司首期限

制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发

表了独立意见，公司监事会对授予相关事项进行了核实。相关事项于2018年7月5

日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。

    6、2018 年 7 月 19 日，公司完成了首期限制性股票激励计划的首次授予登

记工作，本次实际授予的激励对象人数为 213 人，实际授予的限制性股票总数为

2,820.84 万股，相关事项于 2018 年 7 月 21 日披露在上海证券交易所网站及《上

海证券报》。

    7、2019 年 4 月 11 日，公司召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会

第二次会议，审议通过了《公司关于确定预留限制性股票激励对象及数量的议案》。

公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对预留部分激励对象名单进行了

核实。相关事项于 2019 年 4 月 13 日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。

    8、2019 年 5 月 21 日，公司召开第八届董事会 2019 年第三次临时会议和第




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八届监事会 2019 年第二次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部

分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核

意见。相关事项于 2019 年 5 月 22 日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。

    9、2019年7月29日，公司召开第八届董事会2019年第五次临时会议和第八届

监事会2019年第四次临时会议，审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励

计划首次授予部分的回购价格的议案》、 关于回购注销部分激励对象已获授尚未

解除限售的限制性股票的议案》和《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予

部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监

事会发表了审核意见。相关事项于2019年7月30日披露在上海证券交易所网站及

《上海证券报》。

    二、本次回购注销限制性股票的依据、价格及数量

    （一）回购注销的依据

    根据公司《激励计划（草案）》“第十三章 公司、激励对象发生变化时的处

理”的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职时，对激励对象已获授但尚未

解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款

利息之和”；激励对象高建云、白春娟、郎文军因离职已不符合激励条件，公司

将对该等激励对象已获授但尚未解锁的 260,000 股限制性股票进行回购注销。

    根据《新疆众和股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》

“第三节 绩效考评评价指标及标准”对个人层面业绩考核的规定：“激励对象所

在的分公司、子公司、项目公司需至少完成与公司签订的《经营业绩责任书》中

利润总额业绩指标的 80%，未达标的分公司、子公司、项目公司的激励对象不

得解除限售”；激励对象张平仕、刘伟江、梁栋因所在的分公司、子公司未完成

2018 年业绩指标，不符合公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一期解

除限售条件，公司将对该等激励对象已获授但尚未解除限售的 105,000 股限制性




                                    -3-
股票进行回购注销。

    （二）回购注销的数量及价格

    本次回购注销的限制性股票数量共计 365,000 股，占公司目前股本总额

0.035%。根据《激励计划（草案）》对激励对象个人情况变化的处理方式相关规

定，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销时，回购价

格需加上银行同期存款利息,公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资

金，公司回购价格为 3.98 元/股加同期银行存款利息。

    三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况

    本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由 1,034,162,440 股变更

为 1,033,797,440 股，股本结构变动如下：

                                                                  单位：股

    证券类型           变动前数量          变动数量          变动后数量

  无限售流通股             833,593,634                 0         833,593,634

   限售流通股              200,568,806           -365,000        200,203,806

      合计               1,034,162,440           -365,000       1,033,797,440

    公司将于董事会审议通过上述回购注销事项后办理限制性股票回购过户手

续，并在该部分股票注销完成后依法办理相关工商变更登记手续。

    四、对公司的影响

    公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生重

大影响，亦不会影响公司激励计划的继续实施。

    五、独立董事意见

    独立董事认为：根据公司《激励计划（草案）》“第十三章 公司、激励对象

发生变化时的处理”的规定、《新疆众和股份有限公司首期限制性股票激励计划

实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）“第三节 绩效考评评价指标及标




                                     -4-
准”对个人层面业绩考核的规定，公司激励对象高建云、白春娟、郎文军因离职

已不满足激励条件，激励对象张平仕、刘伟江、梁栋因所在的分公司、子公司未

完成 2018 年业绩指标，不符合公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一

期解除限售条件，故对上述激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票予以回购

注销。公司本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草

案）》以及相关法律法规及规章制度的规定，不存在损害公司及股东利益的行为。

本次回购事项在公司 2017 年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，程序合

法、合规。综上，公司独立董事同意公司回购注销部分激励对象已获授尚未解除

限售的限制性股票。

    六、监事会意见

    经审核，公司激励对象高建云、白春娟、郎文军因离职已不满足激励条件，

激励对象张平仕、刘伟江、梁栋因所在的分公司、子公司未完成2018年业绩指标，

根据公司《激励计划（草案）》及《新疆众和股份有限公司首期限制性股票激励

计划实施考核管理办法》对解除限售的规定，公司对上述激励对象已获授尚未解

除限售的限制性股票予以回购注销。公司监事会认为：公司本次回购注销部分激

励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营

业绩产生影响，不存在损害公司股东及股东利益的行为。

    七、律师法律意见

    新疆天阳律师事务所认为：

    截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票的解锁及回购已经取得现

阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》和《激

励计划（草案）》、《公司章程》的相关规定；公司本次限制性股票的解锁已满足

《激励计划（草案）》规定的解锁条件；本次限制性股票的回购符合《公司法》、

《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》、《激励计划




                                    -5-
（草案）》的相关规定；公司尚需就本次限制性股票的解锁及时履行信息披露义

务并按照《股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定办理相关解锁

登记手续，尚需就本次限制性股票的回购及时履行信息披露义务并按照《公司法》

等法律、法规的相关规定办理股份注销及减资手续。

    八、备查文件

    1、公司第八届董事会2019年第五次临时会议决议

    2、公司第八届监事会2019年第四次临时会议决议

    3、独立董事关于第八届董事会2019年第五次临时会议相关事项的独立意见

    4、新疆天阳律师事务所关于公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第

一个解锁期解锁及回购注销部分已授予限制性股票之法律意见书



    特此公告。



                                              新疆众和股份有限公司

                                                  2019年7月30日




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