证券代码：600888           证券简称：新疆众和        编号：临 2019-037 号


                      新疆众和股份有限公司
 关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予部
                       分的回购价格的公告

     特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。



    新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 7 月 29 日召开的第

八届董事会 2019 年第五次临时会议审议通过了《关于调整公司首期限制性股票

激励计划首次授予部分的回购价格的议案》，现将有关事项公告如下：

    一、公司首期限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

     1、2018年3月24日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《公

司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）、

《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权

董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等有关事项，相关事

项于2018年3月26日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。

     2、2018年3月24日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《公

司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司首期限制性股票激励计划

实施考核管理办法》、《关于核实<公司首期限制性股票激励计划激励对象名单>

的议案》，相关事项于2018年3月26日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。

     3、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示

期为自2018年3月27日起至2018年4月7日止。在公示期内，公司未收到关于本次

拟激励对象的任何异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018


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年4月10日披露了《新疆众和股份有限公司监事会关于公司首期限制性股票激励

计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

     4、2018年4月17日，公司召开了2017年年度股东大会，审议通过了《公司

首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要》、《公司首期限制性股票激励计划

实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票

激励计划相关事宜的议案》，并披露了《新疆众和股份有限公司关于公司首期限

制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》，相关

事项于2018年4月18日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。

     5、2018年7月4日，公司召开第七届董事会2018年第五次临时会议和第七届

监事会2018年第四次临时会议，审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励

计划首次授予的授予价格、激励对象及权益数量的议案》和《关于向公司首期限

制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发

表了独立意见，公司监事会对授予相关事项进行了核实。相关事项于2018年7月5

日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。

    6、2018 年 7 月 19 日，公司完成了首期限制性股票激励计划的首次授予登

记工作，本次实际授予的激励对象人数为 213 人，实际授予的限制性股票总数为

2,820.84 万股，相关事项于 2018 年 7 月 21 日披露在上海证券交易所网站及《上

海证券报》。

    7、2019 年 4 月 11 日，公司召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会

第二次会议，审议通过了《公司关于确定预留限制性股票激励对象及数量的议案》。

公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对预留部分激励对象名单进行了

核实。相关事项于 2019 年 4 月 13 日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。

    8、2019 年 5 月 21 日，公司召开第八届董事会 2019 年第三次临时会议和第

八届监事会 2019 年第二次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部




                                    -2-
分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核

意见。相关事项于 2019 年 5 月 22 日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。

    9、2019年7月29日，公司召开第八届董事会2019年第五次临时会议和第八届

监事会2019年第四次临时会议，审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励

计划首次授予部分的回购价格的议案》、 关于回购注销部分激励对象已获授尚未

解除限售的限制性股票的议案》和《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予

部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监

事会发表了审核意见。相关事项于2019年7月30日披露在上海证券交易所网站及

《上海证券报》。

    二、公司首期限制性股票激励计划首次授予部分回购价格调整原因及方法

    （一）根据《激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销的原则”：

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息等影

响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解

除限售的限制性股票价格做相应的调整。具体如下：

    派息：P＝P0-V

    其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调

整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

    （二）根据《激励计划（草案）》“第十二章 公司与激励对象各自的权利义

务”之“二、激励对象的权利与义务”：“（五）公司进行现金分红时，激励对象

就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象

享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分

限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理”。

    （三）2019年5月6日，公司2018年年度股东大会审议通过了《公司2018年度

利润分配及资本公积金转增股本议案》，同意以总股本861,802,034股为基数，每




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10股派现金0.7元（含税），不进行资本公积金转增股本。该方案于2019年5月17

日实施完毕。

    （四）根据《激励计划（草案）》对激励对象个人情况变化的处理方式相关

规定，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销时，回购

价格需加上银行同期存款利息。

    因此，根据上述调整机制，公司首期限制性股票激励计划首次授予部分的回

购价格调整如下：

    P＝P0（4.05元）-V（0.07元）+银行同期存款利息=3.98元/股+银行同期存款

利息。

    三、本次调整对公司的影响

    公司本次对首期限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格的调整不会

对公司财务状况和经营成果产生较大的影响。

    四、独立董事意见

    独立董事认为：经核查，公司董事会对首期限制性股票激励计划首次授予部

分回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》

中对回购价格调整的相关规定。本次调整内容在公司2017年年度股东大会对公司

董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。综上，公司独立董事同意调整公司

首期限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格。

    五、监事会意见

    鉴于公司已于2019年5月18日实施完毕2018年度利润分配方案，根据《激励

计划（草案）》中对回购价格调整的相关规定，公司董事会调整公司首期限制性

股票激励计划首次授予部分的回购价格。经审核，公司监事会认为：上述调整符

合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的

有关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情况。




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    六、律师法律意见

    新疆天阳律师事务所认为：

    截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票的解锁及回购已经取得现

阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》和《激

励计划（草案）》、《公司章程》的相关规定；公司本次限制性股票的解锁已满足

《激励计划（草案）》规定的解锁条件；本次限制性股票的回购符合《公司法》、

《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》、《激励计划

（草案）》的相关规定；公司尚需就本次限制性股票的解锁及时履行信息披露义

务并按照《股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定办理相关解锁

登记手续，尚需就本次限制性股票的回购及时履行信息披露义务并按照《公司法》

等法律、法规的相关规定办理股份注销及减资手续。

    七、备查文件

    1、公司第八届董事会2019年第五次临时会议决议

    2、公司第八届监事会2019年第四次临时会议决议

    3、独立董事关于第八届董事会2019年第五次临时会议相关事项的独立意见

    4、新疆天阳律师事务所关于公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第

一个解锁期解锁及回购注销部分已授予限制性股票之法律意见书



    特此公告。



                                                 新疆众和股份有限公司

                                                    2019年7月30日




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