新疆众和：新疆众和股份有限公司独立董事2018年度述职报告2019-04-13
新疆众和股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告
作为新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018 年度，
我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《关于在上市公司中建立独
立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规章制
度的要求，忠实、勤勉、独立、公正地履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，
切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，履行了诚信、勤勉的职责和义务。
现将 2018 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司于 2018 年 10 月 9 日召开 2018 年第四次临时股东大会，对董事会进行
换届选举，决定聘任才鸿年先生、介万奇先生和倪晓滨先生为公司第八届董事会
独立董事，王国栋先生、张新明先生和朱瑛女士因任期届满不再担任公司独立董
事。
2019 年 3 月 2 日，倪晓滨先生因个人原因辞去公司独立董事职务以及在董
事会专门委员会中担任的全部职务；2019 年 3 月 21 日，公司 2019 年第一次临
时股东大会审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，聘任李薇女士为公司
第八届董事会独立董事。
作为公司独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企
业任职，也没有在直接或间接持有公司 5%或 5%以上已发行股份的股东单位任
职；我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、
没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
独立董事姓 本年应参加董 亲自出 委托出 缺席次 是否连续两次未
名 事会次数 席次数 席次数 数 亲自参加会议
-1-
才鸿年 5 4 1 0 否
介万奇 5 5 0 0 否
倪晓滨 5 5 0 0 否
王国栋 9 9 0 0 否
张新明 9 9 0 0 否
朱 瑛 9 9 0 0 否
2018年，公司共召开了14次董事会会议、7次股东大会，公司独立董事参加
公司董事会，独立董事朱瑛参加公司2017年年度股东大会。公司董事会会议审议
定期报告、关联交易、股权激励、非公开发行、对外投资等事项，全体独立董事
均出席会议并充分履行职责，认真审议每项议案，独立、客观、审慎地行使表决
权，对公司股权激励、战略规划、对外投资、内部控制的完善等方面发挥了自己
的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，为公司提高董事会科学决
策水平和促进公司健康发展发挥了积极作用。
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
我们根据专业特长，分别在各专门委员会担任相应职务。报告期内，三名独立董
事均按照职责权限组织开展专门委员会工作，及时召开专门委员会会议，认真审
议、审慎表决，形成委员会意见，保证了董事会决策的科学性和有效性。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司积极配合独立董事开展工作，独立董事重点对公司生产经营
状况、股权激励情况、非公开发行事项、对外投资情况、董事会决议执行情况进
行考察。
独立董事认真参加公司的董事会和股东大会，利用参会机会对公司进行现场
考察，深入了解公司的生产经营动态和财务状况，听取公司管理层对公司所面临
的经济环境、行业发展趋势、产业投资等方面的汇报。日常工作中，公司管理层
重视与独立董事的沟通交流，独立董事通过电话和邮件，与公司其他董事、高级
管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注公司生产经营情况、重大事项进展
-2-
情况和外部环境及市场变化对公司影响等。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018 年，我们重点关注公司的股权激励、非公开发行股票、关联交易、对
外担保及资金占用、董事及高级管理人员任职资格等事项，具体情况如下：
（一）股权激励情况
1、2018 年 3 月 24 日，公司召开了第七届董事会第七次会议，会议审议通
过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《公司首期限制性股
票激励计划实施考核管理办法》，独立董事对公司股权激励事项发表了如下独立
意见，认为：（1）公司实施本激励计划有利于公司的持续健康发展，有利于对核
心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。我们同意公司实施本激励计划，并同意将《关于＜新疆众和股份有限公司首
期限制性股票（草案）＞及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议；（2）公
司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良
好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的目
的，有利于公司可持续发展。因此，我们同意将《关于＜新疆众和股份有限公司
首期限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》提交公司股东大会审议。
2、2018 年 7 月 4 日，公司召开了第七届董事会 2018 年第五次临时会议，
会议审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予的授予价格、
激励对象及权益数量的议案》和《关于向公司首期限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，认为：公
司董事会对首期限制性股票激励计划首次授予的授予价格、激励对象及权益数量
进行调整，本次调整内容在公司 2017 年年度股东大会对公司董事会的授权范围
内；公司首次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激
励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展
的实际需求；我们一致同意公司以 2018 年 7 月 4 日为首次授予的授予日，向符
-3-
合条件的 232 名激励对象授予 3,331.40 万股限制性股票。
（二）非公开发行股票情况
1、2018 年 6 月 29 日，公司召开了第七届董事会 2018 年第四次临时会议，
会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行
A 股股票预案的议案》、《关于公司与特变电工股份有限公司签订附条件生效的股
份认购合同暨关联交易的议案》等 10 项议案，公司独立董事对公司非公开发行
股票事项发表如下意见，认为：（1）公司本次非公开发行股票有利于公司长远发
展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形，决策程序合法、
有效，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，我们同意本
次非公开发行股票事项并同意将相关议案提交股东大会审议；（2）我们同意本次
非公开发行股票涉及的关联交易事项，并同意将相关议案提交股东大会审议； 3）
公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承
诺均符合上述文件的规定，符合公司及全体股东的利益，我们同意公司关于本次
非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及相关主体承诺事
项并同意将相关议案提交股东大会审议；（4）我们同意提请股东大会批准特变电
工股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份，并同意将相关议案提交股东
大会审议。
2、2018 年 9 月 14 日，公司召开了第七届董事会第九次会议，会议审议通
过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行
A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》和《关于非公开发行
A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，公司独
立董事对非公开发行股票相关修订事项发表了独立意见，认为：（1）公司本次非
公开发行股票有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小
-4-
股东利益的情形，决策程序合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定；（2）公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响
的分析、相关填补措施及承诺均符合上述文件的规定，符合公司及全体股东的利
益，我们同意公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关
填补措施及相关主体承诺事项并同意将相关议案提交股东大会审议。
3、2018 年 12 月 21 日，公司召开了第八届董事会 2018 年第四次临时会议，
会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（二次修订稿）的议案》、《关于
公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》和《关于公司与特变电
工股份有限公司签订附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》，公司独立
董事对非公开发行股票相关修订事项发表了独立意见，认为：公司本次非公开发
行股票有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利
益的情形，决策程序合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定，我们同意上述对本次非公开发行股票相关事项的修订和相关议案。
（三）关联交易情况
2018 年，我们对公司以下关联交易进行了审核：（1）公司向特变电工股份
有限公司（含分子公司，下同，以下简称“特变电工”）采购动力煤、工业硅、
变压器、线缆等产品，接受零星工程劳务；公司向特变电工销售铝合金杆、铝制
品、铝合金门窗、太阳能支架等产品，提供劳务；公司与特变电工对新疆天池能
源有限责任公司增资；公司与特变电工签订附条件生效的股份认购合同；（2）公
司接受特变电工第一大股东新疆特变电工集团有限公司（含分子公司，下同，以
下简称“特变集团”）提供的工程服务，向其销售铝合金门窗、铝制品等产品，
-5-
提供园林绿化工程服务。
公司上述关联交易事项，均为公司正常生产经营中必要的、合理的行为，遵
守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，均履行了相关决策程序，并及时在
上海证券交易所网站及指定媒体报刊上予以充分披露。在审议关联交易事项时，
关联董事或关联股东回避表决。我们对上述关联交易事项进行了事前认可，并发
表了独立意见，认为：以上关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的
相关规定，关联交易价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及
全体股东是公平的，同意以上关联交易事项。
（四）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市
规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司2018年度
的对外担保情况进行了核查，公司为子公司新疆众和进出口有限公司、新疆众和
现代物流有限责任公司、新疆众和金源镁业有限公司以及新疆五元电线电缆有限
公司向银行办理借款、银行承兑、信用证等业务提供担保，担保总额分别为不超
过10亿元、10亿元、2,000万元和2亿元。
我们认为：公司对子公司的担保行为是为了保障其业务资金需求，降低融资
成本，符合公司的整体利益；公司对外担保决策程序合法有效，公司及公司控股
子公司没有为除子公司以外的其他企业提供担保，有效规避了对外担保风险；公
司未向第一大股东、实际控制人及其他关联方提供任何担保，严格控制对外担保
风险。
作为公司独立董事，我们对公司 2018年度资金占用情况进行了认真核查和
监督，认为：2018年度公司与第一大股东之间的资金往来均为正常生产经营性资
金往来，不存在公司将资金直接或间接地提供给第一大股东及其他关联方使用的
情形。
（五）高级管理人员提名及薪酬情况
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1、董事会换届、高级管理人员提名情况
2018 年，公司进行了董事会换届工作。根据《公司法》、《关于在上市公司
建议独立董事制度的指导意见》、 公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，
我们对公司第八届董事会董事候选人、独立董事候选人提名发表独立意见认为：
未发现候选人有《公司法》规定及被中国证监会确定为市场禁入者的情形，候选
人的学历、工作经历、身体状况均能够胜任公司董事、独立董事的职责要求，人
员提名及换届选举程序合法合规。
2018 年，公司进行了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书的聘任。
根据《公司章程》、《公司董事会提名委员会实施细则》的相关规定，董事会提名
委员会对上述候选人的提名和任职资格进行了认真审查。我们认为：未发现候选
人有不符合《公司法》相关规定，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚
未解除的情形存在，候选人均符合任职资格，能够胜任所聘岗位职责要求。
2、高级管理人员薪酬情况
2018 年，我们根据《公司章程》、《公司高管人员薪酬管理与考核实施细则》
相关规定，结合公司年度经营情况，对公司高级管理人员年度考核与薪酬情况进
行了审查，我们认为：公司高级管理人员薪酬是根据公司当年的经济效益以及高
级管理人员完成自己工作目标的效率和质量的考核情况确定，严格按照考核结果
发放，公司的薪酬考核制度对于约束和激励高级管理人员勤勉工作起到了积极的
作用。
（六）业绩预告及业绩快报情况
2018 年，公司披露了 2017 年年度业绩预增公告及更正公告；2018 年 8 月
10 日，公司第七届董事会 2018 年第六次临时会议审议通过了《公司关于 2018
年第一季度会计差错更正的议案》，我们认为：公司本次前期会计差错更正符合
《企业会计准则》、《企业会计准则第 28 号—会计政策变更、会计估计变更和差
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错更正》以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更
正及相关披露》的有关规定，决策程序符合相关规定，未损害公司和全体股东的
合法权益。同意本次会计差错更正事项。
（七）聘任会计师事务所的情况
通过对中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华事务所”）
审计工作进行调查和评估，我们认为该所在公司2017年年度财务报告审计和内部
控制审计服务工作中，遵循职业准则，勤勉尽责，尽职尽责地完成了公司委托的
审计工作，从专业角度维护了公司及股东的合法权益；因此，我们向董事会建议
继续聘任其为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构。
鉴于中审华事务所相关资质有效期已届满，且该事务所预计无法在2019年4
月30日前取得新的资质，无法继续为公司提供审计服务。经双方友好协商，为
保证公司 2018 年年度报告在规定时间内披露，公司将 2018 年度审计机构由中
审华会计师事务所（特殊普通合伙）更换为立信会计师事务所（特殊普通合
伙），该事项已经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过；我们认为：公司本
次更换会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司召开第七届董事会第七次会议及 2017 年年度股东大会审议
通过《公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，公司以 2017 年末
总股本 833,593,634 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股息 0.5 元（含税），
共计派发现金股息 41,679,681.70 元；2017 年度公司不进行资本公积金转增股本；
若在实施利润分配方案前公司股本变动，将按照分配总额 41,679,681.70 元（含
税）不变，以实施利润分配时股权登记日的公司总股本为基数确定每股派发金额。
我们审核后认为：上述利润分配方案符合公司当前经营情况，符合《公司法》和
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《公司章程》等有关规定，保证了利润分配政策的稳定性和可持续性。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司股东及实际控制人尚未履行完毕的承诺为避免同业竞争的长期承诺：
是否有 是否及
承诺背 承诺 承诺 承诺时间及期
承诺方 履行期 时严格
景 类型 内容 限
限 履行
特变电 公司第一大股东特变电工股
与再融 公司 2007 年度
工股份 份有限公司承诺：不直接或间
资相关 其他 非公开发行股 否 是
有限公 接从事与公司有同业竞争的
的承诺 票时承诺，长期
司 业务。
公司实际控制人张新先生承
诺：不会以参股、控股、联营、
与再融 合作、合伙、承包、租赁等方 公司 2007 年度
资相关 其他 张新 式，直接、间接或代表任何人 非公开发行股 否 是
的承诺 士、公司或单位从事与公司具 票时承诺，长期
有同业竞争或潜在同业竞争
的业务。
特变电 公司第一大股东特变电工股
与再融 公司 2010 年度
工股份 份有限公司承诺：不直接或间
资相关 其他 非公开发行股 否 是
有限公 接从事与公司有同业竞争的
的承诺 票时承诺，长期
司 业务。
新疆特 公司第一大股东之第一大股
与再融 公司 2010 年度
变电工 东新疆特变电工集团有限公
资相关 其他 非公开发行股 否 是
集团有 司承诺：不直接或间接从事与
的承诺 票时承诺，长期
限公司 公司有同业竞争的业务。
云南博 公司持股 5%以上股东云南博
与再融 闻科技 闻科技实业股份有限公司承 公司 2010 年度
资相关 其他 实业股 诺：不直接或间接从事与公司 非公开发行股 否 是
的承诺 份有限 有同业竞争的业务。 票时承诺，长期
公司
公司实际控制人张新先生承
诺：不会以参股、控股、联营、
与再融 合作、合伙、承包、租赁等方 公司 2010 年度
资相关 其他 张新 式，直接、间接或代表任何人 非 公 开 发 行 股 否 是
的承诺 士、公司或单位从事与公司具 票时承诺，长期
有同业竞争或潜在同业竞争
的业务。
我们核查后认为：报告期内，公司股东及实际控制人不存在违反承诺的情形。
（十）信息披露的执行情况
2018年度，公司共披露了4份定期报告，82份临时公告。作为公司独立董事，
我们持续关注并监督公司的信息披露工作，我们认为：公司严格按照《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》等有关规定进行了信息披露，
-9-
公司信息披露及时、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
维护了公司及广大投资者的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指
引》等法律法规及规范性文件的规定，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了
内部控制体系。2018 年公司在所有重大方面保持了内部控制的有效性，内部控
制得到有效执行。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（信会师
报字 [2019]第 ZA90346 号），认为新疆众和公司于 2018 年 12 月 31 日按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018 年，公司董事会以及下属各专门委员会按照 《公司法》、《证券法》以
及中国证监会、上海证券交易所的相关规定和《公司章程》、《董事会议事规则》、
《董事会专门委员会工作细则》等相关规定，根据公司实际情况，勤勉尽责地履
行职责，在决策程序、议事方式及内容等方面均符合相关规定，合法有效。
2018 年，董事会审计委员会对关联交易的必要性和关联交易价格公允性进
行核查，在公司年报审计过程中与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履
行了专业职责；董事会提名委员会对公司聘任高级管理人员的任职资格进行审核，
并向董事会发表了专业意见；董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的履
职及薪酬制度执行情况进行了监督审查，为董事会建立和完善高级管理人员激励
机制发挥了专业作用。
四、总体评价及建议
2018 年度，作为公司的独立董事，我们本着诚信、勤勉的原则，在工作中
保持客观独立的工作态度，在公司法人治理结构、规范经营、关联交易、对外投
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资、股权激励、非公开发行股票等方面切实履行了应尽的职责。
2019 年，我们将继续本着诚信、勤勉、客观的精神，按照相关法律法规及
公司章程的有关规定和要求，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事决策
和监督作用，切实维护全体股东的合法权益，推动公司持续、健康、稳定的发展。
独立董事：才鸿年、介万奇、李薇
2019年4月13日
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