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    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为新疆
众和股份有限公司（以下简称“新疆众和”或“公司”）本次配股的保荐机构，
根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《上海证券交易所股票
上市规则（2020 年修订）》等相关规定，对新疆众和使用银行承兑汇票支付募投
项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查。核查的具体情况如下：

    一、本次配股发行的募集资金情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准新疆众和股份有限公司配股
的批复》（证监许可[2021]193 号），公司向截止 2021 年 4 月 12 日上海证券交易
所收市后登记在册的全体股东，按照每股人民币 3.90 元的价格以每 10 股配 3 股
的比例共计有效配售人民币普通股 301,407,655 股，认购资金总额为人民币
1,175,489,854.50 元，扣除各项发行费用人民币 20,669,580.64 元，募集资金净额
为人民币 1,154,820,273.86 元。上述募集资金已经中审华会计师事务所（特殊普
通合伙）审验并出具了 CAC 证验字［2021］0085 号《验资报告》。公司已按相关
规定，将募集资金存放于开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、募集资金
专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    二、使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具
体操作流程

    为适应募投项目款项的不同支付方式，提高募集资金使用效率，降低公司财
务成本，公司拟增加使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需部分资金并以募集
资金等额置换的方式，具体操作流程如下：


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    （一）票据支付的审批：根据募投项目建设进度，由技改工程部、项目实施
相关子公司及部门等在签订合同之前确认可以采取银行承兑汇票进行支付的款
项，履行相应审批程序后，签订相关合同。

    （二）票据的支付：具体办理项目支付时，由相关部门发起支款审批单，根
据合同条款，注明付款方式，按照公司《募集资金管理办法》规定的资金使用审
批程序逐级审批，财务部门根据审批后的付款申请单履行银行承兑汇票的支付
（或背书转让支付），并建立对应台账予以登记。

    （三）募集资金的置换：财务部门按月编制当月使用银行承兑汇票支付募投
项目款项的汇总表，于次月初对未置换的以银行承兑汇票支付募投项目的款项，
按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，从募集资金账户中等额转入
公司一般账户，并按月汇总通知保荐机构。

    （四）日常管理：公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户资金的
交易时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方
式使用募集资金的项目合同、履行的审批手续、付款凭据以及票据复印件等单独
建册存档，确保募集资金仅用于募投项目。

    （五）监管措施：保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方
式对公司使用票据支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户
监管银行应当对相关事项予以配合。

    三、对公司的影响

    公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所发生的部分工程款、设备采
购款及材料采购款等，是基于工程项目建设多种结算方式的实际情况，合理改进
募投项目部分款项的支付方式，有利于提高募集资金的使用效率、降低财务费用，
不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形。

    四、公司履行的内部决策程序情况

    公司于 2021 年 7 月 6 日召开了第八届董事会 2021 年第三次临时会议和第
八届监事会 2021 年第二次临时会议，并分别审议通过了《关于公司使用银行承

                                     2
兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司根据商
定的支付方式，使用银行承兑汇票支付募投项目中涉及的部分款项支付，之后定
期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户。独立
董事就公司本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置
换事项发表了明确同意的独立意见。

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    本次拟使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的
事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦对该事项发表了同意的独立
意见，履行了必要的决策程序。新疆众和已对使用银行承兑汇票支付募投项目款
项制定了具体操作流程，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募
集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》等规定。保荐机构对公司使用银行承兑汇票支
付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

    （以下无正文）




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