第八届董事会 2021 年第四次临时会议


                   新疆众和股份有限公司独立董事
  关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项
                                的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上

市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简

称“《管理办法》”）以及《新疆众和股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等有关规定，我们作为新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

基于独立判断立场，对公司第八届董事会 2021 年第四次临时会议所审议的公司

2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的独立意见

    1、公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情

形，公司具备实施限制性股票与股票期权激励计划的主体资格。

    2、公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）

所确定的激励对象中公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）

人员（不包括独立董事、监事）具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规

范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人

选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选

的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构

行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任

公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公

司股权激励的情形，不存在中国证监会认定的其他不得参与激励计划的情形。激

励人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对

象范围，其作为本激励计划之激励对象的主体资格合法、有效。
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    3、列入本激励计划的所有激励对象均与公司（含控股子公司）签署劳动合

同或聘用合同；激励对象不包括独立董事、监事和单独或合计持有上市公司 5%

以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    4、公司本激励计划的内容符合有关法律、法规的规定，对各激励对象限制

性股票与股票期权的授予安排、解除限售与行权安排（包括授予额度、授予日期、

授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件、等待期、行权期、

行权条件等事项）未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，不会损害公司及

全体股东的利益。

    5、公司没有为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何

形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    6、公司本激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，

每一名激励对象通过本激励计划获授的本公司股票累计亦未超过公司股本总额

的 1%。

    7、公司董事会 9 名董事中，2 名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公

司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定回避表决，由非关联董事表决。

    8、公司实施本激励计划有助于建立和完善公司长效激励约束机制，促进公

司可持续发展；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极

性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

    综上，公司实施本激励计划有利于公司的持续健康发展，有利于对核心人才

形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我

们同意公司实施本激励计划，并同意将《公司 2021 年限制性股票与股票期权激

励计划（草案）》及其摘要提交公司股东大会进行审议。

    二、关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划设定指标的科学性和

合理性的独立意见
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    公司本激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和激励对象个人层面绩效

考核两个层次。

    公司层面业绩考核指标为公司净利润增长率，该指标可以反映公司的盈利能

力及成长性，是衡量公司经营效益的综合指标。在综合考虑公司现阶段经营状况、

历史业绩、所处行业发展状况、业务发展情况、市场竞争情况、宏观经济环境以

及公司未来发展规划等相关因素的基础上，设定了本次激励计划业绩考核指标，

指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；

对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力工作，提高公司业绩水平。

指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引

力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励

对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的战略发展将起到积极的促进作用。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够

对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前

一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。只有在公司

层面和个人层面两个指标同时达成的情况下，激励对象才能解除限售。

    综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指

标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本

激励计划的考核目的，有利于公司可持续发展。

    （以下无正文）