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    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为新疆
众和股份有限公司（以下简称“新疆众和”或“公司”）本次配股的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定等有关规定，对
公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本事宜进行了认真、审慎调查。本次
核查的具体情况如下：

    一、本次配股发行的募集资金情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 1 月 21 日出具的《关于核准新疆众
和股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2021〕193 号），公司以股权登记日 2021
年 4 月 12 日（T 日）上海证券交易所收市后公司总股本 1,024,705,400 股为基数，
按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售人民币普通股（A 股），每股面值 1
元，配股价 3.90 元，募集资金总额为人民币 1,175,489,854.50 元，扣除承销及保
荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 20,669,580.64 元，募集资金
净额为 1,154,820,273.86 元。上述资金已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
审验并出具了《验资报告》（CAC 证验字[2021]0085 号）。募集资金到账后，已全
部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放
募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。

    二、本次实缴注册资本的情况


    公司在《新疆众和股份有限公司配股说明书》中披露，公司本次募集资金投

资项目情况如下：
                                                                  单位：万元




                                     1
                                                       募集前承诺    募集后承诺投
 序号                    项目名称
                                                       投资金额        资金额
  1     年产 15,000 吨三层法高纯铝提纯及配套加工项目     46,473.12       46,473.12

  2     年产 3,000 吨高强高韧铝合金大截面铸坯项目        16,261.81       16,261.81

  3     年产 500 吨超高纯铝基溅射靶坯项目                 7,227.94        7,227.94

  4     补充流动资金及偿还银行贷款                       50,037.13       45,519.16

      石河子众和新材料有限公司（以下简称“众和新材料”）为本次配股公开发

行股票募投项目“年产 15,000 吨三层法高纯铝提纯及配套加工项目”、“年产 500

吨超高纯铝基溅射靶坯项目”的实施主体。为保证募投项目的顺利实施，公司根

据募投项目建设的实施进度逐步进行投入，公司本次拟使用募集资金 12,500 万

元向众和新材料实缴注册资本，众和新材料实缴注册资本由 2,500 万元人民币增

加至 15,000 万元人民币，本次实缴后仍为公司的全资子公司。

      公司本次使用募集资金向众和新材料缴付的 12,500 万元将全部用于募投项

目“年产 15,000 吨三层法高纯铝提纯及配套加工项目”、“年产 500 吨超高纯铝

基溅射靶坯项目”。本次实缴注册资本后，剩余募集资金将继续存放于募集资金

专户并根据项目进度逐步投入募投项目。

      本次实缴后，众和新材料的实收资本将达到 15,000 万元，公司完成对众和

新材料的注册资本缴足义务。根据《上海证券交易所股票上市规则》、 公司章程》、

《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相

关规定，本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本经公司第八届董事会

2021 年第五次临时会议审议通过，不需要提交公司股东大会审议，不构成关联

交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      三、本次实缴出资全资子公司的基本情况

      （一）名称：石河子众和新材料有限公司

      （二）住所：石河子经济技术开发区东九路 169 号

      （三）法定代表人：孙健

      （四）注册资本：15,000 万

      （五）营业期限：2018 年 5 月 23 日至长期

                                        2
    （六）经营范围：高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔的电子元器件原料、

铝及铝制品、铝合金、高纯铝氧化铝粉的生产、研发、加工、销售；货物或技术

进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；水、热力的销售

及代收电费；道路普通货物运输；金属、非金属废料和碎屑的销售（危险化学品

及易燃易爆品除外）；化工产品废弃物的治理服务；电器设备的安装、维修；场

地租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

    （七）与公司关系：公司持有其 100%股权，系公司全资子公司。

    四、本次实缴注册资本的目的、存在的风险和对公司的影响


    公司本次使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本，是基于募投项目建

设的需要，能够保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，募集资金的使

用方式、用途等符合相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的

情况，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股

东利益的情形。

    众和新材料为公司的全资子公司，本次实缴注册资本事项完成后，将提高其

自身的资金实力和经营能力，推进募投项目稳步实施，符合公司战略规划和业务

发展的需要，符合全体股东的利益。

    五、本次实缴注册资本后对募集资金的管理

    为保障募集资金的使用符合相关要求和使用安全，本次使用募集资金实缴注
册资本款项将存放于募集资金专用账户中，公司及全资子公司众和新材料将严格
按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定合法、
合规的使用和管理募集资金。

    六、本次实缴注册资本履行的决策程序

    公司于 2021 年 10 月 27 日第八届董事会第五次临时会议和第八届监事会第
四次临时会议分别审议并通过了《关于公司使用募集资金向全资子公司实缴注册
资本的议案》。公司独立董事、监事会已发表了同意的意见，本议案无需提交股


                                   3
东大会审议。本次实缴注册资本不构成重大资产重组。

    （一）监事会意见

    公司拟使用募集资金向募投项目实施主体以实缴注册资本的方式实施募投
项目，符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，符合公司和全体
股东的利益。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，
同意公司使用募集资金向全资子公司众和新材料实缴注册资本 12,500 万元。

    （二）独立董事意见

    本次公司拟使用募集资金 12,500 万元向全资子公司众和新材料实缴注册资
本，相关程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》以及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定。有利

于保障公司募投项目的顺利实施，符合公司未来发展规划，不存在变相改变募集
资金投向的情况，不存在影响募投项目正常进行和损害公司及股东利益的情形。
同意公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本 12,500 万元以实施募投项目
的事项。

    五、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：

    新疆众和本次使用募集资金对全资子公司众和新材料实缴注册资本 12,500
万元事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，
履行了必要的审批程序；上述募集资金的使用方式未改变募集资金投向，不会对
募投项目实施造成影响，不存在损害中小股东利益的情形，符合全体股东和公司
的利益，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。

    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金对全资子公司众和新材料实缴注册
资本 12,500 万元事项无异议。

    （以下无正文）


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