新疆众和：新疆众和股份有限公司独立董事2021年度述职报告2022-03-29
新疆众和股份有限公司
独立董事 2021 年度述职报告
作为新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021 年度，
我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《关于在上市公司中建立独
立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》、《公司章程》、《公司独
立董事工作制度》等有关规章制度的要求，诚信、独立、勤勉尽责地履行独立董
事的各项职责，积极参加会议，独立、专业、公正、客观地发表意见，监督公司
规范化运作，切实维护公司整体利益，维护中小股东的合法权益。现将 2021 年
度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司于 2022 年 1 月 6 日召开 2022 年第一次临时股东大会，对董事会进行换
届选举，决定选举介万奇先生、傅正义先生和李薇女士为公司第九届董事会独立
董事，第八届董事会独立董事才鸿年先生因任期届满不再担任公司独立董事。
作为公司独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企
业任职，也没有在直接或间接持有公司 5%或 5%以上已发行股份的股东单位任
职；我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、
没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益，不存在影响独立性的情况。独立董事在公司董事会专门委员会任
职情况如下：
序号 姓名 出任公司董事会专门委员会情况
1 才鸿年
董事会战略委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员
（曾任）
2 介万奇 董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员、董事会提名
委员会主任委员
傅正义
3 董事会战略委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员
（现任）
4 李 薇 董事会审计委员会主任委员、董事会提名委员会委员、董事会
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薪酬与考核委员会主任委员
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
本年应参加 亲自出 委托出 缺席次 是否连续两次未
独立董事姓名
董事会次数 席次数 席次数 数 亲自参加会议
才鸿年 10 10 0 0 否
介万奇 10 10 0 0 否
李 薇 10 10 0 0 否
2021年，公司共召开了10次董事会、6次股东大会，审议定期报告、关联交
易、股权激励等事项，我们积极出席各次董事会会议及相关会议，本着勤勉务实
和诚信负责的原则，会前认真审阅议案及相关资料，及时询问了解议案背景材料，
主动了解公司经营运作情况，对公司董事会各项议案均投赞成票，对关系到中小
股东切身利益的议案进行了慎重研究和投票表决，认真履责，为公司规范运作、
董事会科学决策发挥了积极作用。
（二）董事会专门委员会履职情况
作为董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
的委员，我们均按照职责权限组织开展专门委员会工作，及时召开专门委员会会
议，充分利用专业特长及实践经验，积极参与审议和决策公司重大事项，客观、
独立、审慎地行使独立董事权利。
2021 年，董事会审计委员会对关联交易的必要性和关联交易价格公允性进
行核查，对公司聘任会计师事务所事项进行审核，在公司年报审计过程中与年审
会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责；董事会提名委员会对公
司第九届董事会 8 名非职工董事的任职资格进行审核，并向董事会发表了专业意
见；董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的履职及薪酬制度执行情况进
行了监督审查。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2021年，我们持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的相关报道，
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督促公司认真履行信息披露义务，保障投资者的知情权。我们通过参加会议、现
场考察座谈等途径，对公司生产经营和财务状况进行了解，听取公司管理层对公
司经营状况和规范运作方面的汇报；公司管理层重视与我们的沟通交流，及时向
我们汇报生产经营情况、重大事项进展、市场竞争格局、产业发展规划、募集资
金使用等方面的情况，使我们能及时获悉公司运行动态，掌握公司决策落实进度，
为我们履职提供了便利。全体独立董事认为，了解公司经营生产情况的途径多样、
方式灵活、渠道顺畅。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021 年，我们结合公司实际情况，充分发挥每位独立董事在行业、专业上
的优势，重点对公司的利润分配、股权激励、募集资金使用、关联交易、董事会
换届选举等事项进行了认真、独立的审查，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）利润分配情况
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关规
定：
2021 年 2 月 8 日，公司召开第八届董事会 2021 年第一次临时会议，审议通
过了《公司 2020 年前三季度利润分配预案》。公司独立董事对此发表了独立意见：
公司 2020 年前三季度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》、《上市公司现金分红指引》、《新疆众和股份有限公司章程》等文件
的要求以及公司实际情况，有利于公司的稳定运营和长期发展；本次董事会审议
《公司 2020 年前三季度利润分配预案》依法履行表决和审议程序，合法合规；
同意将《公司 2020 年前三季度利润分配方案》提交公司 2021 年第二次临时股东
大会审议。
2021 年 3 月 9 日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六
次会议，审议通过了《公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。公
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司独立董事发表了独立意见：公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上市公司现金分红
指引》、《公司章程》等文件的要求以及公司实际情况，有利于公司的稳定运营和
长期发展；本次董事会审议《公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案》依法履行表决和审议程序，合法合规；同意将《公司 2020 年度利润分配及
资本公积金转增股本预案》提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（二）股权激励情况
2021 年 7 月 6 日，公司召开第八届董事会 2021 年第三次临时会议和第八届
监事会 2021 年第二次临时会议，审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激
励计划股票回购价格的议案》、 关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售
的限制性股票的议案》、 关于公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第三期
及预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独
立意见：（1）经核查，公司董事会对首期限制性股票激励计划首次授予部分及预
留授予部分回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《新疆众和
股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）中对回购价格调整的相关规定。本次调整内容在公司 2017 年年度
股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。同意调整公司首期
限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分回购价格。（2）公司本次回购
注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》以及相关法
律法规及规章制度的规定，不存在损害公司及股东利益的行为。本次回购事项在
公司 2017 年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，程序合法、合规。同意
公司回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票。（3）经核查，公
司 2020 年度的公司业绩考核结果、拟解除限售的 234 名激励对象的个人层面绩
效考核结果，满足公司《激励计划（草案）》、《考核办法》对解除限售条件的相
关规定，解除限售条件已经成就。同意对满足公司首期限制性股票激励计划首次
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授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售条件的 234 名激励对象所获授
的 1,165.306 万股限制性股票，按照相关规定进行解除限售，并同意公司办理相
应的解除限售手续。
上述 234 名符合解除限售条件的激励对象共计持有的 1165.306 万股限制性
股票已于 2021 年 7 月 15 日解除限售并上市流通；上述不满足激励条件的激励对
象共计持有的 21.62 万股限制性股票已于 2021 年 8 月 2 日实施注销。
2021 年 9 月 10 日，公司召开第八届董事会 2021 年第四次临时会议和第八
届监事会 2021 年第三次临时会议，审议通过了《公司 2021 年限制性股票与股票
期权激励计划（草案）》及其摘要、《公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计
划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性
股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，
认为公司实施本激励计划有利于公司的持续健康发展，有利于对核心人才形成长
效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意
公司实施本激励计划，并同意将《公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）》及其摘要提交公司股东大会进行审议。
2021 年 11 月 15 日，公司召开第八届董事会 2021 年第六次临时会议和第八
届监事会 2021 年第五次临时会议，审议通过了《公司关于向激励对象首次授予
限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为根据
公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，董事会确定 2021 年 11 月 15 日为公司
2021 年限制性股票与股票期权激励计划的首次授予的授予日，该授予日符合《管
理办法》及《公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中关于授予
日的相关规定；董事会就首次授予限制性股票与股票期权的议案表决时，关联董
事回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》
的有关规定。我们一致同意公司以 2021 年 11 月 15 日为本次激励计划的首次授
予的授予日，向符合条件的 340 名激励对象授予 2,225 万股限制性股票与 4,459
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万份股票期权。
（三）募集资金使用情况
2021 年 7 月 6 日，公司召开第八届董事会 2021 年第三次临时会议和第八届
监事会 2021 年第二次临时会议，审议通过了《关于公司使用银行承兑汇票支付
募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，公司独立董事对此发表了独
立意见：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额进
行置换，可以降低资金使用成本，有利于提高募集资金的使用效率，不会影响公
司募集资金投资项目的正常进行，符合相关法律法规的规定，不存在损害股东利
益尤其是中小股东利益的情形。
2021 年 10 月 27 日，公司召开第八届董事会 2021 年第五次临时会议和第八
届监事会 2021 年第四次临时会议，审议通过了《关于公司使用募集资金向全资
子公司实缴注册资本的议案》，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的相关规定，公司独立
董事对此发表了独立意见：本次公司拟使用募集资金 12,500 万元向全资子公司
众和新材料实缴注册资本，相关程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《公司募集资金使用管理办法》
等相关规定。有利于保障公司募投项目的顺利实施，符合公司未来发展规划，不
存在变相改变募集资金投向的情况，不存在影响募投项目正常进行和损害公司及
股东利益的情形；综上，我们同意公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本
12,500 万元以实施募投项目的事项。
（四）关联交易情况
2021 年 10 月 27 日，公司召开第八届董事会 2021 年第五次临时会议和第八
届监事会 2021 年第四次临时会议，我们对增加公司与特变电工 2021 年度日常关
联交易额度的事项进行了审核：（1）公司增加向特变电工股份有限公司（含分子
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公司，下同，以下简称“特变电工”）销售铝合金产品、铝制品关联交易金额 12,000
万元，增加后，公司向特变电工 2021 年度销售铝合金产品、铝制品等产品、提
供劳务的日常关联交易额度为 37,000 万元；（2）公司增加向特变电工采购工业
硅、化工原料、工业用水等产品关联交易金额 3,000 万元，增加后，公司向特变
电工采购工业硅、化工原料、工业用水等产品的日常关联交易额度为 9,000 万元。
2021 年 12 月 21 日，公司召开第八届董事会 2021 年第八次临时会议和第八
届监事会 2021 年第六次临时会议，我们对公司 2022 年度开展以下关联交易进行
了审核： 1）公司向珠海格力新元电子有限公司及其下属公司销售中高压化成箔；
（2）公司及子公司向特变电工采购动力煤（含运输）、工业硅、化工原料、工业
用水、变压器及相关设备、线缆等产品，接受工程、装卸等劳务；公司向特变电
工销售铝合金产品、铝制品、太阳能支架等产品（含安装），提供劳务；（3）公
司接受特变电工控股子公司特变电工集团财务有限公司向公司提供各类金融服
务；（4）公司拟向特变电工全资子公司三阳丝路(霍尔果斯)商业保理有限公司（以
下简称“保理公司”）申请商业保理额度；（5）公司向特变电工第一大股东新疆
特变电工集团有限公司（含分子公司，下同，以下简称“特变集团”）采购开关
柜、配电柜、控制系统等产品，接受电气、工程服务；（6）公司向特变集团销售
防火窗\铝合金门、窗等产品；（7）公司向参股公司河南省远洋粉体科技股份有
限公司销售高纯铝、铝制品、铝合金产品等产品，工业水、燃料动力等，提供厂
房租赁服务；（8）公司向参股公司成都富江机械制造有限公司销售高纯铝、铝合
金产品等产品。
公司上述关联交易事项，均为公司正常生产经营中必要的、以及符合公司实
际情况的合理行为，遵循了市场公允原则，均履行了相关决策程序，并及时在上
海证券交易所网站及指定媒体报刊上予以充分披露。在审议关联交易事项时，关
联董事或关联股东回避表决。我们对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表
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了独立意见，认为：以上关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相
关规定，关联交易价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全
体股东是公平的，同意以上关联交易事项。
（五）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市
规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司2021年度
的对外担保情况进行了核查，公司为子公司新疆众和进出口有限公司、新疆众和
现代物流有限责任公司、石河子众金电极箔有限公司、新疆众和金源镁业有限公
司、新疆众和冶金科技有限公司向银行办理借款、银行承兑、信用证等业务提供
担保，担保总额分别为不超过10亿元、10亿元、2亿元、2,000万元、4,000万元。
截至2021年12月31日，公司为新疆众和进出口有限公司提供的担保余额为
53,209.98万元。
我们认为：公司对子公司的担保行为是为了保障其业务资金需求，降低融资
成本，进一步提高经济效益，符合公司的整体利益；公司对外担保按照相关审议
程序进行审议，合法有效。公司及公司控股子公司没有为除子公司以外的其他企
业提供担保，有效规避了对外担保风险；公司未向第一大股东、实际控制人及其
他关联方提供任何担保，严格控制对外担保风险。我们已就公司2021年度的担保
事项签署了《新疆众和股份有限公司独立董事对公司对外担保情况的专项说明及
独立意见》，公司已进行披露。
作为公司独立董事，我们对公司2021年度资金占用情况进行了认真核查和监
督，认为：2021年度公司与第一大股东之间的资金往来均为正常生产经营性资金
往来，不存在公司被第一大股东及其他关联方违规占用资金的情况。中审华会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华事务所”）出具了《新疆众和股份
有限公司关联方资金往来情况的专项说明》，公司已进行披露。
（六）董事会换届及高级管理人员薪酬情况
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1、董事会换届情况
公司第八届董事会董事任期已满，公司 2021 年 12 月 21 日召开第八届董事
会 2021 年第八次临时会议，公司董事会拟推荐孙健先生、张新先生、刘志波先
生、施阳先生、陆旸先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，拟推荐介万奇
先生、傅正义先生、李薇女士为公司第九届董事会独立董事候选人。根据《公司
法》、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 公司章程》的相关规定，
作为公司的独立董事，对上述公司第九届董事会非职工董事候选人提名发表独立
意见：经审查上述人员个人履历，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情
况及被中国证监会确定为市场禁入者的情形。上述人员的学历、工作经历、身体
状况均能够胜任公司董事、独立董事的职责要求；上述人员提名程序符合《公司
法》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益的情况；本次董事会换届选
举的程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；同意将
上述董事候选人提交公司 2022 年第一次临时股东大会选举。
2、高级管理人员薪酬情况
2021 年，我们根据《公司章程》、《公司高管人员薪酬管理与考核实施细则》
相关规定，结合公司 2021 年度经营情况，对公司董事（非独立董事）及高级管
理人员年度考核与薪酬情况进行了审核，并对 2022 年度董事（非独立董事）及
高级管理人员基本薪酬标准进行了讨论；我们认为：公司高级管理人员薪酬是根
据公司当年的经济效益以及高级管理人员完成自己工作目标的效率和质量的考
核情况确定，严格按照考核结果发放；2022 年薪酬标准符合公司实际情况，公
司的薪酬考核制度对于约束和激励高级管理人员勤勉工作起到了积极的作用。
（七）业绩预告及业绩快报情况
2021 年，公司披露了 2020 年年度业绩预增公告、2021 年第一季度业绩预增
公告、2021 年半年度业绩预增公告、2021 年前三季度业绩预增公告，公司业绩
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预告披露的财务数据与公司相应报告期披露的实际数据不存在重大差异。
（八）聘任会计师事务所的情况
公司第八届董事会第六次会议及公司2020年年度股东大会审议通过了《公司
关于续聘2021年度审计机构并确定其报酬的议案》；通过对中审华事务所进行调
查和评估，我们认为：中审华事务所具备会计师事务所执业证书以及证券、期货
相关业务资格，具有上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计和内部
控制审计工作要求；公司本次聘任会计师事务所并确定其报酬的审议程序符合法
律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
我们同意公司聘任中审华事务所为2021年度审计机构并同意其报酬。
（十）公司及股东承诺履行情况
公司股东及实际控制人尚未履行完毕的或于报告期内履行完毕的承诺为避
免同业竞争的长期承诺及第一大股东特变电工股份有限公司 2020 年 10 月 16 日
作出将以现金方式全额认购新疆众和本次配股方案确定的特变电工可配售的股
份，并保证用于认购本次配股项下可配售股份的全部资金来源合法合规，为特变
电工的自有资金或自筹资金的承诺；报告期内，公司履行了信息披露义务，我们
核查后认为：报告期内，公司股东及实际控制人不存在违反承诺的情形。
（十一）信息披露的执行情况
公司始终秉承对投资者高度负责的态度，严格按照《上海证券交易所股票上
市规则》等有关法律法规的规定，坚持以真实、准确、完整、及时、公平地原则
披露公司定期报告及各项临时公告，2021年度，公司在上海证券交易所网站及指
定媒体共披露了4份定期报告，86份临时公告。作为公司独立董事，我们持续关
注公司信息披露工作，对公告信息的及时准确披露进行有效的监督、核查，我们
认为：公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司各项
信息披露相关制度的规定，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了广大投资者的合法权益。
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（十二）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指
引》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，建立了完善的内部控制体
系，并严格执行，公司设置了专门的职能部门负责内部控制及风险管理，不断健
全并提高内部控制体系及执行质量；2021 年，公司内部控制机制运作情况较好，
内部控制流程得到有效执行，在内部控制设计或执行方面没有出现重大缺陷。
中审华事务所出具的《内部控制审计报告》（CAC 证内字[2022]0005 号），
认为新疆众和公司于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关
规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
四、总体评价及建议
2021 年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》等规定，本着客观、公正、独立的
原则，切实履行独立董事各项职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤
勉尽职地履职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司及全体股东，尤其是中小
股东的合法权益。
2022 年，我们将继续本着诚信、勤勉尽责的精神，不断加强相关法律法规、
相关制度的学习，以独立判断为宗旨，审慎、认真、勤勉、忠实的履行独立董事
职责和义务，进一步增强公司董事会的决策能力和领导水平，充分发挥我们的专
业优势与作用，为公司的规范运作和发展提出更多有参考价值的意见和建议，保
障广大投资者的合法权益，维护公司整体利益，促进公司健康、持续、稳定发展。
该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
新疆众和股份有限公司董事会
独立董事：介万奇、傅正义、李薇
2022年3月29日
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