证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临 2022-044 号
新疆众和股份有限公司
第九届监事会 2022 年第三次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
新疆众和股份有限公司已于 2022 年 7 月 11 日以书面传真、电子邮件方式向
公司各位监事发出了第九届监事会 2022 年第三次临时会议的通知，并于 2022
年 7 月 14 日以现场加通讯表决的方式召开。会议应参会监事 5 名，实际参会监
事 5 名。会议由监事会主席黄汉杰先生主持。会议召开程序符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《可转换公司债券管理办法》以及《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件的有关规
定，公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对
公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开
发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果：赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
（二）逐项审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议
案》。
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1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司普通股（A 股）股票的可转换公司
债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
2、发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资
金需求情况，本次可转换公司债券的发行规模为不超过人民币 138,000.00 万元
（含 138,000.00 万元），即发行不超过 1,380.00 万张（含 1,380.00 万张）债券，
具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
4、发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与
保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他
投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
5、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
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6、债券利率
本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
7、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有
未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
a.本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
本次可转换公司债券发行首日。
b.付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规
及上海证券交易所的规定确定。
c.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
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d.可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持
有人承担。
表决结果：赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
8、担保事项
本次发行可转换公司债券不提供担保。
表决结果：赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
9、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有
选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计
算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为
一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及
对应的当期应计利息。
表决结果：赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
11、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
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十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日的公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转
股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
前二十交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股或配股以及
派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股增加的股本）使
公司股份发生变化时，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保
留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，P1 为调整后转股价，n 为送股或转增股本率，
k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派发现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的相关公告，
并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价
格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
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及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转
股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相
关规定来制订。
表决结果：赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
12、转股价格向下修正条款
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。
公司在决定是否对转股价格进行调整、修正时，遵守诚实信用的原则，不
得误导投资者或者损害投资者的合法权益，并由保荐人应当在持续督导期内对上
述行为予以监督。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后
的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及
股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信
息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期
间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转
换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
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13、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转
股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据发行时市场
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定公司按照以债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部
或部分未转股的可转换公司债券：
a.在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任意连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价格高于当期转股价格的 130%；
b.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。
公司在决定是否行使赎回权时，遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或
者损害投资者的合法权益，并由保荐人在持续督导期内对上述行为予以监督。
在可转债存续期内，公司将持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎
回条件的，在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。
赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司
决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，
并在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在上海证券交
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易所规定的期限内不得再次行使赎回权。
公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股
东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的
六个月内交易该可转债的情况。
表决结果：赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
14、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任
意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有
人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易
日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有
人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若在首次满足
回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实
施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使
部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间内，若公司本次发行的可转换公司
债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现
重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会
认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转
换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当
期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告
后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内未实施回售的，不应再
行使本次附加回售权。
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当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等
内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。
表决结果：赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
15、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利分配的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
表决结果：赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃
配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会根据发行时
具体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原 A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对
机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进
行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）在发行前协商确定。
表决结果：赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
17、债券持有人会议有关条款
（1）可转换公司债券持有人的权利
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a.依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
b.根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 A
股股票；
c.根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
d.依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
e.依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
f.依照法律、行政法规等相关规定及本次可转换公司债券持有人会议规则参
与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
g.法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
若公司发生因持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益回购股份
而导致减资的情形时，本次可转换债券持有人不得因此要求公司提前清偿或者提
供相应的担保。
（2）可转换公司债券持有人的义务
a.遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
b.依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
c.遵守债券持有人会议形成的有效决议；
d.除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不
得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
e.法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他
义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券
持有人会议：
a.公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
b.公司不能按期支付本次可转债本息；
c.公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
d.担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重
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大变化；
e.公司拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
f.公司拟修改债券持有人会议规则；
g.公司提出债务重组方案；
h.发生其他对本次债券持有人权益有重大实质影响的事项；
i.根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所以及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
a.公司董事会；
b.单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提
议；
c.法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人
会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
18、募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 138,000.00 万
元（含 138,000.00 万元），扣除相关发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序 募集资金投
项目名称 实施地点 实施主体 投资总金额
号 资金额
高性能高纯铝清洁 甘泉堡工业 乌鲁木齐众航新材
1 37,897.65 33,600.00
生产项目 园区 料科技有限公司
节能减碳循环经济 甘泉堡工业
新疆众和股份有限
2 铝基新材料产业化 园区 8,125.10 5,990.00
公司
项目
绿色高纯高精电子 甘泉堡工业 新疆众和股份有限
3 40,807.94 36,210.00
新材料项目 园区 公司
高性能高压电子新 甘泉堡工业 乌鲁木齐众荣电子
4 27,569.75 20,800.00
材料项目 园区 材料科技有限公司
补充流动资金及偿 - 新疆众和股份有限
5 41,400.00 41,400.00
还银行贷款 公司
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序 募集资金投
项目名称 实施地点 实施主体 投资总金额
号 资金额
合计 155,800.44 138,000.00
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额的部分由公司自筹解决；同时，
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于本次募集资金投资项目使
用金额，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，不足
部分由公司自筹解决。
若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营
状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集
资金到位之后以募集资金予以置换；对于以全资子公司为募集资金投资项目实施
主体的，公司通过对全资子公司增资或借款的方式提供资金。
表决结果：赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
19、募集资金管理及存放账户
公司已制订了募集资金使用管理的相关制度，本次发行可转换公司债券的
募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公
司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过
本次发行方案之日起 12 个月。公司本次发行可转换公司债券的发行方案尚须提
交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
（三）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。
表决结果：赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
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（具体内容详见《新疆众和股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》）
（四）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告的议案》。
表决结果：赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
（具体内容详见《新疆众和股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告》）
（五）审议通过了《关于制定<新疆众和股份有限公司可转换公司债券持有
人会议规则>的议案》。
表决结果：赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
（具体内容详见《新疆众和股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》）
（六）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及
填补措施以及相关主体承诺的议案》。
表决结果：赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
（具体内容详见临 2022-039 号《新疆众和股份有限公司公开发行可转换公
司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》）
特此公告。
新疆众和股份有限公司监事会
2022 年 7 月 15 日
报备文件
《新疆众和股份有限公司第九届监事会 2022 年第三次临时会议决议》
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