T&P 新疆天阳律师事务所 新疆众和 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项之法律意见书
新疆天阳律师事务所
关于
新疆众和股份有限公司
调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予回购
价格及行权价格、回购注销部分限制性股票及注销部分股票
期权、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及
第一个行权期行权条件成就相关事项
之
法律意见书
天阳证发字[2022]第 08 号
乌鲁木齐市水磨沟区红光山路 888 号绿城广场写字楼 2A 座 7 层 邮编：830002
电话（0991）3550178 传真：（0991）3550219
1
T&P 新疆天阳律师事务所 新疆众和 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项之法律意见书
目 录
第一节 律师声明事项 ........................................................................3
第二节 法律意见书正文 ....................................................................4
一、本激励计划的实施情况 ............................................................ 4
二、关于本次调整事项 ....................................................................7
三、关于本次回购注销事项 .......................................................... 10
四、关于本次解除限售事项 ........................................................ 122
五、关于本次行权事项 ..................................................................18
六、结论意见 ................................................................................. 26
第三节 结尾 ..................................................................................... 28
2
T&P 新疆天阳律师事务所 新疆众和 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项之法律意见书
新疆天阳律师事务所关于新疆众和股份有限公司调整 2021 年限制性股
票与股票期权激励计划首次授予回购价格及行权价格、回购注销部分限
制性股票及注销部分股票期权、首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就及第一个行权期行权条件成就相关事项之法律意见书
天阳证发字[2022]第 08 号
致：新疆众和股份有限公司
新疆天阳律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆众和股份有限公司（以
下简称“新疆众和”或“公司”）的委托，担任公司2021年限制性股票与股票
期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等相关法律、法规及规范性文件和《新疆众和股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就公司调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授
予限制性股票回购价格及股票期权行权价格（以下简称“本次调整”）、回购注
销部分限制性股票及注销部分股票期权（以下简称“本次回购注销”）、2021
年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就及第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次解除限售”、“本次行权”）
所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料、有关事实进
行了审查判断，依据对有关中国现行法律、法规和规范性文件（以下简称“中国
法律”）的理解，并发表相关的法律意见。对与出具本法律意见书至关重要而无
法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位
出具的证明文件。
3
T&P 新疆天阳律师事务所 新疆众和 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项之法律意见书
三、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
本次授予进行了核查验证，为出具本法律意见书，本所律师对公司本次授予与法
律相关的事项履行了法律专业人士特别的注意义务。
四、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提
供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材
料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之
处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提
供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
五、在本法律意见书中，本所仅就与本次调整、本次回购注销、本次解除限
售及本次行权有关的法律问题发表法律意见，而不对本激励计划所涉及的股票价
值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本
法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，
但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
六、本所律师同意公司部分或全部在其为本次调整、本次回购注销、本次解
除限售及本次行权所制作的相关文件自行引用本法律意见书的内容，公司在进行
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师未授权任何单位或个
人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供公司为本次调整、本次回购注销、本次解除限售及本
次行权之目的使用，未经本所许可，不得用作任何其他目的。
八、本所同意将本法律意见书作为公司本次调整、本次回购注销、本次解除
限售及本次行权的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，
并依法对本法律意见书承担责任。
本所按照公认的律师行业标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：
第二节 法律意见书正文
一、本激励计划的实施情况
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《公司2021年限制性股票与股票期权
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《新疆众和股份有
限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，并提交公
司第八届董事会2021年第四次临时会议审议。
2.2021年9月10日，公司召开第八届董事会2021年第四次临时会议，审议通
4
T&P 新疆天阳律师事务所 新疆众和 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项之法律意见书
过《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《公司
2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》
以及《公司关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》。
3.2021年9月10日，公司独立董事才鸿年、介万奇、李薇发表独立意见，认
为公司实施本激励计划有利于公司的持续健康发展，有利于对核心人才形成长效
激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
4.2021年9月10日，公司召开第八届监事会2021年第三次临时会议，审议通
过《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《公司
2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核实<公
司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。监事会认为，
公司具备实施本次限制性股票与股票期权激励计划的主体资格，列入本次激励计
划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，实施本次激励计划有
利于公司的健康持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。
5.2021年9月11日至2021年9月21日，公司对本激励计划激励对象的姓名、
职务、单位在公司办公平台进行了公示，在公示的时限内，公司未收到与《激励
计划（草案）》所确定的拟激励对象有关的任何异议。2021年9月23日，公司披
露了《监事会关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对
象名单的审核及公示情况说明》。
6.2021年9月28日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过《公司
2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《公司2021年限
制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实
施2021年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日，
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权，并办理授予所必
需的全部事宜。2021年9月29日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票与
股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
7.2021年11月15日，公司召开第八届董事会2021年第六次临时会议，审议
通过《公司关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。
8.2021年11月15日，公司独立董事才鸿年、介万奇、李薇发表独立意见，
认为《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制性股票与股票期权的条
件已满足；公司首次授予限制性股票与股票期权的激励对象不存在禁止获授限制
性股票与股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合
公司实际情况及公司业务发展的实际需要；同意公司以2021年11月15日为本次
激励计划的首次授予的授予日，向符合条件的340名激励对象授予2,225万股限
制性股票与4,459万份股票期权。
9.2021年11月15日，公司召开第八届监事会2021年第五次临时会议，审议
通过《公司关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，监事会对
5
T&P 新疆天阳律师事务所 新疆众和 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项之法律意见书
本次激励计划的激励对象及授予事项进行了审核，并发表审核意见，认为公司首
次授予限制性股票与股票期权的激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件，
公司本次授予限制性股票与股票期权激励对象的名单与公司2021年第四次临时
股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符；同意以2021年11月15日作为
本次激励计划的首次授予的授予日，向符合条件的340名激励对象授予2,225万
股限制性股票与4,459万份股票期权。
10.2021年12月7日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票与股票期权
激励计划首次授予结果的公告》，限制性股票与股票期权首次授予登记日为2021
年12月3日，限制性股票首次授予登记数量为2,150.80万股、股票期权首次授予
登记数量为4,407.00万份。2021年12月3日，公司在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司完成限制性股票与股票期权授予登记。
11.2022年6月29日，公司召开第九届董事会2022年第三次临时会议，审议
通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》。
12.2022年6月29日，公司独立董事介万奇、傅正义、李薇发表独立意见，
认为公司预留部分授予限制性股票与股票期权的激励对象名单所涉人员均具备
《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资
格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2021
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司
本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。同意以2022年6
月29日作为本次激励计划的预留部分授予的授予日，向符合条件的101名激励对
象授予275万股限制性股票与541万份股票期权。
13.2022年6月29日，公司召开第九届监事会2022年第二次临时会议，审议
通过《关于核实<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分激励对象
名单>的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》。
14、2022年7月12日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票与
股票期权激励计划预留部分授予激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司监
事会认为：本次列入《激励计划（草案）》预留部分授予的激励对象均符合《管
理办法》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票与股票期权激励计划的激
励对象的主体资格合法、有效。
15.2022年10月24日，公司召开第九届董事会2022年第八次临时会议，审议
通过《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回
购价格及股票期权行权价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票及注销部分
股票期权的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个行权期行权条件成就的议案》。
16.2022年10月24日，公司独立董事介万奇、傅正义、李薇发表独立意见，
认为：本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中对限制性股票回购
价格及股票期权行权价格调整的相关规定，本次调整内容在公司2021年第四次
临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规；本次回购注销
6
T&P 新疆天阳律师事务所 新疆众和 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项之法律意见书
事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》以及相关法律法规及规章制度的规
定，不存在损害公司及股东利益的行为，本次回购事项在公司2021年第四次临
时股东大会对公司董事会的授权范围内，程序合法、合规；公司2021年度的公
司业绩考核结果、拟解除限售的324名激励对象、拟行权的330名激励对象的个
人层面绩效考核结果，满足公司《激励计划（草案）》《公司2021年限制性股
票与股票期权激励计划实施考核管理办法》对解除限售/行权条件及的相关规定，
解除限售/行权条件已经成就。
17.2022年10月24日，公司召开第九届监事会2022年第五次临时会议，审议
通过《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回
购价格及股票期权行权价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票及注销部分
股票期权的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个行权期行权条件成就的议案》。
二、关于本次调整事项
根据《激励计划（草案）》、公司第九届董事会 2022 年第八次临时会议决
议、第九届监事会 2022 年第五次临时会议决议、独立董事发表的相关独立意见
及监事会出具的审核意见并经本所律师核查，本次调整的授权及批准、调整的方
法及内容如下：
（一）本次调整的授权及批准
1.2021年9月28日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于
提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关
事宜的议案》。
2.2022年10月24日，公司召开第九届董事会2022年第八次临时会议，审议
通过《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回
购价格及股票期权行权价格的议案》，鉴于公司2021年度权益分派方案已经实
施完毕，对2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价
格及股票期权行权价格进行调整，首次授予限制性股票回购价格调整为4.91元/
股、首次授予股票期权行权价格由10.09元/股调整为9.90元/股。
3.2022年10月24日，公司独立董事介万奇、傅正义、李薇发表了《关于调
整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格及股票
期权行权价格的议案》的独立意见，认为公司董事会拟对2021年限制性股票与
股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格及股票期权行权价格进行调整，
符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中对限制性股票回购价格及股票期权
行权价格调整的相关规定；本次调整内容在公司2021年第四次临时股东大会对
公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规；同意对2021年限制性股票与
股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格及股票期权行权价格进行调整。
4.2022 年 10 月 24 日，公司召开第九届监事会 2022 年第五次临时会议，
7
T&P 新疆天阳律师事务所 新疆众和 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项之法律意见书
审议通过《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股
票回购价格及股票期权行权价格的议案》，鉴于公司已实施完毕 2021 年度利润
分配方案，根据《激励计划（草案）》中对限制性股票回购价格及股票期权行权
价格调整的相关规定，公司董事会调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
首次授予限制性股票回购价格及股票期权行权价格；经核查，公司监事会认为：
上述调整符合《激励计划（草案）》中对限制性股票回购价格及股票期权行权价
格调整的相关规定；本次调整内容在公司 2021 年第四次临时股东大会对公司董
事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情况。同
日，监事会出具了《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予
限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》的审核意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整事项已经取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》
的相关规定。
（二）关于本次调整的具体内容
1.限制性股票回购价格的调整
（1）根据《激励计划（草案）》“第四章 本激励计划具体内容”之“一、
限制性股票激励计划、（九）限制性股票回购注销的原则”：若限制性股票在授
予后，公司实施公开增发、配股或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制
性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
派息等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司
对尚未解除限售的限制性股票价格做相应的调整。具体如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）根据《激励计划（草案）》“第六章 公司与激励对象各自的权利义务”
之“二、激励对象的权利与义务”：（六）公司进行现金分红时，激励对象就其
获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；
若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性
股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象
因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。
（3）2022年4月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《公司2021
年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，同意以总股本1,347,404,855股为
基数，每股派发现金红利0.19元（含税），不进行资本公积金转增股本。该方案
于2022年5月12日实施完毕。
（4）根据《激励计划（草案）》对激励对象个人情况变化的处理方式相关
规定，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销时，回购
8
T&P 新疆天阳律师事务所 新疆众和 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项之法律意见书
价格需加上银行同期存款利息。
因此，根据前述《激励计划（草案）》规定的限制性股票激励计划回购价格
调整的方法和公司 2021 年第四次临时股东大会对董事会的授权，2022 年 10 月
24 日，公司召开第九届董事会 2022 年第八次临时会议，审议通过《关于调整
2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格及股票期
权行权价格的议案》，根据上述调整机制，对公司 2021 年限制性股票与股票期
权激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整如下：
派息调整：P＝P0（5.05 元）-V（0.19 元）=4.86 元/股；并根据《激励计
划（草案）》的规定，加上银行同期存款利息 0.05 元/股，本次首次授予限制性
股票回购价格为 4.91 元/股。
2.股票期权行权价格的调整
（1）根据《激励计划（草案）》“第四章 本激励计划具体内容”之“二、
股票期权激励计划、（七）股票期权数量、行权价格的调整方法和程序”：若在
本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生派息、资本公积金
转增股本、派送股票红利、股份拆细、增发、配股或缩股等事项，应对股票期权
的行权价格进行相应调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。具体如
下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。
（2）2022 年 4 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过《公
司 2021 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 议 案 》 ， 同 意 以 总 股 本
1,347,404,855 股为基数，每股派发现金红利 0.19 元（含税），不进行资本公积
金转增股本。该方案于 2022 年 5 月 12 日实施完毕。
因此，根据前述《激励计划（草案）》规定的限制性股票激励计划回购价格
调整的方法和公司 2021 年第四次临时股东大会对董事会的授权，2022 年 10 月
24 日，公司召开第九届董事会 2022 年第八次临时会议，审议通过《关于调整
2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格及股票期
权行权价格的议案》，根据上述调整机制，对公司 2021 年限制性股票与股票期
权激励计划首次授予股票期权的行权价格调整如下：
P＝P0（10.09 元）-V（0.19 元）=9.90 元/股。
本次首次授予股票期权行权价格由 10.09 元/股调整为 9.90 元/股。
本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《公司
章程》的相关规定。
9
T&P 新疆天阳律师事务所 新疆众和 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项之法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整事项
已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》及
《公司章程》的相关规定；本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》及
《公司章程》的相关规定。
三、关于本次回购注销事项
根据《激励计划（草案）》、公司第九届董事会 2022 年第八次临时会议决
议、第九届监事会 2022 年第五次临时会议决议、独立董事发表的相关独立意见
及监事会出具的审核意见并经本所律师核查，本次回购注销的授权及批准、本次
回购注销的依据、价格和数量、本次回购注销完成后公司股本结构的变化情况如
下：
（一）本次回购注销的授权及批准
1.2021年9月28日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于
提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关
事宜的议案》。
2.2022年10月24日，公司召开第九届董事会2022年第八次临时会议，审议
通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，董事会认为
激励对象孔令娜、陈俊丹因离职已不符合激励条件，公司将对该等激励对象已获
授但尚未解锁的40,000股限制性股票进行回购注销，对已获授但尚未行权的
120,000份的股票期权进行注销。
3.2022年10月24日，公司独立董事介万奇、傅正义、李薇发表了《关于回
购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》的独立意见，认为公司本次
回购注销事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》以及相关法律法规及规章
制度的规定，不存在损害公司及股东利益的行为；本次回购事项在公司2021年
第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，程序合法、合规；同意公司对
上述激励对象已获授但尚未解锁的40,000股限制性股票进行回购注销，对已获授
但尚未行权的120,000份的股票期权进行注销。
4.2022年10月24日，公司召开第九届监事会2022年第五次临时会议，审议
通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，激励对象孔
令娜、陈俊丹因离职已不符合激励条件，公司将对该等激励对象已获授但尚未解
锁的40,000股限制性股票进行回购注销，对已获授但尚未行权的120,000份的股
票期权进行注销；经核查，公司监事会认为：公司本次回购注销事项符合《管理
办法》《激励计划（草案）》以及相关法律法规及规章制度的规定，不存在损害
公司及股东利益的行为；本次回购事项在公司2021年第四次临时股东大会对公
司董事会的授权范围内，程序合法、合规。同日，监事会出具了《关于回购注销
部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》的审核意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销事项已经取
10
T&P 新疆天阳律师事务所 新疆众和 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项之法律意见书
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《公司
章程》的相关规定。
（二）本次回购注销的依据、价格及数量
1.本次回购注销的依据
根据《激励计划（草案）》“第七章 公司、激励对象发生变化时的处理”
的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职时，激励对象已解除限售的限制性
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格
为回购价格加上银行同期存款利息之和；激励对象已行权的股票期权不作处理，
已获授但尚未行权的股票期权由公司注销”；激励对象孔令娜、陈俊丹因离职已
不符合激励条件，公司将对该等激励对象已获授但尚未解锁的 40,000 股限制性
股票进行回购注销，对已获授但尚未行权的 120,000 份的股票期权进行注销。
2.本次回购注销的数量和价格
本次回购注销的限制性股票数量共计 40,000 股，占公司目前股本总额
0.003%；本次注销的股票期权数量共计 120,000 份。根据《激励计划（草案）》
对激励对象个人情况变化的处理方式相关规定，对激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票由公司回购注销时，回购价格需加上银行同期存款利息，公司本
次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，公司回购价格为 4.91 元/股。
本所律师认为，本次回购注销的依据、数量和价格符合《管理办法》《激励
计划（草案）》及《公司章程》的相关规定。
（三）本次回购注销完成后公司股本结构的变化情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由1,347,404,855股变更
为1,347,364,855股，股本结构变动如下：
证券类型 变动前数量（股） 变动数量（股） 变动后数量（股）
有限售条件的流通股份 21,508,000 -40,000 21,468,000
无限售条件的流通股份 1,325,896,855 0 1,325,896,855
合计 1,347,404,855 0 1,347,364,855
公司将于董事会审议通过上述回购及/或注销事项后办理限制性股票回购注
销及股票期权注销手续，以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证
券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本所律师认为，公司本次回购注销的依据、数量和价格符合《管理办法》《激
励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》、上
海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务；本次回购注销导致
公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向上海证
券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资手续。
11
T&P 新疆天阳律师事务所 新疆众和 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项之法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销
事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》
及《公司章程》的相关规定；本次回购注销的依据、数量和价格符合《管理办法》
《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》、
上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务；本次回购注销导
致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向上海
证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资手续。
四、关于本次解除限售事项
根据《激励计划（草案）》、公司第九届董事会 2022 年第八次临时会议决
议、第九届监事会 2022 年第五次临时会议决议、独立董事发表的相关独立意见
及监事会出具的审核意见并经本所律师核查，本次解除限售的授权及批准、本次
解除限售条件的规定、本次解除限售条件成就的核查、本次解除限售条件成就的
说明、本次解除限售的激励对象及可解除限售限制性股票数量如下：
（一）本次解除限售的授权及批准
1.2021年9月28日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于
提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关
事宜的议案》。
2.2022年10月24日，公司召开第九届董事会2022年第八次临时会议，审议
通过《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就及第一个行权期行权条件成就的议案》，公司首次授予的
2,150.80万股限制性股票及4,407.00万份股票期权已于2021年12月3日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记；根据《激励计划（草案）》、
《新疆众和股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理
办法》的相关规定，公司认为2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就。
3.2022年10月24日，公司独立董事介万奇、傅正义、李薇发表了《关于2021
年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就及第一个行权期行权条件成就的议案》的独立意见，认为公司2021年度
的公司业绩考核结果、拟解除限售的324名激励对象的个人层面绩效考核结果，
满足公司《激励计划（草案）》《新疆众和股份有限公司2021年限制性股票与
股票期权激励计划实施考核管理办法》对解除限售的相关规定，解除限售已经成
就；同意公司办理相应的解除限售手续。
4.2022年10月24日，公司召开第九届监事会2022年第五次临时会议，审议
通过《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就及第一个行权期行权条件成就的议案》，公司首次授予的
2,150.80万股限制性股票及4,407.00万份股票期权已于2021年12月3日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记；根据《激励计划（草案）》《新
12
T&P 新疆天阳律师事务所 新疆众和 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项之法律意见书
疆众和股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》
的相关规定，公司认为2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就。同日，监事会出具了《关于2021年限制性
股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及
第一个行权期行权条件成就的议案》的审核意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售事项已经取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《公司
章程》的相关规定。
（二）本次解除限售条件的规定
根据《激励计划（草案）》规定，同时满足下列条件时，激励对象获授的限
制性股票方可解除限售：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司注销。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
13
T&P 新疆天阳律师事务所 新疆众和 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项之法律意见书
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公
司回购注销。
3.公司层面业绩考核要求
（1）首次授予的业绩考核
首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每
个会计年度考核一次。本激励计划中考核指标中的净利润为公司各个年度经审计
合并报表口径归属于母公司股东的净利润。
2021-2023年各年度的业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2020年净利润为基数，公司2021年净利润增长率不低于100%
第二个解除限售期 以2020年净利润为基数，公司2022年净利润增长率不低于120%
第三个解除限售期 以2020年净利润为基数，公司2023年净利润增长率不低于140%
（2）预留部分的业绩考核
预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2020年净利润为基数，公司2022年净利润增长率不低于120%
第二个解除限售期 以2020年净利润为基数，公司2023年净利润增长率不低于140%
同时，激励对象所在的分公司、子公司需至少完成与公司签订的《经营单位
年度目标责任书》中利润总额业绩指标的80%，未达标的分公司、子公司的激励
对象获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。回购价格为回购价格加
上银行同期存款利息之和。
4.个人层面绩效考核要求
公司制定的《新疆众和股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计
划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合
格四个等级。
激励对象上一年度个人绩效考核结果必须为优秀、良好或合格，才可按照本
激励计划规定的解除限售比例进行解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核
结果为不合格，则激励对象按照本激励计划不能解除当期限售额度，该部分限制
性股票由公司回购注销，回购价格为回购价格加上银行同期存款利息之和。
14
T&P 新疆天阳律师事务所 新疆众和 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项之法律意见书
（三）本次解除限售条件成就的核查
1.公司的解除限售条件
根据公司的公开信息披露文件及公司确认，并经本所律师登录中国证监会网
站 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）进
行检索，截至本法律意见出具日，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象的解除限售条件
根据公司第九届董事会2022年第八次临时会议决议、独立董事发表的相关
独立意见、第九届董事会2022年第五次临时会议决议、监事会的相关审核意见，
并经本所律师登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易
所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站进行检索，
截至本法律意见书出具日，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司业绩考核条件
15
T&P 新疆天阳律师事务所 新疆众和 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项之法律意见书
根据公司披露的《新疆众和股份有限公司2020年年度报告》、中审华会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆众和股份有限公司2020年度财务报表
审计报告》（CAC证审字[2021]0026号），公司2020年度经审计的归属于母公
司股东的净利润为35,108.94万元。
根据公司披露的《新疆众和股份有限公司2021年年度报告》、中审华会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆众和股份有限公司2021年度财务报表
审计报告》（CAC证审字[2022]0039号），2021年度经审计的归属于母公司股
东的净利润为85,304.21万元。
综上，公司2020年度经审计的归属于母公司股东的净利润为35,108.94万元，
2021年度经审计的归属于母公司股东的净利润为85,304.21万元，2021年度较
2020年度增长142.97%，满足解除限售条件。
4.个人绩效考核条件
根据公司提供的相关资料、第九届董事会2022年第八次临时会议决议、独
立董事发表的相关独立意见、第九届董事会2022年第五次临时会议决议、监事
会的相关审核意见，认为：2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就，324名激励对象满足考核条件。
（四）本次解除限售条件成就的说明和具体安排
1.本次解除限售条件成就的说明
根据《激励计划（草案）》《考核办法》的相关规定，公司股权激励计划首
次授予的限制性股票第一个解除限售期自首次授予日起12个月后的首个交易日
起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授
予限制性股票数量的30%。公司首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件已达成，具体情况如下：
限制性股票解除限售需满足的条件 成就情况
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生前述情形，
意见或者无法表示意见的审计报告；
满足解除限售条件
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
16
T&P 新疆天阳律师事务所 新疆众和 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项之法律意见书
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 激励对象未发生前述情
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核
首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2021-2023年三个 公司2020年度经审计
会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划中考核指标中 的归属于母公司股东的
的净利润为公司各个年度经审计合并报表口径归属于母公司股 净利润为35,108.94万
东的净利润。第一个解除限售期公司业绩考核目标为：以2020 元，2021年度经审计的
年净利润为基数，公司2021年净利润增长率不低于100%。 归属于母公司股东的净
利润为85,304.21万元，
同时，激励对象所在的分公司、子公司需至少完成与公司签订 2021年度较2020年度
的《经营单位年度目标责任书》中利润总额业绩指标的80%， 增长142.97%，满足解
未达标的分公司、子公司的激励对象获授的限制性股票不得解 除限售条件。
除限售，由公司回购注销。回购价格为回购价格加上银行同期
存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核
公司制定的《新疆众和股份有限公司2021年限制性股票与股票
期权激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果
分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。
经考核，324名激励对象
满足考核条件。
激励对象上一年度个人绩效考核结果必须为优秀、良好或合格，
才可按照本激励计划规定的解除限售比例进行解除限售。若激
励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象按照
本激励计划不能解除当期限售额度，该部分限制性股票由公司
回购注销，回购价格为回购价格加上银行同期存款利息之和。
2.本次解除限售情况说明和具体安排
17
T&P 新疆天阳律师事务所 新疆众和 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项之法律意见书
（1）授予日：2021 年 11 月 15 日
（2）解除限售数量：本次实际解除限售数量为 644.04 万股
（3）解除限售人数：本次符合解除限售条件的人数为 324 人
（4）激励对象名单及解除限售情况：
本次可解除限售 占本次授予限制性 占目前股本
姓名 职务 限制性股票数量 股票总数的比例 总额的比例
（万股） （%） （%）
孙健 董事长、总经理 18 0.84 0.01
边明勇 副总经理 9 0.42 0.01
陆旸 董事、财务总监 7.5 0.35 0.01
陈长科 副总经理 7.5 0.35 0.01
杨世虎 副总经理 7.5 0.35 0.01
吴斌 副总经理 7.5 0.35 0.01
宁红 副总经理 7.5 0.35 0.01
郭万花 副总经理 7.5 0.35 0.01
李功海 副总经理 7.5 0.35 0.01
刘建昊 董事会秘书 7.5 0.35 0.01
核心管理人员及核心技术
557.04 25.90 0.41
（业务）人员（314 人）
合计 644.04 29.94 0.48
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已满足《激励计划
（草案）》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相
关规定；公司尚需就本次解除限售按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范
性文件的规定及时履行相关信息披露义务；本次解除限售尚需向上海证券交易所、
证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售
事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》
及《公司章程》的相关规定；本次解除限售已满足《激励计划（草案）》规定的
解除限售条件，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需
就本次解除限售按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定及时
履行相关信息披露义务；本次解除限售尚需向上海证券交易所、证券登记结算机
构申请办理相关解除限售手续。
五、关于本次行权事项
根据《激励计划（草案）》、公司第九届董事会 2022 年第八次临时会议决
议、第九届监事会 2022 年第五次临时会议决议、独立董事发表的相关独立意见
及监事会出具的审核意见并经本所律师核查，本次行权的授权及批准、本次行权
18
T&P 新疆天阳律师事务所 新疆众和 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项之法律意见书
条件的规定、本次行权条件成就的核查、本次行权条件成就的说明及安排具体如
下：
（一）本次行权的授权及批准
1.2021年9月28日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于
提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关
事宜的议案》。
2.2022年10月24日，公司召开第九届董事会2022年第八次临时会议，审议
通过《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就及第一个行权期行权条件成就的议案》，公司首次授予的
2,150.80万股限制性股票及4,407.00万份股票期权已于2021年12月3日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记；根据《激励计划（草案）》《新
疆众和股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》
的相关规定，公司认为2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第
一个行权期行权条件成就。
3.2022年10月24日，公司独立董事介万奇、傅正义、李薇发表了《关于2021
年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就及第一个行权期行权条件成就的议案》的独立意见，认为公司2021年度
的公司业绩考核结果、拟行权的330名激励对象的个人层面绩效考核结果，满足
公司《激励计划（草案）》《新疆众和股份有限公司2021年限制性股票与股票
期权激励计划实施考核管理办法》对行权条件及的相关规定，行权条件已经成就；
同意满足公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个行权
期行权条件的330名激励对象所获授的1,144.50万份股票期权行权，并同意公司
办理相应的行权手续。
4.2022年10月24日，公司召开第九届监事会2022年第五次临时会议，审议
通过《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就及第一个行权期行权条件成就的议案》，公司首次授予的
2,150.80万股限制性股票及4,407.00万份股票期权已于2021年12月3日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记；根据《激励计划（草案）》《新
疆众和股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》
的相关规定，公司认为2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第
一个行权期行权条件成就。同日，监事会出具了《关于2021年限制性股票与股
票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个行
权期行权条件成就的议案》的审核意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次行权事项已经取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》
的相关规定。
（二）本次行权条件的规定
19
T&P 新疆天阳律师事务所 新疆众和 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项之法律意见书
1.根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划授予的股票期权的行权期
及行权时间安排如下表所示：
（1）首次授予的股票期权的行权期及行权时间安排：
可行权数量占获授
行权期 行权时间
股票期权数量比例
自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起
第一个行权期 30%
24个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起
第二个行权期 30%
36个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起
第三个行权期 40%
48个月内的最后一个交易日当日止
（2）预留授予的股票期权的行权期及行权时间安排：
可行权数量占获授
行权期 行权时间
股票期权数量比例
自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起
第一个行权期 50%
24个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起
第二个行权期 50%
36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务，行权期满足行权
条件的激励对象可办理股票期权行权事宜，未满足行权条件的激励对象持有的股
票期权将由公司注销。
2.根据《激励计划（草案）》规定，激励对象行使已获授的股票期权必须同
时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
20
T&P 新疆天阳律师事务所 新疆众和 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项之法律意见书
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
①首次授予的业绩考核
首次授予股票期权的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次。本激励计划中考核指标中的净利润为公司各个年度经审计合并报表
口径归属于母公司股东的净利润。
2021-2023 年各年度的业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 以2020年净利润为基数，公司2021年净利润增长率不低于100%
第二个行权期 以2020年净利润为基数，公司2022年净利润增长率不低于120%
第三个行权期 以2020年净利润为基数，公司2023年净利润增长率不低于140%
②预留部分的业绩考核
预留部分股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 以2020年净利润为基数，公司2022年净利润增长率不低于120%
第二个行权期 以2020年净利润为基数，公司2023年净利润增长率不低于140%
同时，激励对象所在的分公司、子公司需至少完成与公司签订的《经营单位
21
T&P 新疆天阳律师事务所 新疆众和 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项之法律意见书
年度目标责任书》中利润总额业绩指标的 80%，未达标的分公司、子公司的激
励对象获授的股票期权不得行权。
（4）个人层面绩效考核要求
公司制定的《新疆众和股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计
划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合
格四个等级。
激励对象上一年度个人绩效考核结果必须为优秀、良好或合格，才可按照本
激励计划规定的行权比例进行行权。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不
合格，则激励对象按照本激励计划不能行权当期行权额度，该部分股票期权由公
司注销。
（三）本次行权条件成就的核查
1.公司的行权条件
根据公司的公开信息披露文件及公司确认，并经本所律师登录中国证监会网
站 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）进
行检索，截至本法律意见出具日，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象的行权条件
根据公司第九届董事会2022年第八次临时会议决议、独立董事发表的相关
独立意见、第九届董事会2022年第五次临时会议决议、监事会的相关审核意见，
并经本所律师登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易
所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站进行检索，
截至本法律意见书出具日，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
22
T&P 新疆天阳律师事务所 新疆众和 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项之法律意见书
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司业绩考核条件
根据公司披露的《新疆众和股份有限公司2020年年度报告》、中审华会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆众和股份有限公司2020年度财务报表
审计报告》（CAC证审字[2021]0026号），公司2020年度经审计的归属于母公
司股东的净利润为35,108.94万元。
根据公司披露的《新疆众和股份有限公司2021年年度报告》、中审华会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆众和股份有限公司2021年度财务报表
审计报告》（CAC证审字[2022]0039号），2021年度经审计的归属于母公司股
东的净利润为85,304.21万元。
综上，公司2020年度经审计的归属于母公司股东的净利润为35,108.94万元，
2021年度经审计的归属于母公司股东的净利润为85,304.21万元，2021年度较
2020年度增长142.97%，满足行权条件。
4.个人绩效考核条件
根据公司提供的相关资料、第九届董事会2022年第八次临时会议决议、独
立董事发表的相关独立意见、第九届董事会2022年第五次临时会议决议、监事
会的相关审核意见，认为：2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部
分第一个行权期行权条件成就，330名激励对象满足考核条件。
（四）本次行权条件成就的说明和具体安排
1.本次行权条件成就的说明
根据《激励计划（草案）》《考核办法》的相关规定，公司股权激励计划首
次授予的股票期权第一个行权期自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日
起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为首次授予股票期权数量的
30%。公司首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已达成，具体情况如下：
股票期权行权满足的条件 成就情况
23
T&P 新疆天阳律师事务所 新疆众和 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项之法律意见书
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，
满足行权条件
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 激励对象未发生前述
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，满足行权条件
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核 公司2020年度经审计
的归属于母公司股东
首次授予股票期权的考核年度为2021-2023年三个会计年度， 的净利润为35,108.94
每个会计年度考核一次。第一个行权期公司业绩考核目标为： 万元，2021年度经审计
以2020年净利润为基数，公司2021年净利润增长率不低于 的归属于母公司股东
100%。 的净利润为85,304.21
万元，2021年度较
同时，激励对象所在的分公司、子公司需至少完成与公司签订 2020年度增长
的《经营单位年度目标责任书》中利润总额业绩指标的80%， 142.97%，满足行权条
未达标的分公司、子公司的激励对象获授的股票期权不得行权。 件。
24
T&P 新疆天阳律师事务所 新疆众和 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项之法律意见书
（4）个人层面绩效考核
公司制定的《新疆众和股份有限公司2021年限制性股票与股票
期权激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果
分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。 经考核，330名激励对
象满足考核条件。
激励对象上一年度个人绩效考核结果必须为优秀、良好或合格，
才可按照本激励计划规定的行权比例进行行权。若激励对象上
一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象按照本激励计
划不能行权当期行权额度，该部分股票期权由公司注销。
2.本次行权情况说明和具体安排
（1）授予日：2021年11月15日
（2）行权数量：本次达到行权条件的股票期权数量为1,318.50万份
（3）行权人数：本次权益符合条件的行权人数为330人
（4）行权价格：本次股票期权的行权价格9.90元/股
（5）行权方式：自主行权
（6）股票来源：本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股
普通股
（7）行权安排：本次股票期权行权截止日期为2023年11月15日。行权所得
股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易
（8）激励对象名单及行权情况：
本次可行权 占本次授出股票期 占目前股本总
姓名 职务
数量（万份） 权总量的比例（%） 额的比例（%）
孙健 董事长、总经理 36 0.82 0.03
边明勇 副总经理 18 0.41 0.01
陆旸 董事、财务总监 15 0.34 0.01
陈长科 副总经理 15 0.34 0.01
杨世虎 副总经理 15 0.34 0.01
吴斌 副总经理 15 0.34 0.01
宁红 副总经理 15 0.34 0.01
郭万花 副总经理 15 0.34 0.01
李功海 副总经理 15 0.34 0.01
刘建昊 董事会秘书 15 0.34 0.01
核心管理人员及核心技术 1,144.50 25.97 0.85
25
T&P 新疆天阳律师事务所 新疆众和 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项之法律意见书
本次可行权 占本次授出股票期 占目前股本总
姓名 职务
数量（万份） 权总量的比例（%） 额的比例（%）
（业务）人员（320 人）
合计 1,318.50 29.92 0.98
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次行权已满足《激励计划（草
案）》规定的行权条件，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；
公司尚需就本次行权按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定
及时履行相关信息披露义务；本次行权尚需向上海证券交易所、证券登记结算机
构申请办理相关手续。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次行权事项
已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》及
《公司章程》的相关规定；本次行权已满足《激励计划（草案）》规定的行权条
件，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次行权
按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定及时履行相关信息披
露义务；本次行权尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关手续。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）公司就本次调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定；本次调整符合《管理
办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定。
（二）公司就本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合管
理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定；本次回购注销的依
据、数量和价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关
规定；公司尚需按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定履行
相关信息披露义务；本次回购注销导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司
法》的规定履行减资程序，并向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相
关股份注销、减资手续。
（三）公司就本次解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定；本次解除限售已满
足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定；公司尚需就本次解除限售按照《管理办法》、上海证券交易
所有关规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务；本次解除限售尚需向上海
证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。
（四）公司就本次行权事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定；本次行权已满足《激
励计划（草案）》规定的行权条件，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的
26
T&P 新疆天阳律师事务所 新疆众和 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项之法律意见书
相关规定；公司尚需就本次行权按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性
文件的规定及时履行相关信息披露义务；本次行权尚需向上海证券交易所、证券
登记结算机构申请办理相关手续。
27
T&P 新疆天阳律师事务所 新疆众和 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项之法律意见书
第三节 结尾
本法律意见书由新疆天阳律师事务所出具，经办律师为李大明律师、常娜娜
律师。
本法律意见书正本肆份，无副本。
经办律师：
李大明
常娜娜
2022 年 10 月 24 日
28
