新疆众和股份有限公司独立董事工作制度
                            （2022 年 12 月修订）


                                  第一章   总则
       第一条   为进一步完善新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）治理结

构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）、《上海证券交

易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范

运作》及《新疆众和股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关

法律、法规、规章的规定，特制定本制度。

       第二条   公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及

公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

       第三条   公司董事会成员中应至少包括三分之一的独立董事，其中至少包括

一名会计专业人士。

    公司可以根据《公司章程》或者股东大会决议，在董事会中设立其专门委员

会，其独立董事组成和职责由《公司章程》及公司其他专门制度规定。

       第四条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责

的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事

人数。

                         第二章    独立董事的任职条件
       第五条   担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具备《独立董事规则》和《公司章程》所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验；

    （五）法律法规及《公司章程》规定的其他条件。
    第六条    下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直

系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子

女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

    （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服

务人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控

股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；

    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）已在五家及五家以上上市公司担任独立董事的人员；

    （九）相关法律法规、《公司章程》规定的其他人员；

    （十）中国证监会认定的其他人员。

                   第三章 独立董事的提名、选举和更换
    第七条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第八条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经验、全部兼职等情况，并对

其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不

存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立独事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第九条     公司在发布召开选举独立董事的股东大会通知时，应当将独立董事

候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）

报送上海证券交易所。上海证券交易所对独立董事候选人有异议的，公司不得将

其作为公司独立董事候选人，但可以作为公司董事候选人。

    第十条     在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人

是否被有关监管部门提出异议的情况进行说明。

    第十一条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可

以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十二条     独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作

情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事确不能亲自出席

的，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委

托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。

    独立董事应当向公司董事会及股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的

情况进行说明。

    第十三条     独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股

东大会予以撤换。

    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，

公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第十四条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事人数三

分之一的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

                          第四章   独立董事的职权
    第十五条     为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其

他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联法人发生的交易金额占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5％以上，5%以内的关联交易；拟与关联自然人发生的交

易金额在30万元以上、300万元以内的关联交易）应由独立董事事前认可后,提交

董事会讨论；

    独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判

断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨

询；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者

变相有偿方式进行征集。

       第十六条   独立董事行使前条第（一）项至第（五）项职权时应当取得全体

独立董事的二分之一以上同意，在行使第（六）项职权时，应当取得全体独立董

事的同意。

    前条第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交

董事会讨论。



       第十七条   独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查

义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。

       第十八条   公司董事会设立的审计、提名、薪酬与考核、战略委员会中，独

立董事应当在委员会成员中占多数并担任召集人；其中，审计委员会至少应有一

名独立董事是会计专业人士。
                         第五章   独立董事的独立意见
       第十九条   出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职

的；

    （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事

会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

       第二十条   独立董事履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会发表独立

意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）聘用、解聘会计师事务所；

    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计

差错更正；

    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审

计意见；

    （七）内部控制评价报告；

    （八）相关方变更承诺的方案；

    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

    (十一)需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供

担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股东及其衍生品种投资等重

大事项；

    （十二）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司或新发生的总额高于

公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，5%以内的关联交易或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （十三）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、

上市公司关联人以资抵债方案；

    （十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所上市交易；

    (十五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (十六)法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》相关规定要求的其他事

项。

       第二十一条   独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意，保留

意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予

以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见

分别披露。

                          第六章    独立董事的义务
       第二十二条   独立董事对公司及全体股东负有诚信勤勉的义务。独立董事应

当按照相关法律、法规和公司章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤

其要关注中小股东的合法权益不受侵害；独立董事应当独立履行职责，不受公司

主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行

回避。

    任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞

职。

       第二十三条   独立董事最多在五家上市公司担任独立董事，并且应确保有足

够的时间和精力有效地履行职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司

的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

       第二十四条   除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公

司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情

况等进行现场调查。
    第二十五条     独立董事应当向公司董事会及年度股东大会提交述职报告。



                        第七章    独立董事的工作保障
    第三十三条     公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经

董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的

资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事

认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议

或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,上市公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

    第三十四条     公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会

秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。

    第三十五条     独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、

阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

    第三十六条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用

由公司承担。

    第三十七条     公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，

股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人

员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第三十八条     公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事

正常履行职责可能引致的风险。

                                 第八章   附则
    第三十九条     本制度未尽事宜，按照有关法律、法规和公司章程的相关制度

执行。

    第四十条     相关法律、法规、公司章程以及董事会议事规则等发生变化，导

致本制度与上述文件的规定相冲突时，董事会应及时修改本制度。

    第四十一条     本制度自股东大会通过之日起生效。
第四十二条   本制度的解释归董事会。



                                      新疆众和股份有限公司

                                             2022年12月5日