证券代码 000005           证券简称：ST 星源          公告编号：2023-036

                            深圳世纪星源股份有限公司
                  第十二届董事局 2023 年第 1 次临时会议决议公告

       本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    本司第十二届董事局 2023 年第 1 次临时会议通知以微信形式于 2023 年 6 月
1 日发出，并于 2023 年 6 月 6 日在本司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会
议应到董事 15 人，实到董事 15 人。5 名监事列席会议。本次会议的通知及召开，
符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定。
    会议以 12 票同意、0 票反对、1 票弃权审议并通过《关于与中霆世纪签署管
理服务协议的议案》，因本协议涉及关联交易，关联董事丁芃、郑列列回避表决，
董事陈昆柏投弃权票，理由是：管理层未详细说明项目的经济分析，本人认为项
目运行规划可行，但是经济性有待于验证，对公司有一定风险。
    管理服务协议主要内容如下：
    1、中霆世纪作为合成生物材料能源生产项目的投资平台公司，同意严格按
照海南自由港法律规定的公司治理框架，来培育投资平台的业务，快速开发孵化
生物材料能源产品生产线项目公司；本司同意接受中霆世纪的委托，按照本协议
约定的条款履行提供管理和咨询的业务以及属于“特专科技”的知识产权授权使
用的服务。
    2、中霆世纪的委托以及本司的被委托契约关系，具有相对于第三方的排他
性。即一方及其关联企业，在未征得另一方的同意下，无权与第三方达成与本管
理服务协议相似的协议；一方及其关联企业，在未征得另一方的同意下，也无权
就相关“特专科技”知识产权的使用与第三方达成任何协议。
    3、本司将为以下生产项目资产的重组或并购提供前期服务（包括但不限于
编制前期策划书、商业计划书、预可研报告）以达到或满足乙方对合成生物材料
能源生产项目的投资标准：（1）海南“XX”电厂用地范围的腐殖酸有机聚合材料、
飞灰沸石基纳米孔隙笼框晶体材料生产线项目；（2）广西“XX”科技有限公司用地


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范围内的腐殖酸复合飞灰沸石基植物营养素产品；（3）新疆“XX”新能源有限公司
项目用地范围的腐殖酸有机聚合物原料生产线、十万吨荒煤气制 DMC 生产线项
目。
    4、本司将为中霆世纪的核心业务即生产线项目的拓展提供管理咨询服务，
包括但不限于前期策划、生产线建设、技术咨询、产品专利授权及销售营销。本
司需确保属于本司“特专科技”的知识产权对乙方授权使用的唯一性。
    5、项目管理费分为“日常管理费和项目管理绩效报酬”两部分，日常管理费
由管理人员的服务报酬【80%】和本司支持成本【20%】组成。如本司无违约行
为发生、项目未发生超预算费用、且项目严格按照经中霆世纪及其全体股东认可
的计划进度展开，则余下的 20%的支持成本应在各月取得预算验收合格证据后的
下一个月第 15 日支付。
    应付本司的项目管理绩效报酬，将按达致经营预算所结算的税后利润的 10%
计算，半年支付一次。
    6、附带担保条款
    中霆世纪投资的生产项目子公司出现年度亏损时，本司为不超过其注册资本
额 10% 金额的补偿而向中霆世纪提供担保，且不超出本司公司章程规定的董事
局对外担保审批权限。
    截至 2023 年 6 月 2 日，中霆世纪投资的生产项目子公司尚未成立，其注册
资本额不确定，根据本司公司章程规定的董事局对外担保审批权限：单笔担保额
不超过公司最近一期经审计净资产 10％，即不超过 1.21 亿元。
    由于持股中霆世纪 40%的小股东——星源水热科技（海南）有限公司，系本
司的前十大股东之一，与本司股东（香港）中国投资有限公司是一致行动人。根
据《股票上市规则》6.3.3 条，中霆世纪属于本司的关联法人。因此，本担保条款
需提交本司 2022 年度股东大会审议，且（香港）中国投资有限公司及其一致行
动人须回避表决。
    7、本协议的终止：除非以下两条有特别规定，否则本协议只能在取得中霆
世纪股东会特别决议的前提下，由中霆世纪和本司双方协议终止。
    （1）若本司发生违约行为，且本司在接到中霆世纪或者中霆世纪的股东公
司以中霆世纪名义发出的违约通知 30 日后仍未予以改正的，在不损害中霆世纪
权利的情况下，中霆世纪可向本司要求赔偿实际损失的 1.3 倍，且中霆世纪有权

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单方终止其对本司的委任。自中霆世纪将终止通知送达各方起本协议终止，但签
约双方应当相互配合处理清理结算事项。
    （2）不损害中霆世纪据本协议抵销或抵扣的权利，若本司没有违约事件，
而若中霆世纪在付款到期 30 天之后不能据本协议支付款项，本司可书面要求中
霆世纪在合理期限内支付款项。若中霆世纪仍未能支付，则本司有权终止本协议。
自本司将终止通知送达各方起本协议终止，但签约双方应当相互配合处理清理结
算事项。
    8、本协议尚需经本司 2022 年度股东大会审议批准后生效。
    由于持股中霆世纪 40%的小股东—星源水热科技（海南）有限公司，系本司
的前十大股东之一，与本司股东（香港）中国投资有限公司是一致行动人。根据
《股票上市规则》6.3.3 条，中霆世纪属于本司的关联法人。因此，本协议需提交
本司 2022 年度股东大会审议，且（香港）中国投资有限公司及其一致行动人须
回避表决。


    特此公告。

                                               深圳世纪星源股份有限公司

                                                        董事局

                                                  2023 年 6 月 6 日




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