关于深圳世 纪星源股 份有限公司 ⒛ 22年 年报 问询函
第 二 点第 3项 事项核查之法律意见
“ ”
深圳世 纪星源股份有限公 司 (简 称 世 纪星源 ):
广东隆与律 师事务所受贵 司委托,就 深圳证 券交易所 向贵 司
发 出的公 司部年报 问询 函 [2023]第 320号 《关于对深圳 世 纪星源
股份有 限公 司 ⒛22年 年报的问询 函》中第 2点 第 (3)项 事项进
行核查 ,发 表如下法律意见 。
一、律所声 明
为 出具本法律意见书 ,本 所及委派律师依据 《证 券 法》、《律
师事务所从事证 券法律 业 务管理办法》和 《律 师事务所证 券法律
业 务执 业规 则 》等规定及本法律意见书 出具 日以前 已经 发 生或者
存在的事实 ,严 格履行 了法定职责 ,遵 循 了勤勉尽责和诚实信用
原则 ,进 行 了充分的核查验 证 ,保 证 本法律意见所 认定的事实真
恕
实 、准确 、完整 ,所 发表的结论性意见合法、准确 ,不 存在虚假
丶
记载、误导性陈述或者重大遗漏 ,并 承担相应 法律责任 。 `
本所律 师得到世纪星源的如下保 证 :世 纪星源 已提供 了本所
律 师认为 出具本法律意见书所必需的材料 ,所 提供的原始材料 、
副本 、复印件等材料 、田头证 言均符合真实 、准确 、完整的要求 ,
有关副本 、复印件材料与正本 、原始材料 一致 。
在本法律 意见书 中,本 所律师仅对深圳 证 券交易所 《关于对
深圳世 纪星源股份有 限公 司 ⒛ 22年 年报的问询 函》 (公 司部年
报 问询 函 [2023]第 320号 )要 求律 师核查并发表 法律意见的事项
(见 下述第二 点 ),发 表如下法律意见 。
二 、年报 问询 函要求核查 的事项
《关于对深 圳世 纪 星源股份有 限公 司 ⒛22年 年报 的 问询
函》 (公 司部年报 问询 函 (⒛ 23)第 3⒛ 号 )记 载 :
第 1页 共 8页
“2、
根据 《审计报告 》,你 公 司 ⒛22年 审计意见类 型为保
留意见,保 留意见所涉事项为你公 司有条件借款 的可收 回性和减
值准备计提的合理性 ,年 审会计师对前述事项无 法获取充分 、适
当的 审计证 据 ,以 及年审会计师无法判断你公 司对长期应收款一
肇庆项 目全额计提减值是否适 当。强调事项段 主要涉及 违规担保
及报告期 内新增 1.08亿 元 民间借贷纠纷事项 。此 外 ,你 公 司内
部控制 因前述 民间借贷纠纷事项被 出具否定意见的审计报告 。请
你公 司 :
(3)说 明上述 1.08亿 元借款的发生背景 ,借 款方和债权人
的具体情况 ,款 项用途 ,此 前未对相关事项 进行审议及披露的合
”
规性 。请律 师核查并发表 明确意见 。
三 、核查意见
(一 )借 款发 生的背景及款项用途
1.世 纪星源于 ⒛ 14年 1月 7日 、⒛ 14年 4月 24日 、⒛ 15 '
氏
年 6月 18日 公告披露 同京能集 团关于 电厂余热与梯级 能源应用 J
丶
·
方面的战略合作协议 ,世 纪星源 将投资和 经营深圳市龙 岗区平 湖 丶
’
“ ”
街道 中环大道与岐岭路 之 间的阳光路段 蓄能式城市制冷站 的 一
〓~
超级能源广场项 目。该项 目将使用京能集 团南方公 司钰湖 电力的 `
电厂余热 ,以 能源的梯级利用为特征 ,以 大型冷能蓄能设施为基
地 ,集 中对周边提供冷热能供应的收费服务 ;该 项 目同时还在低
温 、冷冻、恒温仓储 配套 功能方面规划 了具有冷链 配送 、温 控零
售核 心 功能的商业空 间,该 空 间将集成专用低 温 仓储 、温控零售、
冷链配送、商务办公于一体 ,可 高效发挥综合的节能效 益。
2.为 设 立上 述清洁能源 业务投 资和 经营的平 台,世 纪星
“
源参股公 司深圳市 中环星苑房地产开发有 限公 司 (下 称 中环星
” “ ”
苑 )与 东莞信托有 限公 司 (下 称 东莞信托 )于 2016年 2
月签订 《合作意 向书》,就 分别持有深圳创意 星源能源基建投资
“ ”
有 限公 司 (下 称 能源基建 )100%全 部 2亿 元的注册 资本金
并针对 即将开展 的位 于深圳 市龙 岗 区平湖街 道 中环大 道 与岐岭
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“ ”
路之 间的阳光路段超级能源广场等相关业务 (下 称 业 务 )达
成 了合作投资意 向。
3.⒛ 16年 6月 6日 ,中 环 星苑与东莞信托就前述合作投
资意 向,签 订 了 《股权投资及转让协议 》等系列协议 ,约 定 由中
环星苑与东莞信托共 同出资设 立合作平 台公 司 (即 深圳市 星源 城
市能源投资有 限公司),其 中,中 环星苑 出资人 民币 60万 ,持
有合作平 台公 司 60%股 权 ;东 莞信托 出资人 民币 硐 万 ,持 有
合作平 台公 司 40%股 权 。且 中环 星苑和东莞信托按持股 比例分
别 向合作平 台公 司提供股东借款人 民币 11,阢 0万 元 、人 民币
7,960万 元。合作平 台公司设 立后 ,将 收购能源基建 100%的 股
权 ,并 向其增资 。
4.为 进行上 述交易 ,交 易对方东莞信托要求 ,由 世 纪星
源为合作平 台公 司向东莞信托偿 还 本金为人 民币 7,960万 元的
股东借款本息债务提供连带责任担保 。⒛ 16年 6月 6日 ,就 繇
前述担保事宜 ,世 纪星源 与东莞信托签署 《保 证 合 同》 (合 同编 u
号 :12B13516OO116001号 )。 世纪星源董事局 以 14票 同意、0
州
票弃权 、0票 反对 ,审 议批准 了本次担保 。本次担保事项需提交
世纪星源股东大会审议 。 (经 核查 巨潮资讯 网,未 见股东大 会批 Ioo。
准的公告 )
5.在 与东 莞信 托 合作 进 行 平 台 组 建 以及 收购 能源 基 建
10O0/0的 股权手续的过程 中,因 出现 了具各新项 目资源的独 立 第三
方非银金融机构 ,该 等机构提供 了位于其他 中心 城市的类似可供
并购发展 的基础设施项 目,同 时提 出取代东莞信托作为平 台公 司
“ ”
股东 ,并 以提供 两个 以上 的 超级能源广场 并购的财务资源 ,
“ ”
整合为首期产业基金 种 子项 目 的新方案 ;即 该等合作方提 出
“
了在不差于原合作条件 、并提供两个 以上在 中心 城市布局的 超
”
级能源广场 的可操作的融资方案 的入 股条件 。 世 纪星源就此
项变更的机会 同东莞信托进行 了友好协商 ,东 莞信托仅要求将原
双 方合作的平 台公 司进行 工 商登记注销,并 仅此作为其无补偿退
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“
出合作的前提 。由此需设立新的 深圳市星源城市能源开发有 限
” “ ”
公 司 取代原来的 深圳市星源城市能源投资有限公 司 作为合
作平 台公司, 而新合作方仍为非银 金融机构 ,均 具各 管理产业
投资基金的专业 团队人才 ,故 合作平 台变更后 ,业 务拓展仍将完
全按照原先 已批准的投资方案 进行。
6.为 了按照原计划 ,顺 利完成 2亿 元 能源基建 资本金筹
“ ”
措和取得 超级能源广场 业务发展所需的 3.5亿 元并购贷 (并
购贷款发放的前提是 :能 源基建 2亿 元资本金到位 );世 纪星源
遂 向卢香宏等签订 了两笔共 8000万 元借款 ,作 为深圳市合众建
“ ”
筑装饰 工程有 限公 司 (下 称 合众建筑 )替 代东莞信托入 股的
资本金 。并按照独 立 第三 方取代东莞信托作为合作方 的安排 (见
公告编号 :⒛ 16-088),以 世 纪星源 作为合众建筑代理人的身份
签订协议 ,而 由合众建筑负责偿还 。能源基建 因此而取得 了该笔
3.5亿 元的贷款 。
7.因 并购超级能源广场 (郑 州 )项 目未能成功 ,⒛ 17年
12月 ⒛ 日,世 纪星源下属 子公 司深圳市创意 星源城市能源投资
发展有 限公 司转 让 了持有 的深圳 市星源城市能源开发有 限公 司
“ ”
6O0/0的 股权 ,世 纪星源退 出了 超级能源广场 业 务的并购 。
8.卓 越集 团与世 纪星源联 营公 司 “深圳市 中环 星苑房地
” “ ”
产开发有 限公 司 合作代建管理的 卓越 星源 项 目给 1297户
“ ”
的预售业主 留下大量的 未按 图纸施 工和未完 工整 改 工程 ,卓
“ ”
越集 团代建 管理引入 的总承包单位 中天集 团 自 ⒛ 18年 初就
“ ”
开始停 工 ,为 满足预售合 同要求的 2019年 6月 30日 交房 日期 ,
项 目公 司在 ⒛ 18年 就临时召集 多家第 三 方工程单位承接整 改工
程进行补救 ,合 众建筑公 司作为第 三方单位参与 了工程整 改 ,因
“ ”
在 卓越集 团 退 出项 目公 司后 ,项 目公 司资金紧张以及在 ⒛ 19
年 6月 份后项 目公 司售房业 务系统被行政冻结,项 目公 司无法按
时支付合众公 司工程款 ,合 众建筑公 司使用 上 述借款 资金用 于
“ ”
卓越 星源 项 目整 改工程。
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9.⒛ 22年 7月 27日 ,世 纪星源作 出 《关于公司提起诉讼
的公告》 ,披 露 :⒛ 22年 7月 11日 公 司 (即 世纪星源 )收 到黄
志雄诉世 纪星源 等的 民间借贷纠纷案件 ,案 号为 (⒛ 22)粤 0391
民初 翎 59号 。黄志雄的诉 讼 请求 :请 求世 纪星源 向黄志雄支付
借款本金人 民币 2800万 元及利息、律 师费 80万 元 ,并 请求丁芄 、
郑列列对前述债务承担连带责任 ,请 求本案受理 费 、保全费、公
告费、担保费 由三被告承担 。
10.⒛ 22年 8月 3日 ,世 纪星源 披露 了 《关于涉及诉 讼 的
公告》,披 露 :卢 香宏 向深圳前海合作 区人 民法院提 起诉讼 ,案
号为 (⒛ 22)粤 0391民 初 碉85、 妁 86号 卢香宏的诉 讼请求 :请
求世 纪星源 向卢香宏支付借款本金 8000万 元及利息 、律 师费 150
万元 ,并 请求丁芄 、郑列列对前述债务承担 连带清偿责任 。
11.⒛ 23年 4月 19日 ,广 东淘法律 师事务所 出具法律意见
书指 出:如 果法院最终认定黄志雄 、卢香宏 出具的还款备忘录的
证 明力 ,则 黄志雄和卢香宏的案涉借款合 同应直接约束黄志雄和
合众建筑 ,合 众建筑是案涉借款的实际借款人 ,世 纪星源作为受
托人 ,不 承担偿还借款本息的法律责任 。
如果法院最终否定黄志雄 、卢香宏 出具的还款各忘录的证 明
力 ,则 借款合 同直接约束世 纪星源和 黄志雄 、卢香宏。根据世纪
星源与合众建筑之 间达成的 《有关借款协议 、展期协议到期后代
理人身份解除的协议》,该 协议系世 纪星源与合众建筑真实意思
的表示 ,并 不违反法律规定 ,属 合法有效协议 ,因 此 ,如 果法院
判定世 纪星源 向黄志雄 、卢香宏承担偿 还本息的法律责任 ,世 纪
星源仍有权根据 《有关借款协议 、展期协议到期后代理人身份解
除的协议 》向合众建筑追偿 ,即 要求合众建筑 全额承担生效判决
项下世 纪星源应 向黄志雄 、卢香宏履行的责任 。
12.⒛ 23年 6月 9日 ,世 纪星源 作 出诉讼进展公告 :就 黄
志雄 民间借贷纠纷案件 ,一 审法院 已作 出 (⒛ 22)粤 0391民 初
羽 59号 民事判决 ,判 决世 纪星源于 本判决 生效之 日起 向黄志雄
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偿还剩余本金 626.32万 元并支付相应利息 ;判 决公 司向黄志雄
偿还另 一 笔借款剩余本金 638.50万 元及支付相应利 息 ;判 决世
纪星源 向黄志雄支付律 师费 30万 元 ;判 决丁亢、郑列列对 上 述
债务承担连带清偿责任 ,且 在承担保 证 责任后 ,有 权 向世 纪星源
追偿 ;判 决驳 回黄志雄的其他诉讼 请求 。另 ,截 至本法律意见书
出具之 日,卢 香宏案件 尚未作 出一审判决 。
13.就 黄志雄 民间借贷纠纷 一 审 民事判决 书 ,世 纪星源 的
代理律 师分析指 出:黄 志雄案 一 审判决结果存在错误 ,建 议 上诉 。
特别是 一 审中 已有 证 据即黄志雄 出具的 《深圳市合众建筑装饰 工
程有 限公司融资及还款各忘录》,及 另 一证 据 ⒛ 18年 6月 25日
世纪星源和合众建筑签订的 《有关借款协议 、展期协议到期后代
“
理人身份解除的协议》,故 一 审法院在该案判决 中认定 无证 据
”
证 明原告黄志雄知道被告世纪星源 系代案外人合众公 司借款 的
认定 ,属 于事实认定错误 ;一 审法院不 同意世 纪星源追加合众建
筑作为本案被告的 申请 ,系 违反法定程 序 ,也 不利于案件事实查
明 。世 纪星源 已接受代 理律 师建议 ,决 定 向深圳市 中级人 民法院
提起 上诉 。
(二 )借 款方和债权人的具体情况
(1)借 款方 (即 委托方 )深 圳市合众建筑装饰 工程有 限公
司的基本情况
名称 :深 圳市合众建筑装饰 工程有 限公 司
统 一信用代码 :914403001922317771
法定代表人 :徐 昊
注册地址 :深 圳市罗湖 区南湖街道深 南东路 ⒛ 17号 华乐大
厦 28层
注册 资本 :5000万 元人 民币
成 立 日期 :1993年 6月 19日
经营范围:一 般 经 营项 目是 :装 饰 工程的施 工 、铝合金 门窗、
空调安装 工 程 (取 得建设行政 主 管部 门颁 发的资质 证 书方可经
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营 );国 内贸易 (法 律 、行政法规 、国务院决定规定在登记前须
经批准的项 目除外 )。
与世纪星源的关联关系:合 众建筑及其实际控制人徐昊与世
纪星源在股权及董事 、监事及其高级管理人均不存在关联关系 。
(2)债 权人黄志雄的基本情况
姓名 :黄 志雄 ,男 ,汉 族 ,1962年 2月 2日 出生 ,住 所 :
广东省深圳市宝安 区宝城 10区 冠城世家 3栋 瑞龙轩 306,公 民
身份 证 号码 :狃 0528196202025111。
(3)债 权人卢香宏的基本情况
姓名 :卢 香宏 ,男 ,汉 族 ,1970年 7月 3日 出生 ,住 所 :
广东省深圳市宝安 区宝城 35区 C5栋 601号 ,公 民身份证 号码 :
440306197007030076。
四、此 前未对相关事项进行 审议及披露的合规性判断
本所律师核查 了世 纪星源历次相关公告 、世纪星源章程 、《总 `
氵
裁工作 细则 》、 《上 市公 司信息披露管理办法》、 《股票上 市规 咄
则 》 等相关规定 ,对 此 问题发表意见如下 : ~
`
丿
1.经 核查 ,世 纪星源 (受 合众建筑委托 )以 世 纪星源名
义与出借人签订借款合 同,并 按委托人合众建筑的要求 ,要 求 出
借人将借款合 同项下借款 1.08亿 元付至合众建筑指定账户 。世
纪星源对前述受托签约未履行信息披露及董事局审议程序 。
2.此 前未对 上述事项进行 审议及披露的合规性 问题 :
根据前述事项发生时适用的 ⒛ 14年 《股票 上 市规则 》 第九
章第 9.1、 9.2条 规定 ,世 纪星源 受合众建筑的委托 ,以 世 纪星
源 自己名义作为借款人与出借人黄志雄 、卢香宏签订 《借款及保
证 合 同》 ,所 述借款金额 l。 OS亿 元 ,属 于 《股票上 市规则 》 第
9.1条 规定的应 当披露的交易类别 。
根据 《股票 上 市规则 》 第 9.2条 、9.3条 规定 以及 《主板信
息披露业务备忘录第 2号 —— 交易和关联交易》 (⒛ 15年 修订
版 )第 三 十条规定 ,世 纪星源对前述事项未予披露及未提交审议 ,
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已违反前述规定 。
另 ,根 据广东淘法律师事务所 出具的法律意见书 ,如 黄志雄
民间借贷纠纷案 二 审法院认定黄志雄 出具的还款各忘录的证 明
力及世 纪星源与合众建筑签署的 《有关借款协议 、展期协议到期
后代理人身份解除的协议 》的证 明力 ,则 黄志雄案涉借款合 同应
直接约束黄志雄和合众建筑 ,合 众建筑是案涉借款的实际借款
人 ,自 ⒛ 18年 6月 25日 起世纪星源不再 作为黄志雄案涉借款合
同合 同主体 。
(以 下无 正文 )
本法律意见书于 ⒛ 23年 6月 28日 出具 ,正 本 一式贰份 ,无
副本 。
\
灬
讨
'
,
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