证券代码：000007          证券简称：*ST全新         公告编号：2023-041




                    深圳市全新好股份有限公司

 关于对深交所公司部关注函〔2023〕第182号回复的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到深圳证券交易所
公司管理部送达的公司部关注函〔2023〕第 182 号，（以下简称“《关注函》”）。
收到《关注函》后，公司董事会高度重视，认真落实函件要求，安排相关回复工
作。相关回复内容公告如下：

    2023 年 3 月 25 日，你公司披露的《关于公司股东签署<一致行动人协议书>

的公告》及《关于对深交所公司部关注函〔2023〕第 163 号回复的公告》显示，

深圳市博恒投资有限公司（以下简称“博恒投资”）与共青城汇富欣然投资合

伙企业(有限合伙)（以下简称“共青城汇富”）及王可欣共同签署了《一致行

动人协议书》（以下简称“一致行动协议”），其中博恒投资、共青城汇富、

王可欣分别持有公司 10.82%、5%、0.02%的股份。一致行动协议签署后，博恒投

资及其一致行动人合计持有公司 15.84%的股份，已超过公司第一大股东汉富控

股有限公司（以下简称“汉富控股”）所持公司 14.25%的股份。因公司第十二

届董事会董事成员为博恒投资提名，故共青城汇富、博恒投资和王可欣签署《一

致行动人协议书》后，公司控股股东、实际控制人可能发生变更。

    同时，一致行动协议显示，协议各方如出现协商后未能形成统一表决意见

的情况，仍应采取一致行动，以共青城汇富的意见为准。我部对此表示关注，

请你公司：


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    1.按照《上市公司收购管理办法》第八十四条有关控制权认定的相关规定，

结合当前博恒投资及一致行动人合计持股比例超过汉富控股、董事会提名、重

大决策机制、管理层任命等情况，说明一致行动协议签署后，你公司控股股东、

实际控制人是否可能发生变更并说明具体依据。

    公司回复：
    2023 年 3 月 20 日，共青城汇富、博恒投资和王可欣签署了《一致行动人协
议》，合计控制上市公司的股权比例达到 15.84%，超过汉富控股 14.25%，成为
第一大股东。
    具体持股情况如下：
  序号         股东姓名         控 制股份数量(股)       控制股份比例
    1          博恒投资              37,500,000             10.82%
    2          共青城汇富            17,322,500              5%
    3            王可欣                52,300               0.02%
合计                               54,874,800              15.84%
    4            汉富控股            49,382,500            14.25%
    根据上表得知，共青城汇富、博恒投资和王可欣合计持股（含表决权）比例
仅比汉富控股多出 1.59%，不具有绝对优势，其持有表决权足以对公司股东大会
的决议产生重大影响具有不确定性。此外，根据《深圳市全新好股份有限公司详
式权益变动报告书》记载，本次权益变动完成后，信息披露义务人拟提名合格的
人选进入全新好董事会、监事会，对全新好董事会、监事会进行改选。因公司尚
未实施董事成员改选工作，信息披露义务人未来是否能够取得董事会半数以上成
员亦存在不确定性。
    综上，根据《上市公司收购管理办法》第 84 条“有下列情形之一的，为拥
有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）
投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配
上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其
可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形”，本次权益变动后，共青城汇富、博恒投资
和王可欣尚不具有《上市公司收购管理办法》第 84 条规定的控制权情形。因此，
在公司实施董事成员改选完成前，公司实际控制人是否发生变更存在不确定性。


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    近期，共青城汇富提名董事候选人王东石、独立董事候选人许鲁光、刘烁，
于 2023 年 5 月 22 日公司召开的 2022 年年度股东大会上未能经股东大会表决通
过，故根据实际情况公司控股股东及实际控制人暂未发生变更，公司目前仍然维
持原无控股股东及实际控制人状态。根据实际情况，后续相关方能否继续保持一
致行动尚存在不确定性，公司提请广大投资者注意投资风险。

    2.详细说明在博恒投资与王可欣 2023 年 2 月 24 日签署《一致行动协议书》

后的短期内即签署本次一致行动协议的背景及主要考虑，两个一致行动协议是

否构成一揽子安排，是否存在不一致的情形及相关处理安排，相关方是否还存

在其他尚未披露的协议或者其他潜在安排。

    公司回复：
    经向共青城汇富、博恒投资、王可欣询证，一致行动人回复如下：
    （1）共青城汇富、博恒投资和王可欣签署《一致行动协议书》，其背景及
主要考虑是共青城汇富能够协助博恒投资，全力支持全新好公司转型，共青城汇
富通过寻找资金、资源、项目等方式助力全新好转型发展，并基于对上市公司未
来发展前景的看好。
    （2）博恒投资与王可欣 2023 年 2 月 24 日签署的《一致行动协议书》与共
青城汇富、博恒投资和王可欣 2023 年 3 月 20 日签署的《一致行动协议书》两个
协议独立签署，分别执行；博恒投资与王可欣 2023 年 2 月 24 日签署的《一致行
动协议书》系博恒投资与王可欣独立签署，共青城汇富并未实际参与该协议的谈
判、拟定协议及实际签署，在博恒投资与王可欣成为一致行动人后，共青城汇富
才与博恒投资和王可欣就 2023 年 3 月 20 日签署的《一致行动协议书》进行了前
期谈判、拟定协议及最终签署协议；根据前述两个协议条款进行对比，其权利义
务约定并不相同。综前述，两个协议并不构成一揽子安排。
    （3）两个协议条款存在不一致的情形，具体为：博恒投资与王可欣 2023
年 2 月 24 日签署的《一致行动协议书》第一条第 3 项：“协议各方如出现协商
后未能形成统一表决意见的情况，仍应采取一致行动，持有上市公司股份少的一
方以持有上市公司股份多的一方的意见为准行使表决权”，与共青城汇富、博恒
投资和王可欣 2023 年 3 月 20 日签署的《一致行动协议书》第四条第 2 项“协议
各方如出现协商后未能形成统一表决意见的情况，仍应采取一致行动，以共青城
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汇富的意见为准”存在不一致的情形。为此，共青城汇富、博恒投资和王可欣
2023 年 3 月 20 日签署的《一致行动协议书》第八条第 5 项“各方协商确认：自
本协议生效之日起，乙方与丙方于 2023 年 2 月 22 日签署的《一致行动协议书》
中与本协议第四条约定条款有冲突时，适用本协议第四条的约定”对前述不一致
情形进行了处理安排。
    （4）共青城汇富、博恒投资、王可欣不存在其他尚未披露的协议或者其他
潜在安排。

    3.以方框图或者其他有效形式，全面披露共青城汇富相关的产权及控制关

系，包括主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权

关系结构图，直至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安

排的其他机构，并披露是否存在影响交易对方独立性的协议或其他安排（如协

议控制架构，让渡经营管理权、收益权等），如存在，披露具体情况；详细说

明共青城汇富是否与博恒投资、王可欣存在关联关系、其他约定或者特定利益

安排。同时说明在 2023 年 2 月 24 日签署的一致行动协议约定以持有公司股份

多的一方意见为准行使表决权，博恒投资持股比例高于共青城汇富，且公司董

事成员主要为博恒投资提名的情况下，一致行动协议约定协议各方未能形成统

一表决意见时以共青城汇富的意见为准的原因及主要考虑，是否存在其他相关

安排，本次一致行动安排的主要决策主体为博恒投资，还是共青城汇富；相关

股份表决权的实际支配主体是博恒投资，还是共青城汇富，以及对你公司控制

权的具体影响。

    公司回复：
    一、共青城汇富产权及控制关系
    1、共青城汇富的股权情况
    经工商信息查询共青城汇富的股权结构如下：


       股东              出资额(万元)                 持股比例
         张腾                4,000                    27.7758%
       郭兰英                3,000                    20.8319%

                                    4
      贡佳丽                  2,500                 17.3599%
        魏飞                  2,000                 13.8879%
        陈亮                  1,700                 11.8047%
      马末姣                  1,200                  8.3328%
深圳市哲灵汇富资产管
                                1                    0.0069%
    理有限公司
        合计                  14,401                  100%
    2、共青城汇富的控制关系
    经工商信息查询共青城汇富的执行事务合伙人为深圳市哲灵汇富资产管理
有限公司（以下简称“哲灵资产”），哲灵资产的股权结构如下：


       股东             出资额(万元)                持股比例
       王东石               1,980                      99%
         鲍晓                 20                        1%
       合计                 2,000                     100%
    3、经工商信息查询共青城汇富实际控制人为王东石，其与控股股东、实际
控制人之间的股权控制关系如下图所示：




    二、经向共青城汇富、博恒投资和王可欣询证，一致行动人回复：
    1、共青城汇富与博恒投资、王可欣不存在关联关系、其他约定或者特定利
益安排。
    2、共青城汇富主要用自身社会关系，为公司寻求资金、资源及优质项目，
若未能形成统一表决意见时以共青城汇富的意见为准原因及主要考虑系为了更
好的获得资金方、资源方及项目方的信任，使公司尽快转型；此外，《一致行动


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协议》约定意见不一致由共青城汇富决定系也是为了解决三人在未来某项意见不
一致时的具体解决方案。除三人签署的《一致行动协议》外，不存在其他未披露
的相关安排。
    3、根据《一致行动协议》约定，由于三人为一致行动人关系，并非投票权
委托关系，因此，本次一致行动安排的主要决策主体为共青城汇富、博恒投资和
王可欣三人。此外，三人在签署《一致行动协议》前已经进行了充分沟通，对公
司的经营理念及未来发展方向均达成了一致意见，因此，相关各方股份表决权实
际支配仍共青城汇富、博恒投资和王可欣三人。因一致行动协议，导致公司控股
股东、实际控制人可能发生变更，本次权益变动进一步加强了信息披露义务人的
股权地位。

    4.督促相关方严格按照《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公

司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关规定，及时披

露相关权益变动报告书。

    公司回复：
    公司已督促一致行动人严格按照《上市公司收购管理办法》及《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关规定，
及时披露相关权益变动报告书。一致行动人已于 2023 年 3 月 30 日向公司提交披
露了《详式权益变动报告书》及《详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
    特此公告


                                              深圳市全新好股份有限公司
                                                       董   事   会
                                                   2023 年 6 月 20 日




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