深物业A：关于公开挂牌转让全资子公司深圳市景恒泰房地产开发有限公司100%股权的公告2023-11-04
深圳市物业发展(集团)股份有限公司
证券代码：000011 200011 股票简称：深物业 A 深物业 B 编号：2023-28 号
关于公开挂牌转让全资子公司深圳市景恒
泰房地产开发有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本次交易采取公开挂牌方式，交易对手方、交易对价等相关
事项尚未确定，目前无法判断是否构成关联交易，能否成交存在不
确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2.本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组事项。
3.本次交易尚需提交公司股东大会审议，以及根据国有资产监管
规定履行相应的审批程序。股权转让评估报告尚需履行国有资产监管
备案程序，评估结果最终以国资监管机构备案的资产评估报告结果为
准。相关评估报告将在完成备案程序后对外发布，敬请广大投资者届
时查阅。
一、交易概述
为有效利用资产资源、实现资产价值，深圳市物业发展（集团）
股份有限公司（以下简称“本公司”或“深物业”）拟通过深圳联合
产权交易所公开挂牌转让深圳市景恒泰房地产开发有限公司（以下简
称“景恒泰公司”或“标的公司”或“原泰新利公司”）100% 股权。
— 1 —
深圳中联资产评估有限公司对景恒泰公司股东全部权益价值进行了
评估，截至评估基准日 2023 年 6 月 30 日，景恒泰公司股东的全部权
益评估价值为 76,066.01 万元（最终以国资监管机构备案的资产评估
报告结果为基础确定）。本次拟以 83,500.00 万元进行溢价挂牌，溢
价率 9.77%，最终受让方和交易价格将通过公开挂牌交易确定。如本
次股权转让顺利实施，景恒泰公司将不再纳入公司合并报表范围。
2023 年 11 月 3 日，公司召开第十届董事会第 21 次会议，审议通
过《关于公开挂牌转让全资子公司深圳市景恒泰房地产开发有限公司
100%股权的议案》，同意本公司公开挂牌转让景恒泰公司 100%股权，
并提请股东大会同意并授权公司管理层在有关法律、法规范围内全权
处理交易后续相关事项（包括但不限于签署正式协议等）。公司独立
董事对本次交易发表了独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议，
以及根据国有资产监管规定履行相应的审批程序。
由于本次股权转让系在深圳联合产权交易所公开挂牌转让，最终
受让方不确定，目前无法判断是否构成关联交易，如经公开挂牌程序
确定的受让方为公司关联方，公司将按照《深圳证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》等有关规定履行相关审议程序和信息披露义务。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重
大资产重组。股权转让评估报告尚需履行国有资产监管备案程序，评
估结果最终以国资监管机构备案的资产评估报告结果为准。相关评估
报告将在完成备案程序后对外发布，敬请广大投资者届时查阅。
二、交易对方的基本情况
本次交易拟以公开挂牌转让方式进行，尚未确定受让方，交易对
方的情况将以最终摘牌的受让方为准。
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三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
标的公司系 1998 年 10 月由原深圳市公路局所属企业深圳市盛通
实业发展有限公司（以下简称“盛通公司”）和深圳市粤通建设工程
公司（以下简称“粤通公司”）发起设立的有限责任公司，目前注册
资本为 3000 万元人民币，注册地点为深圳市罗湖区南湖街道嘉北社
区迎春路 8 号安华大厦 6 层（整层），法定代表人为何湧。经营范围
为：一般经营项目是：物业管理；国内贸易（法律、行政法规、国务
院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；投资兴办实业（具体项
目另行申报）；自有物业租赁；建筑物空调设备、采暖系统、通风设
备系统上门安装；电工上门维修；房地产开发；园林绿化工程设计、
施工、养护；清洁服务（企业经营涉及行政许可的，须取得行政许可
文件后方可经营）。许可经营项目是：机动车停放服务。
2005 年 3 月，粤通公司将持有的原泰新利公司 80%股权以及盛
通公司将其持有的原泰新利公司 15%股权划转至深广惠公路开发总
公司（以下简称“深广惠公司”），即深广惠公司持有原泰新利公司
95%股权、盛通公司持有原泰新利公司 5%股权。
2007 年 2 月，根据深国资委〔2007〕57 号文件，深广惠公司将
其持有的原泰新利公司 95%股权划转至深圳市投资控股有限公司（下
称“投控公司”）。2007 年 10 月，根据深投控〔2007〕511 号文件，
投控公司将持有的原泰新利公司 95%股权划转至深圳市高新区物业
管理有限公司管理（后更名为深圳市投控物业管理有限公司，下称“投
控物业公司”）。根据深国资委〔2015〕632 号和深投控〔2017〕67
号文件，盛通公司将其持有的原泰新利公司 5%股权无偿划转至投控
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物业公司。
2019 年 11 月，深物业收购投控物业公司 100%股权（含全资子公
司原泰新利公司）。2020 年 7 月，原泰新利公司更名为深圳市深物业
城市更新有限公司，8 月标的公司股东变更至深物业。2023 年 4 月 10
日，标的公司再次更名为深圳市景恒泰房地产开发有限公司。
目前，标的公司已无日常经营业务、员工人数为 0 人，主要资产
为货币资金及御品峦山项目。
（二）标的公司股权结构
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
深圳市物业发展（集团）股份有限公司 3000 100%
（三）标的公司主要财务信息
标的公司财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规
定编制，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无
保留意见的《深圳市景恒泰房地产开发有限公司 2022 年审计报告》
（天职业字[2023]2179 号）以及《深圳市景恒泰房地产开发有限公司
清产核资专项审计报告》（天职业字[2023]48146 号），标的公司最近
一年又一期经审计主要财务数据如下：
单位：万元
2023 年 6 月 30
项目 2022 年 12 月 31 日
日
总资产 63,739.78 58,733.50
应收账款 0 0
负债 50,472.80 45,393.53
净资产 13,266.98 13,339.97
项目 2022 年 2023 年 1-6 月
营业收入 12,528.96 -
利润总额 28,454.29 42.77
净利润 20,314.68 72.99
经营活动产生的现金流量净额 -27,725.17 28.09
天职国际会计师事务所（特殊普通合
审计机构
伙）
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注：2023 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额未经审计。
（四）标的公司主要资产及相关情况
1．标的公司主要资产
目前，标的公司主要资产为货币资金和御品峦山项目。其中御品
峦山项目位于深圳市宝安区西乡街道创业路与广深公路交汇处，占地
2.19 万㎡，总建筑面积为 7.96 万㎡，土地用途为商业居住混合用地。
原泰新利公司与深圳市派成铝业科技有限公司（下称“派成公司”）
分别于 2006 年 12 月、2010 年 10 月、2020 年 3 月签订《合作协议
书》、《补充协议》和《补充协议二》，约定由派成公司负责将地块
合法转移至原泰新利公司名下，相关费用由派成公司承担，后续建设
等全部由派成公司负责；原泰新利公司获取现金收益和固定商铺物业；
系列合作协议对合作各方的权责利进行了明确约定。本次股权转让本
身不影响标的公司与合作方签署的合作协议书及系列补充协议的法
律关系和利益分配原则，股权转让后，受让方须确保自身和标的公司
按照《合作协议书》及系列补充协议约定的内容继续履行相应的合同
责任和义务，否则由此引发的纠纷由受让方全部承担。
该地块目前为基坑工程阶段，由除景恒泰公司外的合作相对方进
行现场管理，根据最近一期基坑监测报告及专家论证意见，基坑及周
边环境安全可控，可以继续监测使用。基坑边坡已于 2016 年 8 月、
2020 年 10 月进行安全加固，验收结论均为合格。受让方须接受并知
晓基坑及现场情况，项目成交后，现场的全部安全生产主体责任由受
让方负责，受让方不得以任何理由追究转让方的责任。
2.标的公司股权历史交易情况
（1）深物业收购标的公司股权。2019 年 11 月，为增强上市公司
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发展后劲，优化和夯实上市公司产业结构，做大做强上市公司优势主
业，深物业以现金方式收购投控公司持有的投控物业公司 100%股权
（含全资子公司原泰新利公司）。收购对价为 102,738.25 万元（其中
原泰新利公司的评估值为 60,799.48 万元）。截至本次评估基准日 2023
年 6 月 30 日，标的公司股东全部权益评估价值为 76,066.01 万元（最
终以国资监管机构备案的资产评估报告结果为基础确定），较 2019
年深物业收购投控物业时标的公司股东全部权益价值（剔除标的公司
已处置资产）实现较大幅度增长，主要原因系景恒泰公司与合作方签
订了《补充协议二》，使得其未来可获取相关合同权益增加所致。
（2）深物业转让标的公司股权的必要性。
景恒泰公司目前的主要资产是御品峦山项目和货币资金，未来可
获取的收益为依据《补充协议二》约定可获得的合同权益，主要为现
金收益和一定面积的商铺。
御品峦山项目历时 17 年，历史背景复杂，并历经多次上级主管
单位的调整变更，过程中因纠纷矛盾等复杂原因导致未能顺利开发。
2019 年深物业收购投控物业公司后，通过艰难谈判促成各方达成一
致并签署《补充协议二》，为解决历史遗留问题奠定了基础。受外部
环境影响，商铺去化存在不确定性，而因与合作方开发模式不同，导
致合作建房在实际推动中存在一定困难。通过股权转让，一方面可以
规避合作开发的相关风险，彻底解决历史遗留问题，提前实现全部收
益、降低未来商铺去化压力；另一方面通过公开挂牌可以进一步验证
市场对股权评估价值反映，实现公司和全体股东利益最大化。
（五）标的公司审计评估情况
本公司已委托具有证券、期货相关业务资格的天职国际会计师事
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务所（特殊普通合伙）对景恒泰公司截至 2023 年 6 月 30 日的净资产
情况进行审计并出具了专项审计报告（天职业字[2023]48146 号）。截
至基准日 2023 年 6 月 30 日，经审计，景恒泰资产总额为 58,733.50
万元，负债总额为 45,393.53 万元，净资产为 13,339.97 万元。
本公司已委托具有证券、期货相关业务资格的深圳中联资产评估
有限公司对景恒泰公司股东全部权益在评估基准日 2023 年 6 月 30 日
的价值进行评估。本次评估采用资产基础法和收益法对景恒泰公司股
东全部权益价值进行评估，最终选取资产基础法评估结果作为评估结
论。景恒泰公司于评估基准日 2023 年 6 月 30 日的资产总额账面值
58,733.50 万元，评估值 121,459.54 万元，评估增值 62,726.04 万元，
增值率 106.80%；负债总额账面值 45,393.53 万元，评估值 45,393.53
万元，评估增值 0 万元，增值率 0；净资产账面值 13,339.97 万元，评
估值 76,066.01 万元，评估增值 62,726.04 万元，增值率 470.21%（上
述数据为初步评估结果，最终以国资监管备案后的数据为准），增值
主要是因为：一是 2006 年景恒泰公司通过提供御品峦山项目地块作
为项目开发用地与派成公司合作开发，因合作权益尚未实现，故其账
面价值为 0，而评估对预期的合作权益进行了估值，从而导致评估价
值较账面价值增加较多；二是自合作开发以来，深圳市城市配套日臻
完善，房地产市场不断发展，房地产价格上涨较多，故景恒泰公司通
过与合作相对方签订合作补充协议等方式，调整增加了合同权益，从
而导致评估有较大幅度增值。具体评估结果如下表所示：
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 58,733.5 58,733.5 - -
— 7 —
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
0 0
62,726.0 62,726.0
2 非流动资产 -
4 4
58,733.5 62,726.0
3 资产总计 121,459.54 106.80
0 4
45,393.5 45,393.5
4 流动负债 - -
3 3
5 非流动负债 - - -
45,393.5 45,393.5
6 负债总计 - -
3 3
13,339.9 76,066.0 62,726.0
7 净资产（所有者权益） 470.21
7 1 4
（六）其他说明
截至目前，景恒泰公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利，
不存在担保、诉讼或仲裁等有关资产的重大争议情况，不存在查封、
冻结等司法措施，不是失信被执行人。公司不存在为景恒泰公司提供
担保、财务资助、委托景恒泰公司理财等情况，景恒泰公司不存在占
用公司资金的情况。公司与景恒泰公司不存在经营性往来情况，交易
完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情
形。
四、交易协议的主要内容
公司本次通过深圳联合产权交易所公开挂牌转让景恒泰公司 100%
股权。评估价值为 76,066.01 万元（最终以国资监管机构备案的资产
评估报告结果为基础确定），拟以 83,500.00 万元进行溢价挂牌。目
前尚不能确定交易对方，最终转让价格、支付期限、具体支付方式等
尚未确定，公司将根据挂牌情况及时履行信息披露义务。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易对方尚未确定，因此交易对方与公司是否存在关联关系，
— 8 —
公司是否因本次交易与关联人产生同业竞争等情况，尚待摘牌后方能
确定。
六、本次交易目的及影响
本次交易完成后，公司将不再持有景恒泰公司股权。本次股权转
让将有利于公司提前实现收益，规避合作开发建房可能导致的风险，
确保国资权益最大化。因本次交易拟通过深圳联合产权交易所公开挂
牌转让方式进行，交易对方及最终成交价格目前均不确定，交易是否
能够达成以及交易产生的具体损益金额对公司经营业绩的影响存在
不确定性。
七、中介机构结论性意见
卓建律师事务所受公司委托对深物业公开挂牌转让全资子公司
景恒泰公司 100%股权事项出具了《法律意见书》。结论意见如下：本
所律师认为，第一，深物业系依法设立并合法存续的独立企业法人，
可以作为产权转让的有效主体，同时深物业作为国有控股企业法人，
产权转让行为应符合《中华人民共和国企业公司法》《中华人民共和
国企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》等相关法律
法规的规定。景恒泰公司系依法设立并存续的独立企业法人，具有作
为转让标的企业的合法资格。第二，深物业拟转让所持有的景恒泰公
司 100%股权，产权关系清晰，权属明确，不存在影响产权处置所涉及
的限制转让的情形，依法可以作为国有产权转让的标的。第三，深物
业已就转让所持有的景恒泰公司 100%股权完成了党委会前置审议、
总经理办公会决策程序，人员划转方案已经职工大会审议通过；深物
业已委托专业机构进行审计、评估，拟选择深圳联合产权交易所作为
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本次国有产权挂牌转让机构。前述内部决策、资产审计、评估等程序
及产权转让方式符合法律、法规规定。
八、公司董事会对资产评估事项发表的意见
公司董事会对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和
评估结论的合理性发表意见如下：
（一）评估机构的选聘和独立性
公司聘请具有证券、期货相关业务资格的深圳中联资产评估有限
公司作为评估机构，该机构与公司及所涉各方之间无关联关系，具有
独立性。
（二）评估假设的合理性
评估报告的假设前提符合国家有关法律法规，遵循市场通用的惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估结论的合理性
评估机构评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正
性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的
参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关
性一致，评估结论合理。
（四）交易价格的公允性
本次交易价格以天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
专项审计报告及深圳中联资产评估有限公司出具的评估报告作为依
据，最终交易价格将通过公开挂牌交易确定。股权交易行为合法有效，
— 10 —
交易定价公允合理，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与选用恰当，评估报告的评估结论客观合理，
交易定价公允。
独立董事就该事项发表的独立意见，同日登载于巨潮资讯网。
九、关于提请股东大会授权管理层办理本次公开挂牌
转让股权相关事宜
为顺利完成公司本次公开挂牌转让全资子公司股权的相关工作，
根据法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司
股东大会授权管理层在有关法律、法规范围内办理与本次公开挂牌转
让全资子公司股权相关的事宜，包括但不限于：
（一）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司
股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、
实施本次交易的具体方案，包括参考标的资产评估值确定、调整公开
挂牌价格等；
（二）在股东大会已经批准的交易方案范围内，根据产权交易所
的规定或要求和市场条件的变化，对本次交易协议及其他申报文件进
行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署一切与本次交
易方案有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（三）办理拟出售资产在产权交易所公开挂牌转让事宜（包括但
不限于选择或变更产权交易所、确定交易对象的评选办法等），决定
并办理拟出售资产相关事宜直至出售完毕为止；
（四）办理标的资产的交割与工商登记等事宜；
（五）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办
— 11 —
理与本次交易相关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。
如标的资产的交割在 12 个月内未完成，则上述授权有效期顺延至交
割完成之日止。
十、备查文件
1.第十届董事会第 21 次会议决议
2.第十届监事会第 17 次会议决议
3.独立董事关于第十届董事会第 21 次会议相关事项的独立意见
4.上市公司交易情况概述表
5.深圳市景恒泰房地产开发有限公司 2022 年度审计报告（天职
业字[2023]2179 号）
6.深圳市景恒泰房地产开发有限公司清产核资专项审计报告（天
职业字[2023]48146 号）
7.卓建律师事务所出具的《关于深圳市物业发展（集团）股份
有限公司转让深圳市景恒泰房地产开发有限公司 100%股权的法律意
见书》
8.深交所要求的其它文件。
特此公告。
深圳市物业发展（集团）股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 4 日
— 12 —
