深科技：股东大会法律意见书（深科技2023年第二次临时股东大会）2023-05-31
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
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广东信达律师事务所
关于深圳长城开发科技股份有限公司
2023 年度（第二次）临时股东大会之
法 律 意 见 书
信达会字(2023)第 179 号
致：深圳长城开发科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会
规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及现行有效的《深
圳长城开发科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，广东信达
律师事务所（下称“信达”）接受贵公司的委托，指派朱艳婷律师、王倩律师（下
称“信达律师”）出席贵公司 2023 年度（第二次）临时股东大会（下称“本次
股东大会”），在进行必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和结果等事项发表见证意见。
信达律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
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贵公司董事会于 2023 年 5 月 10 日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上刊载
了《深圳长城开发科技股份有限公司关于召开 2023 年度（第二次）临时股东大
会的通知》（下称“《股东大会通知》”），按照法定的期限公告了本次股东大会的
召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相
关事项。
信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以
公告方式发出，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及
现行《公司章程》的有关规定。
2、根据《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：
会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等事项。该等会议通知的
内容符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司
章程》的有关规定。
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2023 年 5 月 30 日下午 14:30 在深圳市福田区彩田路 7006 号会议中心召开，网络
投票时间为：2023 年 5 月 30 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投 票 的 具 体时 间 为 2023 年 5 月 30 日 上 午 9:15~9:25 ， 9:30~11:30 ， 下 午
13:00~15:00；通过深圳交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2023 年 5 月 30
日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。本次股东大会召开的实际时间、地点
与会议通知中所载明的时间、地点一致，本次股东大会由贵公司董事长周剑先生
主持。
信达律师认为：贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
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经信达律师验证，参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共计 36 人，
其 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 为 652,947,387 股 ， 占 公 司 有 表 决 权 总 股 份 的
41.8398%。
其中，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 9 人，代表股份数为
633,623,894 股，占公司有表决权总股份的 40.6016%；参加网络投票的股东共计
27 人，其所持有表决权的股份总数为 19,323,493 股，占公司有表决权总股份的
1.2382％。
（二）出席本次股东大会的其他人员
出席或列席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高
级管理人员及信达律师。
（三）本次股东大会的召集人资格
根据《股东大会通知》，本次股东大会的召集人为贵公司第九届董事会，具
备本次股东大会的召集人资格。
信达律师认为：出席本次股东大会现场的股东、股东代理人及其他人员均具
备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。
三、公司独立董事公开征集股东投票权
公司于 2023 年 5 月 10 日通过指定信息披露媒体刊登了《深圳长城开发科技
股份有限公司独立董事公开征集表委托投票权报告书》。公司独立董事周俊祥先
生作为征集人就公司 2023 年（第二次）临时股东大会中审议的 2022 年股票期权
激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，征集时间为 2023 年 5 月 26 日
9:00~12:00，13:00~16:00。经公司董事会确认，上述征集投票权时间内，未有股
东委托独立董事周俊祥先生投票。
信达律师认为：本次独立董事公开征集投票权的程序符合《上市公司股权激
励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》的相关规定。
四、本次股东大会的各项议案的表决程序和结果
（一） 本次股东大会审议议案
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根据《股东大会通知》，本次股东大会审议如下事项：
1、 关于《深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年度股票期权激励计划（草
案修订稿）》及其摘要的议案；
2、 关于《深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划管理办
法》的议案；
3、 关于《深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考
核管理办法（修订稿）》的议案；
4、 关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案；
5、 关于对深科技城一期建设项目追加投资的议案。
经信达律师审查，贵公司对本次股东大会列入通知的议案作了审议，并以记
名方式进行了现场和网络表决。
（二） 表决程序
1、 现场表决情况根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的统计及信
达律师的核查，本次股东大会对列入通知的议案依次进行了表决，并当场公布了
现场表决结果。
2、 网络表决情况根据深圳证券交易所授权为上市公司提供网络信息服务
的深圳证券信息有限公司提供的贵公司的网络投票结果，列入本次股东大会通知
的议案均获得表决和统计。
3、 根据法律、行政法规和公司章程规定的表决程序，本次股东大会审议
的议案实行非累积投票，并对中小投资者的表决单独计票。监票人、计票人和信
达律师共同进行监票和计票，并当场宣布表决结果，出席会议的股东和股东代理
人对表决结果没有提出异议。
信达律师认为：现场及网络投票的程序符合《公司法》《股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。
（三） 表决结果
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1、 关于《深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年度股票期权激励计划（草
案修订稿）》及其摘要的议案
该议案采用非累积投票制，现场及网络投票同意票数为 652,110,487 股，占
出席会议股东有效表决权股份总数的 99.8718%；反对票 836,900 股，占出席会议
股东有效表决权股份总数的 0.1282%；弃权 0 股，占出席会议股东有效表决权股
份总数的 0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意 18,486,593
股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 95.6690%；反对 836,900 股，占
出席会议中小股东有效表决权股份总数的 4.3310%；弃权 0 股，占出席会议中小
股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的 2/3 以上同意通过。
2、 关于《深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划管理办
法》的议案
该议案采用非累积投票制，现场及网络投票同意票数为 652,149,187 股，占
出席会议股东有效表决权股份总数的 99.8778%；反对票 798,200 股，占出席会议
股东有效表决权股份总数的 0.1222%；弃权 0 股，占出席会议股东有效表决权股
份总数的 0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意 18,525,293
股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 95.8693%；反对 798,200 股，占
出席会议中小股东有效表决权股份总数的 4.1307%；弃权 0 股，占出席会议中小
股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的 2/3 以上同意通过。
3、 关于《深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考
核管理办法（修订稿）》的议案
该议案采用非累积投票制，现场及网络投票同意票数为 652,149,187 股，占
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出席会议股东有效表决权股份总数的 99.8778%；反对票 798,200 股，占出席会议
股东有效表决权股份总数的 0.1222%；弃权 0 股，占出席会议股东有效表决权股
份总数的 0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意 18,525,293
股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 95.8693%；反对 798,200 股，占
出席会议中小股东有效表决权股份总数的 4.1307%；弃权 0 股，占出席会议中小
股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的 2/3 以上同意通过。
4、 关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案
该议案采用非累积投票制，现场及网络投票同意票数为 652,149,187 股，占
出席会议股东有效表决权股份总数的 99.8778%；反对票 798,200 股，占出席会议
股东有效表决权股份总数的 0.1222%；弃权 0 股，占出席会议股东有效表决权股
份总数的 0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意 18,525,293
股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 95.8693%；反对 798,200 股，占
出席会议中小股东有效表决权股份总数的 4.1307%；弃权 0 股，占出席会议中小
股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的 2/3 以上同意通过。
5、 关于对深科技城一期建设项目追加投资的议案
该议案采用非累积投票制，现场及网络投票同意票数为 652,937,787 股，占
出席会议股东有效表决权股份总数的 99.9985%；反对票 9,600 股，占出席会议股
东有效表决权股份总数的 0.0015%；弃权 0 股，占出席会议股东有效表决权股份
总数的 0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意 19,313,893
股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.9503%；反对 9,600 股，占出
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席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0497%；弃权 0 股，占出席会议中小股
东有效表决权股份总数的 0.0000%。
信达律师认为：本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。
五、本次股东大会议案的合法性
经信达律师审查，本次股东大会审议的上述议案由贵公司第九届董事会第二
十九次、第三十二次和第三十三次会议审议通过，为贵公司已公告的会议通知所
列之议案，符合《公司法》《股东大会规则》及相关法律、法规之规定。
六、本次股东大会原议案的修改和临时提案的提出
经信达律师见证，本次股东大会未对原议案进行修改，亦未增加临时提案。
七、结论意见
综上所述，信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关
规定，出席或列席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表
决程序合法，会议形成的《深圳长城开发科技股份有限公司 2023 年度（第二次）
临时股东大会决议》合法、有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
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（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳长城开发科技股份有限公司
2023 年度（第二次）临时股东大会的法律意见书》信达会字(2023)第 179 号之签
署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
魏天慧 朱艳婷
王 倩
2023 年 05 月 30 日
