ST深天：董事会议事规则（2023年12月）2023-12-09
深圳市天地（集团）股份有限公司
董事会议事规则
(经 2023 年 12 月 7 日的公司第十届董事会第十五次临时会议审议通过)
目 录
第一章 总 则
第二章 董事会
第三章 董事
第四章 独立董事
第五章 董事长
第六章 董事会秘书
第七章 董事会会议的召集、召开
第八章 董事会议事程序
第九章 董事会会议的表决
第十章 董事会决议及公告
第十一章 董事会文件、档案
第十二章 附 则
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第一章 总 则
第一条 为规范本公司董事会议事和决策程序，促使公司董事和董事会有效
地履行其职责，提高董事会的工作效率和科学决策水平。现依据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券
交易所股票上市规则》及《深圳市天地（集团）股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关法规、文件的规定，结合本公司的实际情况，特制定
本规则。
第二章 董 事 会
第二条 公司依法设立董事会，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。
第三条 公司董事会由九名董事组成，每届任期为三年。任期届满，可连选
连任，但独立董事连任时间不得超过六年。
董事会设董事长一人，独立董事三人，职工董事一人。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、关联交易等事项；
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（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
第五条 在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳定，
最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取如下反收购措施：
（一）针对收购者及/或其一致行动人向公司董事会提交的关于未来增持、
收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施；
（二）从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他投资者，以阻止收购者
对公司的收购；
（三）根据相关法律法规及《公司章程》、本议事规则的规定，采取可能对
公司的股权结构进行适当调整以降低收购者的持股比例或增加收购难度的行动；
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（四）为阻止收购方的恶意收购安排，在与相关债权人协商一致的情况下，
且非法定需要股东大会审议的情形下，立即归还所有公司所负未到期负债；
（五）根据法律、法规及《公司章程》、本议事规则的规定，采取以阻止收
购者实施收购为目标的反收购行动，包括但不限于对抗性反向收购、法律诉讼策
略等。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第七条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股
东大会决议，自觉接受公司监事会的监督，听取公司工会和职工的意见及建议。
需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。
第八条 董事会应当确定对外投资（含委托理财）、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
根据股东大会授权，董事会对外投资（含委托理财）、收购出售资产、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限为：
（一）对外投资（含委托理财），投资额占最近一期经审计净资产的 10%以
上且绝对金额超过 1,000 万元人民币由董事会审议；如果投资额占最近一期经审
计净资产的 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元人民币，则由股东大会审议；
（二）收购出售资产，连续十二个月内购买、出售重大资产占公司最近一期
经审计总资产 10%-30%之间的交易事项, 该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（三）对外担保，除《公司章程》规定的应由股东大会决定的对外担保外的
其他对外担保事项；
（四）关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上
低于 3000 万元人民币的关联交易由董事会审议；公司与关联法人发生的交易金
额占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上，且绝对金额在 300 万元人
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民币以上的关联交易由董事会审议，如果公司与关联法人发生的交易金额占公司
最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上，且绝对金额在 3000 万元以上则由股东
大会审议。应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议。
上述未达到董事会审议标准的相关事项，董事会授权总经理办公会批准执行，
超过董事会审议标准的，则由公司股东大会批准。
第三章 董 事
第九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证
券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管
理人员，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章、证券交易所规定的其他内容。
上述期限计算至公司股东大会或者职工代表大会审议董事候选人聘任议案
的日期。
公司董事在任职期间出现第一款第（一）项至第（六）项情形或者独立董事
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出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定
解除其职务。公司董事在任职期间出现第一款第（七）项、第（八）项情形的，
公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。证券交易所另有规定的除外。
第十条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会审议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继任董事会成员
中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任，但独立董事连续任职期限不得
超过六年；在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，
不得超过《公司章程》所规定董事会组成人数的四分之一。在发生公司恶意收购
的情况下，为保证公司在被收购后的经营稳定性，维护公司及全体股东的长远利
益，收购方及其一致行动人提名的董事候选人除应具备与履行董事职责相适应的
专业能力和知识水平外，还应当具有至少五年以上与公司主营业务相同的业务管
理经验。收购方及其一致行动人提名的董事候选人在股东大会或董事会审议其受
聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、过往与公
司相同主营业务经营业绩、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突、与公司控
股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第十一条 董事候选人由单独持有或者合并持有公司有表决权总数 3%以上
（含 3%）的股东提名，董事会提名委员会审核提出，或向董事会提议召开股东
大会商讨增减或更换董事事宜。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。
第十二条 董事的权利
1、出席董事会会议，并行使表决权；
2、根据《公司章程》规定或董事会委托代表公司；
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3、根据《公司章程》规定或董事会委托处理公司业务；
董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（1）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（2）公平对待所有股东；
（3）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管
理状况；
（4）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；
（5）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（6）《公司章程》或股东大会授予的其他职权。
第十三条 董事的义务
1、董事应当遵守法律、法规和《公司章程》、股东大会、董事会决议，忠
实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应
当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
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（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）公司董事不得怂恿、协助恶意收购方收购公司股份，或利用职务便利
向拟实施或正在实施恶意收购的任何组织或个人提供任何形式的帮助。公司董事
违反本项规定的，公司董事会应视情节轻重对负有直接责任的董事给予处分，对
负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免；
（十一）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
2、未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
3、在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，不参加
表决。
第十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且该董事
回避表决，董事会批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对
方是善意第三人的情况下除外。
第十五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安
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排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条款所规
定的披露。
第十六条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
第十八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞
职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者
《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、证券交易所其他规定和《公
司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十九条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第二十条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
第二十一条 公司不以任何形式为董事纳税。
第二十二条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级
管理人员。
第四章 独立董事
第二十三条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系、或者其他可能影响其进
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行独立客观判断关系的董事。
第二十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应
按照相关法律法规、中国证监会颁发的《上市公司独立董事管理办法》和《公司
章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法
权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十五条 独立董事的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；
（三）熟悉公司运作的基本知识，熟悉公司经营业务，熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
第二十六条 独立董事的特别职权
独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
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（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第五章 董 事 长
第二十七条 董事长为公司的法定代表人。
第二十八条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生或罢免；
董事长每届任期三年，可连选连任。
第二十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第三十条 董事长因故不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职
权。
第六章 董事会秘书
第三十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董
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事会负责。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
第三十二条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责制作董事会和股东大会文件；
（二）筹备并出席董事会会议和股东大会，负责或者授权委托证券事务代表
负责作会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真
实和完整；
（四）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国
家有关法律、法规、规章、政策、《公司章程》及证券交易所有关规定；
（五）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、
《公司章程》及证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会
和证券交易所；
（六）为公司重大决策提供咨询和建议；
（七）处理公司与证券管理部门、证券交易所以及投资人之间的有关事宜；
（八）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（九）《公司章程》和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职
责。
第三十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公
司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会
秘书。
第三十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及
公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第七章 董事会会议的召集、召开
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第三十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事。
第三十六条 有下列情形之一的，董事长应在三十个工作日内召集临时董
事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上的独立董事提议召开时；
（四）监事会提议时；
（五）经理提议时；
（六）法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
第三十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、传真
或电子邮件的方式；通知时限为：五个工作日。
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中
国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应
当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会
议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知召开董事会临时会议。
如有本章第三十六条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事
长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不
履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推
举一名董事负责召集会议。
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第三十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第三十九条 董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。每一
董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第四十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过
传真、网络等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字生效。
第四十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第八章 董事会议事程序
第四十二条 董事会会议召开前，由董事会办公室负责筹备，拟定会议议
程，准备会议文件、资料。
第四十三条 董事应当认真审阅会议材料，并于会前三天提出书面修改意见，
以便董事会办公室能完善会议资料，提高会议效率。
第四十四条 公司经营班子需要提交给董事会审议的事项，应提前向董事长
报告，并提前准备好有关资料。提交给董事会审议的材料要观点明确，理由充分，
数据真实，材料送交董事会办公室，以便征求各位董事的意见。
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第四十五条 关于会议议案的审议
1、董事会对议案按程序实行逐项审议；
2、董事在审议议案或讨论问题时应充分发扬民主，实事求是，畅所欲言，
本着对全体股东负责的精神，对每一项议案充分发表自己的意见，并在会议记录、
纪要或决议上签述自己同意或反对的意见。董事会决议实行集体讨论，以多数票
通过，个人对自己表决意见负责的原则。
3、在充分讨论的基础上，由董事长或会议主持人进行总结发言。
4、监事会成员列席董事会会议，如发现有违规行为或不宜决策的事项等情
况，监事可在会议上发表意见，也可会后发表书面意见。
5、根据会议审议并通过的议案，由董事会办公室写出董事会决议，经董事
签字后，董事会办公室以董事会文件的形式印发，以便遵照执行。董事会决议在
执行过程中遇到重大问题时，经营班子要及时报告董事长，必要时形成书面报告，
由董事长决定是否提交董事会复议。
第九章 董事会会议的表决
第四十六条 董事会决议表决方式为：举手投票表决或记名投票表决的方式。
第四十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通
讯表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第四十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
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者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的董事。
第十章 董事会会议记录及决议、公告
第四十九条 关于会议纪录
1、董事会会议由董事长主持，董事会秘书（或委托证券事务代表）就会议
议题和内容作详细纪录，并由出席会议的董事（含代理人）签字。出席会议的董
事有权要求在纪录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为
公司档案由董事会秘书（或证券事务代表）保存。董事会会议记录的保存期限为
10 年。
2、董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
3、董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公
司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议纪录的，该董事可以免除责任。
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第五十条 除会议记录外，董事会秘书（或委托证券事务代表）还可以视
需要对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形
成的决议制作单独的会议决议。
第五十一条 关于会议的保密
参加会议的董事、列席会议的监事、高级管理人员以及从事会务的工作人员
对会议内容要严格保密。如发生因会议内容泄漏而导致公司股票价格在二级市场
上异常波动或其他有损公司形象和利益的事件，一经核实将对当事人按有关法规
严肃处理。
第五十二条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，董事会会
议的重大决议事项必须在董事会会议后两个工作日内将会议相关文件（包括具有
各位董事签名的董事会决议）报送深交所审查，履行信息披露的义务。因此董事
会办公室要及时作好董事会决议，以满足信息披露的审批要求。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
第十一章 董事会文件、档案
第五十三条 董事会办公室应将《公司章程》及历届股东大会会议和董事
会会议记录、资产负债表、损益表、股东名册等存放于公司董事会文件、档案中，
以备查。董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第五十四条 关于会议资料的保管
董事会会议结束后，董事会办公室应对会议材料进行收集和整理，包括会议
的原始记录、会议形成的各项决议等。会议资料按规定由董事会秘书（或其委托
的证券事务代表）保存。查阅董事会文件、档案，须经董事会办公室同意，必要
时由董事会秘书报经董事长批准后，方可查阅。
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第十二章 附 则
第五十五条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十六条 本规则自股东大会通过之日起执行，原来的《董事会议事规
则》同时废止。
深圳市天地（集团）股份有限公司
董 事 会
2023 年 12 月 7 日
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