深圳市天地（集团）股份有限公司
                         独立董事工作制度
         (经 2023 年 12 月 7 日的公司第十届董事会第十五次临时会议审议通过)

                               第一章       总则


    第一条 为进一步完善深圳市天地（集团）股份有限公司的（以下简称“公
司”）法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及管理层的约束和激励
机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人
民共和国公司法》《深圳市天地（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
及其他有关法律法规及规范性文件的规定，制定本工作制度（以下简称“本制度”）。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系、或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证
券交易所业务规则、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的
合法权益。
    第四条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    公司设独立董事 3 名，其中包括 1 名会计专业人士。会计专业人士是指具有
高级会计职称或注册会计师资格的人士。



                      第二章        独立董事的任职条件


    第五条 担任独立董事应当符合下列条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有本制度第六条所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等的工作
经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规，中国证监会规定、证券交易所业务规则和、《公司
章程》规定的其他条件。
       第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。



                  第三章      独立董事的提名、选举和更换
    第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对符合独立性和其担任独立董事的资格
和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作
出公开声明。
    第九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度第
八条规定披露相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所，相
关报送材料应当真实、准确、完整。
    第十条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但
是连任时间不得超过六年。
    第十一条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事项发生之日起三十日内提议召开股东大会解
除该独立董事职务。
    第十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
    独立董事不符合本制度第五条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
       第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，并应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
    独立董事辞职导致公司董事会或专门委员会中独立董事所占的比例不符合
《管理办法》或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补选。



                      第四章      独立董事的特别职权


       第十四条 独立董事行使下列特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）召开临时股东大会的提议权；
    （三）召开董事会会议的提议权；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
       第十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。



                       第五章      独立董事专门会议


       第十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”）。本制度第十四条第（一）项至第（三）项、第十
五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。



             第六章     公司应当为独立董事提供必要的条件


    第十七条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况提供资料，组
织或者配合独立董事开展实地考察等工作。当 2 名以上独立董事认为会议资料不
完整、论证不充分或提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。
    第十八条 公司董事会及专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。
    第十九条 公司提供独立董事履行职责所必需的支持和协助。
    独立董事有权要求公司其他董事、监事、高级管理人员积极配合、保证其依
法行使职权，有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递资料，
直接为独立董事履行职责提供支持和协助。
    支持和协助的事项包括：
    （一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发
展状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权，必
要时可组织独立董事实地考察；
    （二）为独立董事提供公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的电子
资料；
    （三）配合独立董事进行与履职相关的调查；
    （四）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供会议
场所等便利；
    （五）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织中介机
构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；
    （六）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与独立董
事履职有关的重大事项签字确认；
    （七）独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的便利和配合；
    （八）承担独立董事聘请中介机构及行使其他职权所需的必要费用。
    独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，
要求管理层或董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事实、具体情形和解决状况
记入工作笔录，且可以向中国证监会福建监管局或深圳证券交易所报告。
    第二十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
    第二十一条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制定方案，由股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
    第二十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
    第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深圳证券
交易所备案。述职报告应当包括以下内容：
    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对本在董事会专门委员会审议事项和行使本制度第十四条第一款所列
独立董事特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
   （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
   （七）履行职责的其他情况。
   独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。



                             第七章      附则


       第二十四条 本制度未尽事宜，按国家的有关法律、法规及《公司章程》执
行。
       第二十五条 本制度由公司股东大会通过后生效，修改时亦同。
       第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。




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                                                 2023 年 12 月 7 日