股东大会法律意见书
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广东信达（北京）律师事务所
关于大悦城控股集团股份有限公司
2022年年度股东大会的
法律意见书
信达（北京）会字[2023]第020号
致：大悦城控股集团股份有限公司
广东信达（北京）律师事务所（以下简称“信达”）接受大悦城控股集团股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，指派信达律师列席公司 2022 年年度股东大
会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具《广东
信达（北京）律师事务所关于大悦城控股集团股份有限公司 2022 年年度股东大
会的法律意见书》（以下简称“本《股东大会法律意见书》”）。
本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司
法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳
证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网络
投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《大悦城控股集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并基于对本《股东
大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。为
出具本《股东大会法律意见书》，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，现场审阅了本次股东大会的相关文件和资料。信达基于以下假设
出具本《股东大会法律意见书》：公司向信达提供的与本《股东大会法律意见书》
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股东大会法律意见书
相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且
无任何隐瞒、疏漏之处。
在本《股东大会法律意见书》中，信达仅对本次股东大会的召集、召开程
序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表
法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据
的真实性及准确性发表意见。
信达同意将本《股东大会法律意见书》随同本次股东大会其他信息披露资料
一并公告，并依法对本《股东大会法律意见书》承担相应的责任。
鉴于此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对
本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、关于本次股东大会的召集与召开
本次股东大会由 2023 年 5 月 29 日召开的公司第十届董事会第三十六次会
议 作 出 决 议 召 集 。 公 司 董 事 会 于 2023 年 5 月 30 日 在 巨 潮 资 讯 网 站
（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《大悦城控股集团股份有限公司关于召开
2022 年年度股东大会的通知》（以下称“会议通知”）。会议通知列明了本次股东
大会的现场召开时间、地点、方式、股权登记日、会议审议事项、提案编码、会
议登记方法、参加网络投票的具体操作流程等事项。
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。其中，公司本次
股东大会现场会议于 2023 年 6 月 19 日 14:30 在北京市安定门外大街 208 号中粮
置地广场媒体中心如期召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间
为 2023 年 6 月 19 日的交易时间，即 9:15～9:25，9:30～11:30，下午 13:00～
15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为 2023 年 6 月 19
日 9:15～15:00，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与会议通知一致。
经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大
会规则》《股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格
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1、现场出席本次股东大会的人员
现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共 6 名，持有
2,969,494,382 股公司股份，占公司有表决权股本总额的 69.2785%，其中参加现
场会议表决的中小股东及股东委托的代理人共计 4 名，代表公司有表决权股份
1,500 股，占公司有表决权股份总数的 0.0000%。中小股东是指除上市公司董事、
监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东。
经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会现场会议并行使
投票表决权的资格合法有效。
2、参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司向公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券
交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共 15 名，代表公司股份
302,656,429 股，占公司有表决权股份总数的 7.0610%，其中参与网络投票表决的
中小股东及股东委托的代理人共计 14 名，代表公司有表决权股份 19,238,897 股，
占公司股份总数的 0.4488%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交
易系统和互联网投票系统认证。
综上，参加本次股东大会现场会议表决和参加网络投票表决的股东及股东委
托的代理人共 21 名，代表公司有表决权股份 3,272,150,811 股，占公司股份总数
的 76.3395%。其中参与表决的中小股东及股东委托的代理人共计 18 名，代表公
司有表决权股份 19,240,397 股，占公司股份总数的 0.4489%。
3、出席或列席本次股东大会的其他人员
出席或列席本次股东大会的有公司部分董事、监事、高级管理人员及信达律
师。
4、本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司第十届董事会，召集人的资格符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
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三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经信达律师见证，出席公司本次股东大会现场会议的股东对公司已公告的会
议通知所列出的议案以记名投票方式进行了投票表决，并按《公司章程》和《股
东大会规则》规定的程序进行计票、监票，当场清点、公布现场表决结果。
公司通过深圳证券交易所系统及互联网投票系统向股东提供网络形式的投
票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次相关股东会
议网络投票的表决权总数和统计数据。
根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票的资料，公
司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，具体表决结果如下：
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是
弃权股份所占 否
序号 提案 同意股份数（股） 同意股份所占比例 反对股份数（股） 反对股份所占比例 弃权股份数（股）
比例 通
过
关于审议《公司
1.00 2022 年度董事会工 3,271,907,138 99.9926% 30,300 0.0009% 213,373 0.0065% 是
作报告》的议案
关于审议《公司
2.00 2022 年度监事会工 3,271,907,138 99.9926% 30,300 0.0009% 213,373 0.0065% 是
作报告》的议案
中小股 中小股 是
中小股东同 中小股东 中小股东反 中小股东 弃权股 弃权股
同意股份数 同意股份所 反对股份数 反对股份 东弃权 东弃权 否
序号 提案 意股份数 同意股份 对股份数 反对股份 份数 份所占
（股） 占比例 （股） 所占比例 股份数 股份所 通
（股） 所占比例 （股） 所占比例 （股） 比例
（股） 占比例 过
关于审议公司 2022
3,272,120,5 0.000 0.000
3.00 年度利润分配预案的 19,210,097 99.9991% 99.8425% 30,300 30,300 0.0009% 0.1575% 0 0 是
11 0% 0%
议案
是
弃权股份所占 否
序号 提案 同意股份数（股） 同意股份所占比例 反对股份数（股） 反对股份所占比例 弃权股份数（股）
比例 通
过
关于审议《2022 年
4.00 年度报告》及其摘要 3,271,907,138 99.9926％ 30,300 0.0009％ 213,373 0.0065％ 是
的议案
关于审议 2023 年度
5.00 3,253,262,214 99.4227％ 18,460,725 0.5642％ 427,872 0.0131％ 是
贷款授信额度的议案
中小股 中小股 是
中小股东同 中小股东 中小股东反 中小股东 弃权股 弃权股
同意股份数 同意股份所 反对股份数 反对股份 东弃权 东弃权 否
序号 提案 意股份数 同意股份 对股份数 反对股份 份数 份所占
（股） 占比例 （股） 所占比例 股份数 股份所 通
（股） 所占比例 （股） 所占比例 （股） 比例
（股） 占比例 过
关于拟续聘会计师事 3,271,907,1 99.9926 98.7335 213,37 213,37 0.006 1.109
6.00 18,996,724 30,300 30,300 0.0009% 0.1575％ 是
务所的议案 38 ％ ％ 3 3 5％ 0％
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关于审议公司董事
2023 年度薪酬方案 3,253,690,0 99.4358 18,460,72 18,460,72 95.9477 0.000
7.00 779,672 4.0523% 0.5642％ 0 0 0.000 是
及 2022 年度薪酬执 86 ％ 5 5 ％ 0%
0%
行结果的议案
是
弃权股份所占 否
序号 提案 同意股份数（股） 同意股份所占比例 反对股份数（股） 反对股份所占比例 弃权股份数（股）
比例 通
过
关于审议公司监事
2023 年度薪酬方案
8.00 3,253,690,086 99.4358％ 18,460,725 0.5642％ 0 0.0000% 是
及 2022 年度薪酬执
行结果的议案
关于 2023 年度向控
9.00 股子公司提供担保额 3,270,918,240 99.9623％ 1,232,570 0.0377％ 1 0.0000% 是
度的议案
中小
中小股 弃权 股东 是
中小股东同 中小股东 中小股东 中小股东 弃权股
同意股份数 同意股份 反对股份 反对股份 东弃权 股份 弃权 否
序号 提案 意股份数 同意股份 反对股份 反对股份 份数
（股） 所占比例 数（股） 所占比例 股份数 所占 股份 通
（股） 所占比例 数（股） 所占比例 （股）
（股） 比例 所占 过
比例
关于 2023 年度向联
3,270,918,2 99.9623 93.5938 0.000 0.000
10.00 合营企业提供担保额 18,007,826 1,232,570 1,232,570 0.0377％ 6.4062％ 1 1 是
40 ％ ％ 0% 0%
度的议案
关于 2023 年度对外 3,270,918,2 99.9623 93.5938 427,87 427,87 0.013 2.223
11.00 18,007,826 804,698 804,698 0.0246％ 4.1823％ 是
提供财务资助的议案 40 ％ ％ 3 3 1％ 8％
关于 2023 年度向项
3,270,918,2 99.9623 93.5938 427,87 427,87 0.013 2.223
12.00 目公司提供财务资助 18,007,826 804,698 804,698 0.0246％ 4.1823％ 是
40 ％ ％ 3 3 1％ 8％
的议案
6
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关于提请股东大会授
3,271,346,1 99.9754 95.8177 0.000 0.000
13.00 权发行债务类融资产 18,435,698 804,698 804,698 0.0246％ 4.1823％ 1 1 是
12 ％ ％ 0% 0%
品的议案
关于审议公司开展金
3,272,120,5 99.9991 99.8425 0.000 0.000
14.00 额衍生品套期保值业 19,210,097 30,300 30,300 0.0009％ 0.1575％ 0 0 是
11 ％ ％ 0% 0%
务的议案
关于审议 2023 年度
99.9900 99.8425 0.000 0.000
15.00 日常关联交易预计额 302,627,629 19,210,097 30,300 30,300 0.0100％ 0.1575％ 0 0 是
％ ％ 0% 0%
度的议案
关于审议 2023 年度
在中粮财务有限责任 97.6013 62.2677 37.7323 0.000 0.000
16.00 295,398,083 11,980,551 7,259,846 7,259,846 2.3987％ 0 0 是
公司存贷款的关联交 ％ ％ ％ 0% 0%
易议案
关于审议向控股股东
99.7341 95.8177 0.000 0.000
17.00 中粮集团有限公司申 301,853,230 18,435,698 804,698 804,698 0.2659％ 4.1823％ 1 1 是
％ ％ 0% 0%
请授信额度的议案
关于审议 2023 年与
中国太平保险集团有
2,987,928,5 99.9731 95.8177 0.000 0.000
18.00 限责任公司及其子公 18,435,698 804,698 804,698 0.0269％ 4.1823％ 1 1 是
80 ％ ％ 0% 0%
司开展融资合作的关
联交易议案
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（二）听取《2022年度独立董事述职报告》。
经信达律师见证，本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，本次
股东大会没有收到临时提案或新的提案。上述议案无特别表决议案，均已经出席
股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。上述议案中，第15至18项属于
关联交易事项，关联股东均已经回避表决。上述议案中，第3项、第6项、第7项、
第10至18项属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公
司规范运作》规定的影响中小投资者利益的重大事项，公司已经对中小投资者的
表决进行单独计票并予以披露。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集人的资格合法、有效；本次股东
大会的表决程序及表决结果合法有效。
（以下无正文）
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股东大会法律意见书
（本页无正文，为《广东信达(北京)律师事务所关于大悦城控股集团股份有限
公司 2022 年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
广东信达（北京）律师事务所
负责人： 经办律师：
户文群 张 磊
李源源
二〇二三年六月十九日
签署页