方大集团股份有限公司

                 股东大会议事规则

（经第十届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准）




                       2023 年 12 月修订




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                                第一章       总   则


       第一条   为规范方大集团股份有限 公司（以下简称 “公司”）的组 织与行
为、公司与股东、股东 与股东之间权利 义务关系保证公 司股东大会依法 行使职
权，根据《中华人民共 和国公司法》（ 以下简称《公司 法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《上市公司股 东大会规则》（ 以下简
称《股东大会规则》）和《公司章程》的规定，制定本议事规则。
       第二条   公司应当严格按照法律、 行政法规、《公 司章程》及本规 则的规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
       公司董事会应当切实 履行职责，依照 法律、法规、《公司章程》及本规则
的规定组织股东大会。 公司全体董事应 当勤勉尽责，确 保股东大会正常 召开和
依法行使职权。
       第三条   股东大会应 当在《公司法》 、《公司章程 》及本规则规定 的范围
内行使职权。
       第四条   股东大会分 为年度股东大会 和临时股东大 会。年度股东大 会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期
召开。出现《公司法》 规定的应当召开 临时股东大会的 情形时，临时股 东大会
应当在 2 个月内召开。
       公司在上述期限内不 能召开股东大会 的，应当报告 公司所在地中国 证监会
派出机构和深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
       第五条   公司召开股东大会，应当 聘请律师对以下 问题出具法律意 见并公
告：
       （一）会议的召集、 召开程序是否符 合法律、行政 法规、《公司章 程》和
本规则的规定；
       （二）召集人资格、出席会议人员的资格是否合法有效；
       （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
       （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。



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                         第二章   股东大会的召集
    第六条   董事会应当在本规则第四条规定的期限内召开股东大会。
    第七条   独立董事有 权向董事会提议 召开临时股东 大会，提议的内 容应当
属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，与法律、行政法规、《公
司章程》和本规则不相 抵触，属于公司 主营业务范围， 以书面形式提交 或送达
董事会。对独立董事要 求召开临时股东 大会的提议，董 事会应当根据法 律、行
政法规、《公司章程》和本规则的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的 书面反馈意见。董事会同意召开 临时股东大会的 ，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第八条   监事会有权向董事会提议 召开临时股东大 会，并应当以书 面形式
向董事会提出。提议的 内容应当属于股 东大会职权范围 ，有明确议题和 具体决
议事项，与法律、行政 法规、《公司章 程》和本规则不 相抵触，属于公 司主营
业务范围，以书面形式 提交或送达董事 会。董事会应当 根据法律、行政 法规、
《公司章程》和本规则的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知。通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能 履行或者不履行 召集股东大会会 议职责，监事会 可以自
行召集和主持。
    第九条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会。提议的内容应当属于 股东大会职权范 围，有明确议题 和具体
决议事项，与法律、行 政法规、《公司 章程》和本规则 不相抵触，属于 公司主
营业务范围，以书面形式提交或送达董事会。董事会应当根据法律、行政法规、
《公司章程》和本规则的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

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召开股东大会的通知。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会。提议的内容应当属 于股东大会职权 范围，有明确议 题和具体决议事 项，与
法律、行政法规、《公 司章程》和本规 则不相抵触，属 于公司主营业务 范围，
以书面形式提交或送达监事会。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限 内发出股东大会 通知的，视为 监事会不召集和 主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
    第十条     监事会或股 东决定自行召集 临时股东大会 的，会议的内容 应当属
于股东大会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，与法律、行政法规、《公
司章程》和本规则不相 抵触，属于公司 主营业务范围， 并以书面形式通 知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    由股东自行召开的临时股东大会，召集股东在发出股东大会通知的前一日，
其持有公司股份比例连续 90 日以上不得低于 10%，且此等股份在股份登记机构
进行锁定，锁定期至股 东大会决议公告 后次日。同时，召集股东应将此 等股份
锁定证明材料送达董事会。
    监事会和召集股东应 在发出股东大会 通知及发布股 东大会决议公告 时，向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第十一条     对于监事 会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事 会秘书
应予配合。董事会应当 提供股权登记日 的股东名册，并 对参加会议的股 东资格
进行核实。董事会未提 供股东名册的， 召集人可以持召 集股东大会通知 的相关
公告，向证券登记结算 机构申请获取。 召集人所获取的 股东名册不得用 于除召
开股东大会以外的其他用途。
    第十二条     监事会或 股东自行召集的 股东大会，会 议所必需的费用 由公司
承担。

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                       第三章   股东大会的提案与通知
    第十三条   提案的内 容应当属于股东 大会职权范围 ，有明确议题和 具体决
议事项，与法律、行政 法规、《公司章 程》和本规则不 相抵触，属于公 司主营
业务范围，以书面形式提交或送达董事会。
    第十四条   董事会、监事会 以及单 独或者合 计持有 公司 3%以上股份 的股
东，在《公司章程》规定的各自权限内，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。
    召集人应当根据本规则第十三条、第十四条第一款的规定对提案进行审查，
对不符合本规则规定的 提案，不得提交 股东大会审议。 经审查后同意将 提案提
交股东大会审议的，召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
    除前款规定外，召集 人在发出股东大 会通知后，不 得修改股东大会 通知中
已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列 明或不符合本规 则第十三条和 第十四条第一款 规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
    股东提出临时提案的，应当向召集人书面提供持有公司 3%以上持有本公司
股份的证明文件。股东 通过委托方式联 合提出提案的， 委托股东应当向 被委托
股东出具有效的书面授权文件。
    提出临时提案 的股东或其 授权代理人 应当将提 案函、授权 委托书、 证明股
东身份的书面有效证件等相关文件在本章程规定期限内送达召集人。
    第十五条   召集人应当在年度股东大会召开 20 日前（不含会议召开当日）
以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前（不含会议召开
当日）以公告方式通知各股东。
    第十六条   股东大会 通知和补充通知 中应当充分、 完整披露所有提 案的具
体内容，以及为使股东 对拟讨论的事项 作出合理判断所 需的全部资料或 解释。
拟讨论的事项需要独立 董事发表意见的，发出股东大会 通知或补充通知 时应当
同时披露独立董事的意见及理由。
    第十七条   董事会任 期届满前和董事 会换届时，新 的董事人数不超 过董事
会组成人数的 1/3。
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       股东大会拟讨论非职 工代表董事选举 事项的，如有 新的董事候选人 ，股东
大会通知中应当分别列明应选新的董事人数和应选原董事的人数。
       股东大会拟讨论非职 工代表董事、非 职工代表监事 选举事项的，股 东大会
通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
       （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
       （二）与公司或其控 股股东、实际控 制人以及一致 行动人是否存在 关联关
系；
       （三）披露持有公司股份数量；
       （四）三年内是否受 过中国证监会及 其他有关部门 的处罚和证券交 易所惩
戒。
       除采取累积投票制选 举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当 以单项
提案提出。
       第十八条     股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
       第十九条     发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的 提案不得取消。 一旦出现延期或 取消的情形，召 集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
                             第四章   股东大会的召开
       第二十条     公司应当在《公司章程》规定的地点召开股东大会。
       股东大会应当设置会 场，以现场会议 与网络投票相 结合的方式召开 ，并应
当按照法律、行政法规 、中国证监会或 公司章程的规定 ，采用安全、经 济、便
捷的网络和其他方式为 股东参加股东大 会提供便利。股 东通过上述方式 参加股
东大会的，视为出席。
       股东可以亲自出席股 东大会并行使表 决权，也可以 委托他人代为出 席和在
授权范围内行使表决权。
       第二十一条     公司股 东大会采用网络 或其他方式的，应当在股东大 会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

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    股东大会网络或其他 方式投票的开始 时间，不得早 于现场股东大会 召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
    第二十二条   董事会 和其他召集人应 当采取必要措 施，保证股东大 会的正
常秩序。对于干扰股东 大会、寻衅滋事 和侵犯股东合法 权益的行为，应 当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第二十三条   股权登 记日登记在册的 所有股东或其 代理人，均有权 出席股
东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
    第二十四条   个人股 东亲自出席会议 的，应出示本 人身份证或其他 能够表
明其身份的有效证件或 证明、股票帐户 卡；受委托代理 他人出席会议的 ，代理
人应出示本人有效身份 证件、股东授权 委托书。法人股 东应由法定代表 人或者
法定代表人委托的代理 人出席会议。法 定代表人出席会 议的，应出示股 东有效
身份证明文件、本人身份证、能证明其 具有法定代表人 资格的有效证明 ；委托
代理人出席会议的，代 理人应出示法人股东有效身份证 明文件、法定代 表人资
格的有效证明文件、本 人身份证、法人 股东单位的法定 代表人依法出具 的书面
授权委托书。
    第二十五条   召集人 和律师应当依据 证券登记结算 机构提供的股东 名册共
同对股东资格的合法性 进行验证，并登 记股东姓名或名 称及其所持有表 决权的
股份数。在会议主持人 宣布现场出席会 议的股东和代理 人人数及所持有 表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
    第二十六条   公司召 开股东大会，全 体董事、监事 和董事会秘书应 当出席
会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
    第二十七条   股东大 会由董事长主持 。董事长不能 履行职务或不履 行职务
时，由副董事长主持。董事长和副董事 长不能履行职务 或不履行职务时 ，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股 东大会，由监事 会召集人主持 。监事会召集人不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

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       召开股东大会时，会 议主持人违反本规则使股东大 会无法继续进行 的，经
现场出席股东大会有表 决权过半数的股 东同意，股东大 会可推举一人担 任会议
主持人，继续开会。
       第二十八条     在年度 股东大会上，董 事会、监事会 应当就其过去一 年的工
作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
       第二十九条     董事、 监事、高级管理 人员在股东大 会上应就股东的 质询作
出解释和说明。
       第三十条     会议主持 人应当在表决前 宣布现场出席 会议的股东和代 理人人
数及所持有表决权的股 份总数，现场出 席会议的股东和 代理人人数及所 持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
       第三十一条     股东与 股东大会拟审议 事项有关联关 系时，应当回避 表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
       单独或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司合计 5%以上股份的股东
未按规定披露其所持有 的股份及变动情 况，或者披露存 在重大遗漏的， 该超过
规定比例部分的股份在 买入后的三十六 个月内不得行使 表决权，且不计 入出席
股东大会有表决权的股 份总数。上述股 东不享有除领取 股利以外的其他 股东权
利。
       股东大会审议影响中 小投资者利益的 重大事项时， 对中小投资者的 表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
       公司持有自己的股份 没有表决权，且 该部分股份不 计入出席股东大 会有表
决权的股份总数。
       公司董事会、独立董 事和符合相关规 定条件的股东或投资者保护机 构可以
公开征集股东投票权。 征集股东投票权 应当向被征集人 充分披露具体投 票意向
等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方 式征集股东投票 权。公司不得对 征集投
票权提出最低持股比例限制。
       第三十二条     股东大 会就选举非职工 代表董事、非 职工代表监事进 行表决
时，如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上，应当采用
累积投票制。

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    股东大会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
    前述所称累积投票制 是指股东大会选 举非职工代表董事或者非职工 代表监
事时，每一股份拥有与 应选非职工代表董事或者非职工 代表监事人数相 同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
    股东大会在选举董事 时，如有新的董 事候选人，新 的董事候选人与 原董事
候选人分别进行投票选举：
    1、新的董事（含独立董事）候选人，应获得出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 1/2 及以上同意（采用累积投票制情况下除外），根
据新的董事应选名额按得票多少的顺序当选。
    2、原董事（含独立董事）的候选人，应获得出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 1/2 及以上同意（采用累积投票制情况下除外），根
据原董事应选名额按得票多少的顺序当选。
    董事会换届选举时，在足额选出全部 7 名董事（包括职工代表董事、独立
董事、非独立董事，下 同）后，新一届董事会开始履行 职责。否则，上 一届董
事会应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定继续履行职责，
直至重新选出下一届全部 7 名董事会成员。
    股东大会在选举监事 时，监事候选人 应获得出席股 东大会的股东（ 包括股
东代理人）所持表决权的 1/2 及以上同意（采用累积投票制情况下除外），根
据监事应选名额按得票多少的顺序当选。
    监事会换届选举时，在足额选出全部 3 名监事（包括职工代表监事、非职
工代表监事）后，新一 届监事会开始履 行职责。否则，上一届监事会应 当依照
法律、行政法规、部门 规章和《公司章 程》的规定继续 履行职责，直至 重新选
出下一届全部 3 名监事会成员。
    第三十三条   除累积 投票制外，股东 大会对所有提 案应当逐项表决 。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出 的时间顺序进行 表决。除因不可 抗力等
特殊原因导致股东大会 中止或不能作出 决议外，股东大 会不得对提案进 行搁置
或不予表决。
    第三十四条   股东大 会审议提案时，不得对提案进 行修改，否则， 有关变

                                    9
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
    第三十五条     同一表 决权只能选择现 场、网络或其 他表决方式中的 一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第三十六条     出席股 东大会的股东，应当对提交表 决的提案发表以 下意见
之一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无 法辨认的表决票 或未投的表决 票均视为投票人 放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第三十七条     股东大 会对提案进行表 决前，应当推 举两名股东代表 分别参
加计票和监票。审议事 项与股东有关联 关系的，相关股 东及代理人不得 参加计
票、监票。
    股东大会对提案进行 表决时，应当由 律师、股东代 表与监事代表共 同负责
计票、监票。
    通过网络或其他方式 投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的 投票系
统查验自己的投票结果。
    第三十八条     股东大 会会议现场结束 时间不得早于 网络或其他方式 ，会议
主持人应当在会议现场 宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结 果宣布
提案是否通过。
    在正式公布表决结果 前，股东大会现 场、网络及其 他表决方式中所 涉及的
公司、计票人、监票人 、主要股东、网 络服务方等相关 各方对表决情况 均负有
保密义务。
    第三十九条     股东大 会决议应当及时 公告，公告中 应分别列明出席 会议的
A 股股东和 B 股股东股东及其代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各 项决议
的详细内容。
    发行境内上市外资股 的公司，应当对 内资股股东和 外资股股东出席 会议及
表决情况分别统计并公告。
    第四十条     提案未获 通过，或者本次 股东大会变更 前次股东大会决 议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。

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    第四十一条     股东大 会会议记录由董 事会秘书负责，会议记录应记 载以下
内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以 及出席或列席会 议的董事、监 事、董事会秘书、总裁
和其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股 东和代理人人数 、所持有表决 权的股份总数及 占公司
股份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持 人应当
在会议记录上签名，并 保证会议记录内 容真实、准确和 完整。会议记录 应当与
现场出席股东的签名册 及代理出席的委 托书、网络及其 他方式表决情况 的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
    第四十二条     召集人 应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决 议。因
不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止 或不能作出决议 的，应采取必要 措施尽
快恢复召开股东大会或 直接终止本次股 东大会，并及时 公告。同时，召 集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
    第四十三条     股东大会在足额选出全部 7 名董事（包括职工代表董事、独
立董事）和全部 3 名监事（包括职工代表监事）后，新一届董事局董事会和新
一届监事会在股东大会结束之后立即就任。
    第四十四条     股东大 会通过有关派现 、送股或资本 公积转增股本提 案的，
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第四十五条     公司以 减少注册资本为 目的回购普通 股公开发行优先 股，以
及以非公开发行优先股 为支付手段向公 司特定股东回购 普通股的，股东 大会就
回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

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       第四十六条     公司股东大会决议内 容违反法律、行 政法规、《公司 章程》
和本规则的无效。
       公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
       股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。
                                 第五章    监管措施
       第四十七条     在本规 则规定期限内，公司无正当理 由不召开股东大 会的，
证券交易所有权对该公 司挂牌交易的股 票予以停牌，并 要求董事会作出 解释并
公告。
       第四十八条     股东大 会的召集、召开 和相关信息披 露不符合法律、 行政法
规、《公司章程》和本 规则要求的，中 国证监会及其派 出机构有权责令 公司或
相关责任人限期改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分。
       第四十九条     董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、《公司章程》
和本规则的规定，不切 实履行职责的， 中国证监会及其 派出机构有权责 令其改
正，并由证券交易所采 取相关监管措施 或予以纪律处分 ；对于情节严重 或不予
改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
                                  第六章    附   则
       第五十条     本规则是《公司章程》的附件，具有同等法律效力。
       第五十一条 公司召开股东大会，依照本规则规定执行。《公司章程》、本
规则未作规定的，依照有关法律法规执行。
       第五十二条     本规则 所称公告或通知 ，是指在符合中国证监会规定 条件的
媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
       本规则所称的股东大 会补充通知应当 在刊登会议通 知的同一指定报 刊上公
告。
       第五十三条     本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。

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    第五十四条   本规则由董事会负责解释。本规则的修订方案由董事会负责。
    第五十五条   本规则 是《公司章程》 的组成部分， 与《公司章程》 具同等
法律效应，经本公司股 东大会特别决议 审议通过之日起 生效实施。《方 大集团
股份有限公司股东大会议事规则》（2018 年度股东大会审议通过）同时废止。




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