深 赛 格：关联交易管理制度2023-08-31
关联交易管理制度
深圳赛格股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为加强深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
关联交易的管理，维护公司和公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之间
的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性
文件及《深圳赛格股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，
制定本关联交易管理制度（以下简称“本制度”）。
第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联股东及董事回避的原则，也不得代理其他股东或者董事行使表决
权；
（四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费
原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的
关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。
第三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售渠道等方式干
预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原
则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准等交易条件。
第二章 关联交易、关联人及关联关系
第四条 公司的关联交易，是指本公司或控股子公司与本公司关联人之间发
生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等） ；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
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（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十九）深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为本公司的关联法人
（或者其他组织）：
（一）直接或间接控制本公司的法人（或者其他组织）；
（二）由上述第（一）项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除
本公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任
董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及控股子公司以
外的法人（或者其他组织）；
（四）持有本公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交
易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或
者已经造成本公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第七条 公司与本制度第六条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一
国有资产管理机构控制而形成第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但
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其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事、监事或者
高级管理人员的除外。
第八条 具有下列情形之一的自然人为本公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
（二）本公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制本公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；
（四）以上（一）、（二）两项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与本公司有特殊关系、可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为本公
司的关联人：
（一）因与本公司或本公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生
效后，或在未来十二个月内，具有本制度第六条或者第八条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或者第八条规定情形之一的。
第三章 关联交易的决策权限
第十条 除本制度第十一条的规定外，关联交易的决策权限：
（一）公司与关联人发生的成交金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值超过 5%的关联交易，经由公司董事会审议通过后提交股东大
会审议，该关联交易在获得公司股东大会审议批准后方可实施。
（二）本公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易，或与关联
法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净
资产绝对值超过 0.5％的交易应提交董事会审议。
（三）重大关联交易应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论。独立董事
在作出判断前，可以聘请中介机构出具专业意见，作为其判断的依据。董事会也
可组织专家、专业人士进行评审。
第十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
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供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他非关联股东所持表决权的半数以上通过。
第十二条 公司与关联人拟发生的交易金额超过 3,000 万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值超过 5%，若交易标的为公司股权的，公司应当聘请具
有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务
会计报告进行审计并出具审计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留
意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交
易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格
的资产评估机构进行评估并出具资产评估报告，评估基准日距审议相关交易事项
的股东大会召开日不得超过一年。
公司与关联人发生的下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一） 购买原材料、燃料、动力；
（二） 销售产品、商品；
（三） 提供或者接受劳务；
（四） 委托或受托销售;
（五） 存贷款业务;
（六） 与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（七） 深圳证券交易所规定的其他情形。
第十三条 公司与关联人之间进行“委托理财”和“放弃权利”等事项时，
如因交易频次和时效要求等原因难以对每次交易履行审议程序和披露义务的，可
以对交易范围、交易额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本
制度第十条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
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述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第十条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
已按照本制度第十条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第四章 关联交易的审议程序
第十五条 关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司认定的因其他原因使其独立
的商业判断可能受到影响的董事。
第十六条 董事会关于关联交易事项议案的说明至少应当包括以下内容：
（一）该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政
策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价
格可资比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润
的标准；
（二）该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响；
（三）该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
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董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
且不得代理其他股东行使表决权。
关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控
制的；
（五）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
股东。
第十九条 股东大会对有关关联交易事项表决时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第五章 关联交易的履行
第二十条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议
的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第二十一条 关联交易的定价应遵循以下原则：
（一）交易事项若有国家物价部门规定的国家定价，则按国家定价执行；
（二）交易事项若有政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易
价格；
（三）若国家物价管理部门没有规定国家定价的，相应的行业管理部门有行
业定价的，则按行业定价执行；
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（四）除实行政府定价、政府指导价、行业定价外，交易事项有可比的独立
第三方的市场价格或收费标准，优先参考该价格或标准确定交易价格：
1.主要供应或销售地区的市场价格；
2.比较地区的自然地理环境差异及由此导致的经济成本差异；
3.比较地区的综合物价指数和增长系数及行业物价指数和增长系数差异；
4.比较价格相对的数量、质量、等级、规格等的差异；
5.其他影响可比性的重大因素；
（五）若以上几种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加合理利润执行；
（六）如果既没有市场价格，又不适合采用实际成本另加合理利润的，按协
议价定价。但公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，
作为签订该关联交易的价格依据。
第二十二条 公司应采取有效措施防止关联人以各种形式占用或转移公司的
资金、资产及其他资源。
公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等
侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联
人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如
发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造
成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损
失，并追究有关人员的责任。
第六章 公司与关联人的资金往来应当遵守的规定
第二十三条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、
实际控制人及其他关联人使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其关联人使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述
所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
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（三）委托控股股东、实际控制人及其关联人进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第七章 关联交易信息披露
第二十四条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，向深圳证券交易所提
交以下文件：
（一）关联交易公告文稿；
（二）与关联交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及到的政府批文(如适用)；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件及独立董事意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十五条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定
价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交
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易的全年预计交易总金额；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真
实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）深圳证券交易所规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十六条 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易，或与
关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易，公司应当在签订协议后两个工作日内
按照本制度第二十五条的规定进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详
细资料。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十七条 公司与关联人进行本制度第四条第（十二）至第（十六）项所
列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审
议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十条的规定提交董事会或者
股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及
时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披
露。
第二十八条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第二
十七条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方
法、两种价格存在差异的原因。
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第二十九条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第三十条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履
行相关义务，但属于公司章程或公司制度规定的其他应当履行披露义务和审议程
序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或者企业债券、可转换债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种，公司
债券或企业债券、可转换公司债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第三十一条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联
交易信息披露义务以及公司章程或公司制度规定的重大交易事项审议程序，并可
以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十条的规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
第八章 附则
第三十二条 公司控制或持有 50%以上股份的子公司与公司关联人发生的关
联交易，视同公司行为，其决策、披露标准适用上述规定
第三十三条 有关关联交易的决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书办
公室负责保存，保存期限不少于 10 年。
第三十四条 本制度所称关系密切的家庭成员包括：配偶、父母及配偶的父
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母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女
配偶的父母。
第三十五条 除非有特别规定，本制度所称“以上”、“以下”都含本数，
“低于”、“超过”不含本数。
第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程
序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程
的规定执行。
第三十七条 本制度经公司股东大会审议批准后生效。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日
后颁布的法律、法规及规章或经合法程序修改后的公司章程及时修订。
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董事会
2023年8月31日
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