深圳赛格股份有限公司

                    独立董事工作制度
            （经公司2023年第二次临时股东大会审议通过）



                       第一章 总 则

    第一条 为进一步完善深圳赛格股份有限公司（以下简
称“公司”）法人治理结构，促进公司的规范运作，保证独
立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定，制定本
制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者
间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系
的董事。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人等单位或者个人的影响。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称
“证券交易所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履

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行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
    第四条 独立董事要确保有足够的时间和精力有效地履
行独立董事的职责，并确保在兼职期间不发生违背本公司利
益和泄漏本公司商业秘密的行为。
   独立董事违反前款规定给本公司造成损失的，应承担赔
偿责任。
    第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三
分之一，其中应包括一名会计专业人士。
   公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、发展
战略委员会。
   在公司董事会下设的薪酬与考核委员会中，独立董事应
当过半数并担任召集人。
   在公司董事会下设的审计委员会中，审计委员会成员应
当为不在本公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应
当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜
履行独立董事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到
规定要求的人数时，应按规定补足独立董事人数。


               第二章 独立董事的任职资格

    第七条 独立董事须具备下列任职条件：


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    （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
    （二）符合本制度第八条规定的独立性要求；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计、经济、管理或者财务等工作经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
    （六）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
    （七）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的相关规定（如适用）；
    （八）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部
在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
    （九）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等
学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
    （十）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
    第八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
    （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直

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系亲属、主要社会关系；
   （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
   （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股
东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；
   （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其直系亲属；
   （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
   （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
   （七）最近十二个月内曾经具有上述第一项至第六项所
列情形之一的人员；
   （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
   前款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社
会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配
偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业

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务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及证券
交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会
审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”
是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
   第一款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与本公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
   独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
    第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不
得存在下列不良记录：
   （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中
国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
   （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
   （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者
三次以上通报批评的；
   （四）重大失信等不良记录；
   （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出
席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股
东大会予以解除职务，未满十二个月的；

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    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和证券交易所认定的其他情形。
    第十条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任
独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立
董事的职责。


         第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司
已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股
东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员
或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录的情
况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件
作出公开声明。
    第十三条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，
按照本制度第十二条以及前款的规定披露相关内容，并将所


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有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材
料应当真实、准确、完整。
   在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董
事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。如证
券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司不得提交股东
大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
    第十四条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应
当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
    第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。在
公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三
十六个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。
    第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程
序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披
露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以
披露。
   独立董事不符合一般董事的任职条件或者不符合独立
性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，
董事会知悉或者应当知悉该事实发生后立即按规定解除其
职务。
   独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起

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三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
   独立董事因触及本条第一款至第三款规定情形提出辞
职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董
事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生
之日起六十日内完成补选。
    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职
有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以
披露。
   独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当
继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补选。
    第十八条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和
股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期
间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。



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          第四章 独立董事的职责与履职方式

    第十九条 独立董事履行下列职责：
   （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
   （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，
对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
公司整体利益，保护中小股东合法权益；
   （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和《公司章程》规定的其他职责。
    第二十条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立
性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显
影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必
要时应当提出辞职。
    第二十一条 独立董事行使下列特别职权：
   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
   （二）向董事会提议召开临时股东大会；
   （三）提议召开董事会会议；
   （四）依法公开向股东征集股东权利；
   （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独

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立意见；
   （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和《公司章程》规定的其他职权。
   独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
   独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
   （一）应当披露的关联交易；
   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
   （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和《公司章程》规定的其他事项。
    第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事
会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、
提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的
问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
    第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故
不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形

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成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
   独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行
政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职
中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照
程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
    第二十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权
票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规
性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
    第二十六条 独立董事应当持续关注本制度第二十二条、
第三十四条及《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、
第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在
违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等
情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面
说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
   公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事
可以向中国证监会和证券交易所报告。

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    第二十七条 独立董事每年在本公司的现场工作时间应
当不少于十五日。
   除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立
董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况
等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。
    第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
   独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公
司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成
部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
   独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当
至少保存十年。
    第二十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通
机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
    第三十条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则
的学习，不断提高履职能力。
    第三十一条 独立董事应向公司年度股东大会提交年度

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述职报告，对其履行职责的情况进行说明。


               第五章 独立董事专门会议

    第三十二条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专
门会议。会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
   独立董事专门会议可以现场方式召开，在保证全体参会
独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以视频、
电话、传真或者电子邮件表决等非现场方式召开。
   独立董事专门会议原则上应于会议召开前三日发出会
议通知，但遇紧急事由可随时通知。独立董事专门会议可采
用书面、电话、电子邮件或其他方式进行通知。
    第三十三条 有下列情形之一时，应当召开独立董事专
门会议：
   （一）本制度第二十一条第一款第一项至第三项、第二
十二条所列事项；
   （二）根据需要研究讨论本公司其他事项。
    第三十四条 公司独立董事专门会议负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：


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   （一）提名或者任免董事；
   （二）聘任或者解聘高级管理人员；
   （三）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和《公司章程》规定的其他事项。
   董事会对独立董事专门会议的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事专门会议的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第三十五条 独立董事可要求与讨论事项相关的部门负
责人列席会议，必要时亦可邀请咨询机构、公司其他董事、
监事及高级管理人员列席会议。列席人员应当配合独立董事，
对讨论事项进行解释或说明。
    第三十六条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
    第三十七条 董事会办公室负责独立董事专门会议记录
工作，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的
独立董事及会议记录人应在会议记录上签字确认。
   会议记录、会议议题资料等书面文件、电子文档作为公
司档案保存并归档。


               第六章 独立董事的履职保障

    第三十八条 公司为独立董事履行职责提供必要的工作
条件和人员支持，董事会办公室、董事会秘书等专门部门和


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专门人员应当协助独立董事履行职责。
   董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责
时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
    第三十九条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的
知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息。
   公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事
参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独
立董事反馈意见采纳情况。
    第四十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通
知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供
相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
   当两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充
分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事
会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    第四十一条 董事会及董事会专门委员会会议以现场召
开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的
前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。
    第四十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当
予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其

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独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明
情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将
受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除
阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办
理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向中国证监会和证券交易所报告。
    第四十三条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行
使其他职权时所需的费用。
    第四十四条 公司向独立董事定期通报公司运营情况，
必要时组织独立董事实地考察。
    在年度报告的编制和披露过程中，公司管理层应向独立
董事全面汇报公司当年生产经营情况和重大事项的进展情
况。
    听取汇报时，独立董事应当关注，公司管理层的汇报是
否包括但不限于以下内容：
    （一）本年度生产经营情况，特别是经营状况或环境发
生的变化；
    （二）公司财务状况；
    （三）募集资金的使用；
    （四）重大投资情况；

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   （五）融资情况；
   （六）关联交易情况；
   （七）对外担保情况；
   （八）其他有关规范运作的情况。
   对上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
    第四十五条 公司财务负责人应在为公司提供年报审计
的注册会计师进场审计前，向独立董事书面提交本年度审计
工作安排及其他相关资料，独立董事认为材料不充分的，公
司应提供补充资料。
   在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公
司董事会审计委员会参加与年审会计师的见面会，和会计师
就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的
人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价
方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩
预告及其更正情况。独立董事应关注公司是否及时安排前述
见面会并提供相关支持。
   在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会
会议审议年报前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师
见面会，与注册会计师沟通初审意见。独立董事应关注公司
是否及时安排前述见面会并提供相关支持。
   董事会办公室负责见面会的书面记录，出席见面会的当
事人应在记录本上签字。

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    第四十六条 公司应当给予独立董事适应的津贴。津贴
的标准由董事会制订方案，经股东大会审议通过后执行。独
立董事领取的津贴数额在公司年报中披露。
    除上述津贴外，独立董事不得从本公司及本公司主要股
东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。


                    第五章 附 则

    第四十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、
部门规章和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后
颁布的法律、法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行。
    第四十八条 本制度自本公司股东大会审议通过之日起
实施，修订时亦同。本制度生效后，原《独立董事工作规则》
《独立董事年报工作制度》同时废止。
    第四十九条 本制度的解释权属本公司董事会。




                                深圳赛格股份有限公司
                                     2023 年 12 月 26 日




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