深圳华强实业股份有限公司
                          董事会议事规则
                         （2023 年 12 月修订）


                             第一章 总 则

    第一条   为完善法人治理结构，规范深圳华强实业股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会（以下简称“董事会”）的议事规则和决策程序，确保董事会
合法、规范、科学、高效地行使决策权，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳华强实业股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）和其他有关规定，制定本规则。
    第二条   公司依法设立董事会。董事会是公司经营决策中心，对股东大会负
责，行使法律、行政法规、《公司章程》和股东大会赋予的权利。
    第三条   董事会成员共同行使董事会职权。董事享有并承担法律、行政法规
和《公司章程》规定的权利和义务，独立履行对公司、股东、社会公众、监管部
门的承诺。
    第四条   董事长依据《公司章程》和董事会的授权行使职权，董事长因故不
能履行职务时，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。
    第五条   董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书对董事会
负责。

                     第二章 董事会的决策事项与程序

    第六条   董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；


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    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十五条第（一）项和第（二）
项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
    （八）决定公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份；
    （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
    （十）决定公司内部管理机构的设置；
    （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十二）制订公司的基本管理制度；
    （十三）制订公司章程的修改方案；
    （十四）管理公司信息披露事项；
    （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
    第七条   董事会各项决策程序如下：
    （一）投资决策程序
    董事会委托总经理及经营班子拟订的公司中长期发展规划、投资计划、项目
投资等方案，先由公司有关部门提出方案和研究报告，再经相关部门论证（必要
时征询专家意见），然后由总经理办公会议讨论审定后，提交董事会会议审议，
通过后的董事会决议由总经理组织实施。其中属于股东大会审议范畴的，由董事
会提交股东大会审议，通过后的股东大会决议由董事会授权总经理组织实施。
    （二）财务预决算决策程序
    董事会委托总经理及经营班子拟订的年度财务预决算、利润分配和亏损弥补
等方案，先由财务负责人及有关部门负责人提出方案，经总经理办公会讨论审定
后，提交董事会会议审议，形成董事会决议，并由董事会提交股东大会审议，通


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过后的股东大会决议由董事会授权总经理组织实施。
    （三）重大事项决策程序
    在经营管理中，遇到突发和亟待解决的重大事项，经三分之一以上的董事或
其他有权提议召开董事会的人员的要求，可召开临时董事会。在股东大会授权范
围内，董事会对重大事项进行充分研究审议，形成董事会决议，并由总经理组织
实施。其中属于股东大会审议范畴的，由董事会提交股东大会审议，通过后的决
议由董事会授权总经理组织实施。
    （四）人事任免程序
    公司聘任或解聘总经理、董事会秘书以外的高级管理人员，由总经理组织拟
定相关议案，并及时提交董事会会议审议，形成董事会决议。公司聘任或解聘总
经理、董事会秘书，由董事长组织拟定相关议案，并及时提交董事会会议审议，
形成董事会决议。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由。
    （五）机构设置及制度规范制订决策程序
    根据《公司章程》规定，董事会委托总经理组织拟定的机构设置方案及基本
管理制度，经总经理办公会议讨论审定后，应当及时提交董事会会议审议，通过
后的董事会决议由总经理组织实施。
    （六）董事及高管人员薪酬确定程序
    董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。董事会在对董
事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应回避；高管人员的绩效考核及报酬数
额由董事会负责组织并确定。
    第八条   上述重大决策事项提交董事会会议审议前，应尽可能进行全面、详
尽的论证，必要时还应取得法律顾问出具的法律意见书，与有关材料一并提交董
事会。
    第九条   属于股东大会审议范畴的决策事项，应当按照《公司法》、《上市
规则》及《公司章程》等有关规定执行。
    第十条   对上述重大决策事项，涉及需要进行信息披露的，应当按照《上市
规则》及《公司章程》等有关规定进行公告，及时、完整、准确地履行信息披露
义务。

                      第三章 董事会会议召集及召开

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    第十一条   董事会会议分为定期会议和临时会议，由董事长召集。
    董事会每年至少召开两次定期会议。定期会议包括年度会议和半年度会议。
董事会定期会议于会议召开 10 日前书面通知全体董事和监事。董事会临时会议
视公司经营需要召开。
    代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。董事会召开董事会临时会议的通知方式为下列中一种：董事会秘书用电话通
知董事本人或其成年直系亲属；董事会秘书向董事经常办公场所或住所用书面通
知（含传真）发出会议通知；通知时限为：会议召开前 5 日（不含会议召开的当
天）。
    第十二条   董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    第十三条   会前，董事应认真审阅议案。如有修改意见，应于会前三日提出
书面修改意见，以便完善。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充
分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳。
    第十四条   董事会会议由董事长主持，董事长因故不能主持会议时，由半数
以上董事共同推举 1 名董事主持。
    第十五条   董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事应当出席董事
会会议，董事因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
    董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席，视为不能履行
职责，由董事会提请股东大会予以撤换。
    第十六条   监事会成员列席董事会会议，实行现场全过程监督。如发现有违


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规行为或不宜决策的事项等情况，监事在会议上应发表意见，或在会后形成书面
意见，但没有表决权。
    第十七条     除董事、经营班子成员以及与董事会会议所议议题相关的人员之
外，其他人员根据需要经董事长同意可列席会议。列席会议人员有权就相关议题
发表意见，但没有表决权。
    第十八条     在董事会会议上，应充分发扬民主，实事求是，畅所欲言。对每
一项议案充分发表意见，并表明赞成、反对或弃权的观点。
    第十九条     应充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用。独
立董事的提名、聘任程序、任职资格、职权、工作程序等应按照法律、行政法规、
部门规章及《深圳华强实业股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定执行。
    第二十条     董事会会议实行举手表决方式，每一董事有一票表决权。各项议
案经充分研讨和审议后，必须经全体董事过半数通过，才能做出董事会决议。董
事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
    第二十一条     董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开并表决。
    第二十二条     董事会会议应当作出会议记录，会议记录和会议有关文件资料
由董事会秘书负责保管。会议记录应当真实、准确、完整的记载议事过程和表决
结果，会议记录包括以下内容：
    （一） 会议召开的日期、地点和召集人及主持人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点，单独列明独立董事意见；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对、弃权
的票数和相应董事及代理人姓名）。
    第二十三条     会议结束时，与会董事、董事会秘书及记录员应在会议记录上


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签字。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。
       第二十四条   董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责
任。
       第二十五条   参加会议的董事、列席会议的监事、高级管理人员以及从事会
务的工作人员应对会议内容严格保密。如发生因会议内容泄密而使公司利益受损，
一经核实将追究当事人的法律责任。

                           第四章 董事会决议的执行

       第二十六条   董事会秘书应在董事会会议作出决议后，根据《公司法》、《上
市规则》、《公司章程》等相关规定及时办理信息披露事项。
       第二十七条   董事会指定的决议执行责任人（或单位、部门）应确保决议事
项准确、及时地予以落实，并向董事会汇报实施情况。董事长有权指定专人就有
关实施情况进行跟踪检查，并将相关情况报告给董事长，促使董事会决议得到贯
彻落实。
       第二十八条   董事长应在适当时候向全体董事通报重大决议执行情况。
       第二十九条   每年度结束后，董事会应对全年工作进行总结，形成董事会工
作报告，并在年度股东大会上向股东汇报。

                                 第五章 附 则

   第三十条     本规则未尽事宜或者本规则与有关法律、行政法规、规范性文件、
《公司章程》等有关规定存在冲突时，按法律、行政法规、规范性文件、《公司
章程》等有关规定执行。
       第三十一条   本规则由公司董事会负责制定和修改，提交股东大会审议通过
后正式实施。
       第三十二条   本规则由公司董事会负责解释。
                                            深圳华强实业股份有限公司董事会
                                                          2023 年 12 月 11 日

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