深圳市天健（集团）股份有限公司
关于全资子公司出售所持深圳市腾嘉建设
工程有限公司 100%股权暨关联交易
的公告
证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2023-40
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
于 2023 年 6 月 28 日召开第九届董事会第五次会议，会议以
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票的表决结果审议
通过了《关于全资子公司出售所持深圳市腾嘉建设工程有限
公司 100%股权暨关联交易的议案》，公司全资子公司深圳
市公路养护有限公司（以下简称“公路养护公司”）以人民币
5,919 万元通过非公开协议方式向控股股东深圳市特区建工
集团有限公司(以下简称“特区建工集团”)转让所持有深圳市
腾嘉建设工程有限公司(以下简称“腾嘉建设”)100%股权。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意
的独立意见。
根据《股票上市规则》相关规定，该关联交易事项无需
提请股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资
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产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门
批准。
二、关联方基本情况
（一）公司名称：深圳市特区建工集团有限公司
（二）统一社会信用代码：91440300MA5G0XRG33
（三）企业类型：有限责任公司（国有独资）
（四）注册地址：深圳市福田区莲花街道紫荆社区红荔
路 7019 号天健商务大厦 19 楼
（五）法定代表人：郑晓生
（六）注册资本：500,000 万元人民币
（七）成立日期：2019 年 12 月 25 日
（八）经营范围：一般经营项目是：市政公用工程、建
筑工程的规划咨询；建筑工程设备、新型材料、构件的研发、
销售；地下空间投资开发和建设；物业管理；投资兴办实业
（具体项目另行申报）。许可经营项目是：市政公用工程、
建筑工程的设计、投资、施工、运维；建筑工程设备、新型
材料、构件的生产经营；城市道路、桥梁、隧道管养；园林、
绿化设施管养；棚户区改造；城市更新；土地开发；产业园
区综合开发；建筑产业人才培养；新型建筑业投资经营管理；
城市基础设施投资建设。
（九）主要股东及持股比例
序号 股东名称 持股比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 100%
（十）主要财务数据
单位：（人民币）元
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2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
项 目
（经审计） （未经审计）
总资产 82,555,440,241.49 84,427,331,836.53
总负债 65,980,368,881.50 67,180,745,530.92
净资产 16,575,071,359.99 17,246,586,305.61
项 目 2022 年度 2023 年一季度
主营业务收入 35,182,092,960.70 4,905,699,866.58
利润总额 2,700,941,431.94 227,849,829.22
净利润 1,863,739,113.54 143,013,019.84
（十一）失信被执行人情况
特区建工集团不存在失信被执行人情况。
（十二）关联关系
特区建工集团为公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为公司全资子公司公路养护公司持有的
腾嘉建设 100%的股权。上述股权不存在质押或者其他第三
人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，
也不存在查封、冻结等司法措施。
（二）交易标的基本情况
1.企业名称：深圳市腾嘉建设工程有限公司
2.统一社会信用代码：91440300MA5GGNJ526
3.企业类型：有限责任公司（法人独资）
4.注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园社区科智西
路 1 号科苑西 23 栋 4 层 A209
5.法定代表人：邹爱华
6.注册资本：10,008 万元人民币
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7.成立日期：2020 年 11 月 24 日
8.营业范围：一般经营项目是建筑工程机械与设备租赁；
建筑材料、电气材料的租赁与销售；国内贸易；经营进出口
业务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须
经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
许可经营项目是建筑工程、房屋建筑工程、建筑装饰工程、
园林绿化工程、市政工程、消防工程、土石方工程、路桥工
程、防水保温工程、钢结构工程、城市道路照明工程、水电
安装工程的施工；建筑设计服务；建筑工程劳务分包（涉及
应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营）。
9.主要股东及持股比例
序号 股东名称 持股比例
1 深圳市公路养护有限公司 100%
实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员
会。
10.主要财务数据
（人民币）元
2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
项 目
（经审计） （未经审计）
总资产 1,004,138.31 1,006,286.87
总负债 1,004,003.46 1,005,561.60
净资产 134.85 725.27
项 目 2022 年度 2023 年一季度
主营业务收入 0 0
利润总额 138.31 590.42
净利润 134.85 586.96
11.失信被执行人情况
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滕嘉建设不存在失信被执行人情况。
12.其他事项说明
截至目前，公司不存在为腾嘉建设提供担保、财务资助、
委托腾嘉建设理财，以及其他腾嘉建设占用公司资金的情
况。
（三）交易标的账面价值和评估价值
1.审计情况
特区建工集团、深圳市粤通建设工程有限公司（以下简
称“粤通公司”）、公路养护公司三方共同委托深圳诚信会计
师事务所（特殊普通合伙）对腾嘉建设截至 2023 年 2 月 28
日的清产核资情况进行审计并出具了《深圳市腾嘉建设工程
有限公司清产核资专项审计报告》（编号：深诚信专审字[2023]
第 054 号）。
2.资产评估情况
特区建工集团、粤通公司、公路养护公司三方共同委托
深圳市国众联资产评估土地房地产估价有限公司作为评估
机构，采用市场法进行评估，以 2023 年 2 月 28 日为评估基
准日，对腾嘉建设全部股东权益进行了评估，并出具了《深
圳市公路养护有限公司拟股权转让所涉及的深圳市腾嘉建
设工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联
评报字[2023]第 2-0922 号）。
（1）评估对象：腾嘉建设股东全部权益价值
（2）评估范围：经深圳诚信会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，截至评估基准日 2023 年 2 月 28 日的腾嘉建设
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全部资产及相关负债。
（3）评估基准日：2023 年 2 月 28 日
（4）评估方法及原因：本次评估采用市场法。腾嘉建
设成立于 2020 年,位于广东省深圳市,是一家以从事建筑装
饰、装修和其他建筑业为主的企业。企业注册资本 10,008 万
人民币。被评估单位拥有“市政公用工程施工总承包一级、
建筑工程施工总承包一级”资质，截至评估基准日尚未开展
实际经营。经评估人员市场调查，市场存在类似拥有相同类
别和等级资质的公司交易案例，故确定采用可比交易案例法
对腾嘉建设股东全部权益进行评估。
从市场选择几个与被评估单位行业类型相同，且含拥有
的单个相同类别和等级资质的公司交易案例，综合考虑案例
的交易情况、交易日期、地域情况、控制权、流动性、资质
情况、经营情况等因素，然后通过因素修正分别得出具有建
筑工程施工总承包一级资质、市政公用工程施工总承包一级
资质的股东全部权益评估值，将这两个价值相加后得到腾嘉
建设的股东全部权益评估值。
具有建筑工程施工总承包一级资质、市政公用工程施工
总承包一级资质的股东全部权益评估值为经修正和调整后
的各个可比实例价格，根据它们之间的差异程度、资料的可
靠程度等情况，选用简单算术平均、加权算术平均等方法计
算得出。
（5）评估结论：通过采用市场法进行评估，腾嘉建设
股东全部权益于评估基准日的市场价值为 5,919 万元。
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四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价以评估价为基准进行交易，成交价格与交
易标的的评估值基本相符，交易价格明确、公允。
五、关联交易协议的主要内容
甲方（出让方）：深圳市公路养护有限公司
乙方（受让方）：深圳市特区建工集团有限公司
股权转让合同的主要条款如下：
（一）交易标的
公路养护公司拥有的腾嘉建设 100%股权
（二）交易价格
公路养护公司根据资产评估价值向特区建工集团转让
腾嘉建设产权，含税总价款为人民币 5,919 万元。
（三）支付方式
特区建工集团在公路养护公司完成工商变更登记 10 个
工作日内一次性支付全部股权转让款，并支付至公路养护公
司指定的收款银行账户。
（四）其他安排
交易标的企业尚未实际运营，未聘用员工，不涉及员工
安置补偿问题。
六、收购资产的目的及对公司的影响
为更好地发挥控股股东平台作用，特区建工集团受让腾
嘉建设股权有利于进一步开拓及承接重大项目，进而带动公
司城市建设板块的业务发展。若本次转让完成，公司预计获
得处置股权收益约 870 万元，将不再持有腾嘉建设股权，腾
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嘉建设不再纳入合并报表范围。
七、与特区建工集团累计已发生的各类关联交易情况
2023 年年初至今，公司与特区建工集团（包含受同一主
体控制或相互存在控制关系的其他关联人）之间累计已发生
的各类关联交易总额为 5.01 亿元，均为公司日常关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
事前认可意见：关于全资子公司向公司控股股东出售资
产的事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规
范性文件的规定，交易定价公允，不存在损害股东，特别是
中小投资者和公司利益的情形。因此我们同意将该事项提交
董事会审议。
独立意见：全资子公司向公司控股股东出售资产的事项
符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规范性文件
的规定，交易定价公允，不存在损害股东，特别是中小投资
者和公司利益的情形。我们同意公司本次关联交易的相关事
项。
九、中介机构意见结论
北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳市公
路养护有限公司拟以非公开协议转让方式向深圳市特区建
工集团有限公司转让深圳市腾嘉建设工程有限公司 100%股
权方案的法律意见书》，结论如下：
北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为，本次转让交
易行为的转让方与受让方均为依法设立并合法存续的有限
责任公司，转让方与受让方均具备履行本次转让交易的主体
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资格；本次转让交易的转让标的合法有效。
十、备查文件
1.第九届董事会第五次会议决议
2.第九届监事会第四次会议决议
3.《深圳市腾嘉建设工程有限公司清产核资专项审计报
告》
4.《深圳市公路养护有限公司拟股权转让所涉及的深圳
市腾嘉建设工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
5.《深圳市公路养护有限公司拟股权转让所涉及的深圳
市腾嘉建设工程有限公司股东全部权益价值资产评估说明》
6.《北京市中伦（深圳）律师事务所关于关于深圳市公
路养护有限公司拟以非公开协议转让方式向深圳市特区建
工集团有限公司转让深圳市腾嘉建设工程有限公司 100%股
权方案的法律意见书》
7.《深圳市腾嘉建设工程有限公司股权转让合同书》
特此公告。
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
2023 年 6 月 29 日
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