深圳市天健（集团）股份有限公司
   关于控股股东申请变更避免同业竞争承诺
                 的公告

     证券代码：000090       证券简称：天健集团      公告编号：2023-41


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。


     近日，深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、
“天健集团”）收到深圳市特区建工集团有限公司（以下简称“特
区建工集团”）发来的《关于变更避免同业竞争承诺的函》，特
区建工集团拟对相关承诺进行变更。
     公司于 2023 年 6 月 28 日召开第九届董事会第五次会议及
第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司控股股东申请
变更避免同业竞争承诺的议案》，同意特区建工集团变更避免同
业竞争相关承诺。关联董事宋扬先生、方东红先生已回避表决，
独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。本事
项尚需提交公司股东大会审议，关联股东特区建工集团应就该议
案回避表决。现将相关事项公告如下：
     一、原承诺的背景及主要内容


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    （一）同业竞争的背景
    为深化区域性国资国企综合改革，推动深圳建筑业高质量发
展，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会将其直接持有的天
健集团全部股份划转至特区建工集团，相关股份于 2020 年 7 月
16 日完成股份登记工作，特区建工集团成为公司控股股东。
    （二）同业竞争的情况
    特区建工集团所属企业深圳市建安（集团）股份有限公司（以
下简称“建安集团”）、深圳市建设（集团）有限公司（以下简
称“建设集团”）、深圳市路桥建设集团有限公司（以下简称“路
桥集团”）、深圳市特区建工科工集团有限公司（以下简称“科
工集团”）与天健集团在建筑施工、基础设施管养、建筑工业化
等领域存在同业竞争情形。
    （三）同业竞争的相关承诺
    为规范和解决同业竞争问题，特区建工集团于 2020 年 6 月
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：
    “1、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织
不利用本公司对天健集团的控股权进行损害天健集团及其中小
股东、控股子公司合法权益的活动。
    2、本公司将采取积极措施避免发生与天健集团及其附属企
业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司
控制企业避免发生与天健集团及其附属企业主营业务有竞争或
可能构成竞争的业务或活动。


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    3、在作为天健集团的控股股东且天健集团在深圳证券交易
所上市期间，对于本公司现有的与上市公司存在同业竞争的业务，
本公司将在法律法规允许的范围内，自本次上市公司股权过户至
本公司名下之日起 12 个月内，适时启动以下同业竞争解决方案
中具有实际可操作性的方案，并在本次上市公司股权过户至本公
司名下之日起 3 年内实施完毕该方案，以解决现存的同业竞争问
题：
    （1）本公司与上市公司间签署资产托管协议，将与上市公
司存在直接竞争关系的资产托管给上市公司，同时确定定价公允
的托管费用，并采取有效措施在承诺期内解决同业竞争问题；（2）
将与上市公司存在直接竞争关系的资产注入上市公司；（3）将
与上市公司存在直接竞争关系的资产出让给非关联第三方；（4）
其他能够有效解决同业竞争问题，并有利于保护上市公司利益和
其他股东合法权益的措施。
    在解决现存同业竞争问题之前，在上市公司以及本公司控股
或实际控制的公司、企业、经济组织（以下统称“附属公司”）从
事业务的过程中，涉及争议解决等对业务存在重大影响的情形时，
本公司作为控股股东应当保持中立地位，保证上市公司和各附属
公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争。
    4、在作为天健集团的控股股东且天健集团在深圳证券交易
所上市期间，若本公司因深圳市国企改革的需要，相关资源划转
至本公司而导致与天健集团产生新的同业竞争，本公司将在法律


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法规允许的范围内，自相关资源划转至本公司名下之日起 12 个
月内，适时启动同业竞争解决方案中具有实际可操作性的方案，
并在相关资源划转至本公司名下之日起 3 年内实施完毕该方案，
以解决同业竞争问题。”
    二、相关承诺的履行情况
    特区建工集团自做出上述相关承诺以来，一直积极致力于履
行承诺。在承诺期内，特区建工集团积极梳理相关资产和业务，
并致力于尽快制订解决与天健集团同业竞争操作可行的方案。但
考虑到如下客观情况，特区建工集团尚未能实现原避免同业竞争
的承诺。
    （一）同业竞争业务托管给上市公司或注入上市公司
    建安集团、路桥集团、建设集团和科工集团与天健集团产生
同业竞争主要是工程建设类业务，此类业务的盈利水平较低。
    科工集团尚处于初创期，建筑工业化业务还在培育中，需要
借助特区建工集团作为国有全资控股股东的作用，暂不适合委托
天健集团管理。除科工集团外，其他三家企业在划转至特区建工
集团前存在历史遗留问题，需要由特区建工集团牵头处理，委托
天健集团管理几家企业的时机尚不成熟。
    因整合的相关资源属于充分竞争的行业，特区建工集团结合
集团整体实际情况，认真研究同业竞争的解决方案。然而，路桥
集团盈利稳定性存在不确定性，部分施工项目存在亏损、诉讼等
风险。建设集团盈利稳定性存在不确定性，其部分地产项目未完


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成交付，存在法律诉讼风险。建安集团盈利稳定性存在不确定性，
部分地产项目未交付，存在施工法律诉讼风险。科工集团目前盈
利能力较弱，业务尚未形成规模，尚处于培育期。
    因此，在承诺期间上述公司不适合委托给天健集团管理或将
其资产直接注入天健集团。
    （二）同业竞争业务出让给非关联第三方
    特区建工集团以国企改革为时机，积极开展瘦身健体和优化
管理幅度链条专项行动，提升公司运营质量和效率。建安集团、
建设集团、路桥集团、科工集团目前已具备一定经营规模，企业
发展累计的资质、管理及团队优势将支撑未来的规模和盈利能力
进一步提升，将其转让至无关第三方不符合特区建工集团发展战
略。
    （三）对上市公司的影响
    特区建工集团综合考虑相关因素申请变更避免同业竞争承
诺，符合目前的实际情况，不会对上市公司的日常生产经营产生
重大影响，不会对上市公司发展造成不利影响，且有利于解决同
业竞争。
    三、变更后的承诺
    为保障相关承诺得到切实履行，保护上市公司以及中小股东
合法权益，特区建工集团拟变更原避免同业竞争的承诺。拟变更
后的承诺为：
    “1.本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织


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不利用本公司对天健集团的控股权进行损害天健集团及其中小
股东、控股子公司合法权益的活动。
    2.本公司将采取积极措施避免发生与天健集团及其附属企
业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司
控制企业避免发生与天健集团及其附属企业主营业务有竞争或
可能构成竞争的业务或活动。
    3.在作为上市公司的控股股东且上市公司在深圳证券交易
所上市期间，对于特区建工集团现有的与上市公司存在同业竞争
的业务，特区建工集团将在法律法规允许的范围内，适时启动以
下方案中具有实际可操作性的一种或几种方案，同时承诺于 2024
年 7 月 16 日前形成具有可操作性的同业竞争解决方案，并在
2026 年 7 月 16 日前实施完毕相关方案，以解决现存的同业竞争
问题：
    （1）本公司与上市公司间签署资产托管协议，将与上市公
司存在直接竞争关系的资产托管给上市公司，同时确定定价公允
的托管费用，并采取有效措施在承诺期内解决同业竞争问题；（2）
将与上市公司存在直接竞争关系的资产注入上市公司；（3）将
与上市公司存在直接竞争关系的资产出让给非关联第三方；（4）
其他能够有效解决同业竞争问题，并有利于保护上市公司利益和
其他股东合法权益的措施。
    在解决现存同业竞争问题之前，在上市公司以及本公司控股
或实际控制的公司、企业、经济组织（以下统称“附属公司”）从


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事业务的过程中，涉及争议解决等对业务存在重大影响的情形时，
本公司作为控股股东应当保持中立地位，保证上市公司和各附属
公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争。
    4.在作为天健集团的控股股东且天健集团在深圳证券交易
所上市期间，若本公司因深圳市国企改革的需要，相关资源划转
至本公司而导致与天健集团产生新的同业竞争，本公司将在法律
法规允许的范围内，自相关资源划转至本公司名下之日起 12 个
月内，适时启动同业竞争解决方案中具有实际可操作性的方案，
并在相关资源划转至本公司名下之日起 3 年内实施完毕该方案，
以解决同业竞争问题。”
    四、董事会审议情况
    2023 年 6 月 28 日，公司第九届董事会第五次会议审议通过
了《关于控股股东涉及同业竞争事宜解决方案的议案》，关联董
事已回避表决。
    五、独立董事意见
    经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认
为：
    公司控股股东特区建工集团变更承诺事项的审议、决策程序
符合《公司法》《深圳证券交易所上市规则》等法律法规及《公
司章程》的有关规定。变更方案符合符合中国证监会《上市公司
监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规要
求，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。同意


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将《关于公司控股股东申请变更避免同业竞争承诺的议案》提交
公司股东大会审议。
    六、监事会意见
    第九届监事会第四次会议于 2023 年 6 月 28 日召开，审议通
过了《关于公司控股股东申请变更避免同业竞争承诺的议案》，
认为公司控股股东特区建工集团变更承诺事项的审议、决策程序
符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于保护公
司和股东的利益。同意将该事项提交股东大会审议。
    七、特别提示
    公司将督促特区建工集团严格遵守承诺，并按照《公司法》
《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规的规
定，及时履行信息披露义务。
    特此公告。


                     深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
                             2023 年 6 月 29 日




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