深圳市天健（集团）股份有限公司
《董事会战略与预算委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会实施细则》修订对照表
证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2023-65
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
序号 修订前 修订后 修订依据或理由
董事会战略与预算委员会实施细则
第一条 为适应公司战略发展需要，提高 第一条 为适应公司战略发展需要，提高公司
公司战略管理、投资决策与预算管理的科学 战略管理、投资决策与预算管理的科学性，健全相
性，健全相关决策程序，进一步完善公司治理 关决策程序，进一步完善公司治理结构，根据《中 法律法规重新修
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结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上 订
市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关 市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有
规定，公司特设立董事会战略与预算委员会， 关规定，公司特设立董事会战略与预算委员会，并
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序号 修订前 修订后 修订依据或理由
并制定本实施细则。 制定本实施细则。
董事会提名委员会实施细则
第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董
第一条 为规范公司领导人员的产生，优
事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共
化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中 根据《上市公司独
和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独
2 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 立董事管理办法》
立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董 进行修订
公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细
事会提名委员会，并制定本实施细则。
则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股
照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负 东大会决议设立的专门工作机构，负责拟定董事、
根据《上市公司独
责对公司董事和高级管理人员的选择标准、选 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
3 立董事管理办法》
择程序及人选等提出建议方案。本细则所指高 理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。本细则
进行修订
级管理人员是指公司总裁、副总裁、财务总监 所指高级管理人员是指公司总裁、副总裁、财务总
及董事会秘书。 监、董事会秘书及总工程师。
根据《上市公司独
第三条 提名委员会成员由三至九名董 第三条 提名委员会成员由三至九名董事组
4 立董事管理办法》
事组成，独立董事占多数。 成，独立董事应当过半数。
进行修订
第九条 提名委员会的主要职责权限： 第九条 提名委员会对下列事项向董事会提 根据《上市公司独
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（一）根据公司经营活动情况、资产规模 出建议： 立董事管理办法》
2
序号 修订前 修订后 修订依据或理由
和股权结构对董事会的规模和构成向董事会 （一）提名或者任免董事； 进行修订
提出建议； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
准和程序，并向董事会提出建议； 司章程》规定的其他事项。
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人
员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人选进行
审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管
理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国
第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有
家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则
本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合 根据《上市公司独
如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改
6 法程序修改后的《公司章程》及《公司治理实 立董事管理办法》
后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法
施细则》相抵触时，按国家有关法律、法规和 进行修订
规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董
公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会
事会审议通过。
审议通过。
董事会审计委员会实施细则
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序号 修订前 修订后 修订依据或理由
第一条 为强化董事会决策功能，确保董 第一条 为强化董事会决策功能，确保董事会
事会对公司经营管理的有效监督，完善公司治 对公司经营管理的有效监督，完善公司治理结构，
根据《上市公司独
理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准
7 立董事管理办法》
市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关 则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》
进行修订
规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定 及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，
本实施细则。 并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股
根据《上市公司独
照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负 东大会决议设立的专门工作机构，负责审核公司财
8 立董事管理办法》
责公司内、外部审计的沟通、企业内部控制体 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
进行修订
系建设和实施的监督与核查工作。 部控制。
第三条 审计委员会成员由三至九名董事 第三条 审计委员会成员由三至九名董事组 根据《上市公司独
9 组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独 成，独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立 立董事管理办法》
立董事为专业会计人士。 董事为专业会计人士。 进行修订
第五条 审计委员会设主任委员（召集 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一
根据《上市公司独
人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会 名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委
10 立董事管理办法》
工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会 员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会
进行修订
批准产生。 批准产生。
第九条 审计委员会的主要职责权限： 第九条 下列事项应当经审计委员会全体成 根据《上市公司独
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（一）提议聘请或更换外部审计机构； 员过半数同意后，提交董事会审议： 立董事管理办法》
4
序号 修订前 修订后 修订依据或理由
（二）监督公司的内部审计制度及其实 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 进行修订
施； 信息、内部控制评价报告；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
通； 会计师事务所；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（五）审查公司内部控制体系建设和实施 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
情况，对重大关联交易进行监督； 策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（六）公司董事会授予的其他事宜。 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
司章程》规定的其他事项。
第十一条 审计委员会每季度至少召开一次
第十一条 审计委员会会议每年至少召 会议，两名及以上成员提议，或者主任委员认为有
开两次会议。审计委员会需在会议召开前五天 必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 根据《上市公司独
12 通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委 三分之二以上成员出席方可举行。 立董事管理办法》
员不能出席时可委托其他一名委员（独立董 审计委员会需在会议召开前五天通知全体委 进行修订
事）主持。 员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可
委托其他一名委员（独立董事）主持。
第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国 第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有
根据《上市公司独
家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行； 关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则
13 立董事管理办法》
本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合 如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改
进行修订
法程序修改后的《公司章程》和《公司治理实 后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法
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序号 修订前 修订后 修订依据或理由
施细则》相抵触时，按国家有关法律、法规和 规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董
公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会 事会审议通过。
审议通过。
董事会薪酬与考核委员会实施细则 前文已有描述
第一条 为进一步建立健全公司董事（非 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立
独立董事）及高级管理人员（以下简称“经理 董事）及高级管理人员的绩效考核和薪酬管理体
人员”）的绩效考核和薪酬管理体系，完善公 系，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 根据《上市公司独
14 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、 司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事 立董事管理办法》
《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他 管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特 进行修订
有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员 设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细
会，并制定本实施细则。 则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股
照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负 根据《上市公司独
东大会决议设立的专门工作机构，负责制定董事、
15 责制定公司董事及经理人员的考核标准并进 立董事管理办法》
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理 进行修订
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取 根据《上市公司独
16 支取薪酬的董事长、董事（非独立董事）。高 薪酬的董事长、董事（非独立董事）。高级管理人 立董事管理办法》
级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、 员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董 进行修订
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序号 修订前 修订后 修订依据或理由
财务总监及董事会秘书。 事会秘书及总工程师。
根据《上市公司独
第四条 薪酬与考核委员会成员由三至 第四条 薪酬与考核委员会成员由三至九名
17 立董事管理办法》
九名董事组成，独立董事占多数。 董事组成，独立董事应当过半数。
进行修订
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责
权限：
第十条 薪酬与考核委员会就下列事项向董
（一）研究并审核公司绩效考核和薪酬管
事会提出建议：
理的相关规章制度，包括《公司薪酬管理制
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
度》、《公司董事、监事、高级管理人员薪酬
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 根据《上市公司独
管理办法》等；
18 计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 立董事管理办法》
（二）审查公司董事及高级管理人员的履
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 进行修订
行职责情况并对其进行年度绩效考评，拟定公
司安排持股计划；
司董事及高级管理人员的年度薪酬；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行
司章程》规定的其他事项。
监督；
（四）董事会授权的其他事宜。
第二十七条 未尽事宜，按国家有关法 第二十七条 未尽事宜，按国家有关法律、法
19 律、法规和《公司章程》的规定执行；如与国 规和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布 前文已有描述
家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后 的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
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序号 修订前 修订后 修订依据或理由
的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、 相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》
法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订， 的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
报董事会审议通过。
特此公告。
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
2023 年 11 月 22 日
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