股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2023-61
新疆国际实业股份有限公司
关于深圳证券交易所 2022 年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
新疆国际实业股份有限公司（以下简称“公司”)于 2023 年 6 月
20 日收到深圳证券交易所《关于对新疆国际实业股份有限公司 2022
年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第 332 号）。公司对
相关问题进行了认真核实与分析，并就问询函所提问题进行了回复，
年审会计师中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年
审会计师”）就关注事项发表意见，现公告如下：
1.关于经营业绩。
年报显示，你公司 2022 年实现营业收入为 16.11 亿元，较上年
增加 43.98%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利
润”）为 2.98 亿元，较上年增加 976.88%，实现归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）为 0.29
亿元，较上年增加 915.72%，经营活动产生的现金流量净额为-3.26
亿元，较上年减少 3,140.54%，主要原因是报告期内预付商品采购款
增加、支付税费较上期增加所致。截至报告期末，你公司预付账款余
额为 2.89 亿元，较期初增加 2.75 亿元，其中账龄在 1 年以内的款项
金额占比 99.64%。前五名预付对象期末金额合计 1.99 亿元，占比
68.56%。
请你公司：
（1）结合报告期内公司业务的开展情况、行业竞争状况以及报
告期内毛利率、期间费用等因素的变化情况，按产品分类，分析说明
你公司营业收入和净利润、扣非净利润大幅增加以及增加幅度差异较
大的具体原因，与行业趋势及同行业可比公司是否存在较大差异，差
异原因及合理性。
公司回复：
报告期公司营业收入较上期增加 43.98%，增加金额 4.92 亿元，
主要系制造业增加 4.50 亿元（中大杆塔公司 2021 年 10 月纳入合并，
1
2021 年合并损益期间仅为 10-12 月），油品及化工产品销售增加 1.098
亿元，房地产销售减少 0.25 亿元，仓储收入减少 0.16 亿元，处置投
资性房地产收入减少 0.20 亿元。报告期归属上市公司股东净利润较
上期增加 2.70 亿元，主要系处置股权实现投资收益增加净利润 2.70
亿元（非经常性损益），归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润增加 0.27 亿元，子公司中大杆塔因两个年度合并期间不同对归
属上市公司股东净利润影响 0.34 亿元。报告期期间费用较以前期间
没有显著或特殊变化。
报告期公司经营业务主要为油品及化工产品批发、制造业、房地
产，各产业具体营业收入、毛利率构成及变动情况如下：
营业收入
营业成本比上 毛利率比上年
分行业 营业收入（元） 营业成本（元） 毛利率 比上年同
年同期增减 同期增减
期增减
油品及化工
845,884,807.45 841,438,209.25 0.53% 14.92% 15.85% -0.80%
产品批发业
制造业 732,595,335.45 582,475,912.94 20.49% 158.98% 166.55% -2.26%
房地产开发
9,450,485.77 4,020,703.03 57.46% -72.18% -74.77% 4.38%
业
油品及化工产品批发业务：
2022 年受国际复杂多变的政治环境影响，国际原油价格震荡起
伏，全年呈冲高回落走势，2022 年上半年受国际原油价格大幅飙升
影响，国内成品油价格随之出现上涨，全年国内按照现行成品油价格
形成机制，1-12 月共计经历了 23 轮调价周期，其中 13 次价格上调，
10 次价格下调，原油、成品油价格的波动，带动化工产品的价格波
动，2022 年苯乙烯全年价格呈现“Λ”形走势。由于子公司中油化
工库区安全整改复工复产较晚,加之油价不断走高，经营风险加大，
面对市场的变化，公司积极调整经营思路，一方面继续采用“以采促
销”的经营思路，择机采储，控制采购成本，以提升价格优势，另一
方面积极开拓苯乙烯、乙二醇、精对苯二甲酸等化工产品批发业务，
同时以大宗贸易事业部为主导，并在北京、南京、上海设立三家能源
贸易公司，积极开拓疆外油品、化工产品等贸易业务，致使油品及化
工产品业务收入较上年同期增加 14.92%。报告期，公司油品及化工
产品批发业务毛利率较上年同期减少 0.8%，主要是原油、成品油批
发业务量占比减少，此外北京、南京、上海三家子公司处于业务起步
阶段，经营上盈亏平衡，但提升了公司在行业的参与度，为 2023 年
业务扩展奠定基础。
2023 年化工产业产能继续提升释放，产量同步增加，综合化工
2
整体产业链供需发展趋势来看，2023 年，国内会持续供大于求局面，
区域间竞争将更加激烈。
制造业：
子公司中大杆塔主要业务为光伏支架、电力铁塔、钢结构产品生
产、加工及销售，属钢结构制造业。报告期子公司中大杆塔各经营生
产业务有序开展，随着国家碳中和、碳达峰战略目标的实施，国内光
伏发电市场规模迅速扩大，公司抓住新能源产业良好发展态势，加大
光 伏 支 架 营 销 、 生 产 力 度 ， 2022 年 公 司 制 造 业 实 现 销 售 收 入
73,259.53 万元，较其 2021 年全年持平略有提升，因其 2021 年 10
月纳入公司合并范围，故报告期对公司营业收入贡献较上年大幅增
加； 2022 年公司制造业毛利率为 20.49%，较 2021 年下降 2.26%，
主要为报告期因卫生防控，运输受困，营业成本增加。
2022 年钢结构制造业同行企业公司的毛利率在 15%—22%，公司
毛利率略高于同行业平均毛利率，主要为：受地方政府支持企业的发
展政策，前几年免厂房租金，无厂房折旧；2022 年自建的镀锌生产
线投入运营，可以为公司产品镀锌，也可以对外承接镀锌业务，降低
产品的镀锌成本，从而提高了产品毛利率。
公司钢结构制造业符合国家产业政策，具有较好发展前景，今后
公司将不断提高金属结构产品制造收入及利润水平。
房地产业方面：
公司房地产业务为公司主营业务的补充，目前已开发销售的房产
主要为南门国际城商业区房产和南山阳光房产，报告期主要对已开发
的房产进行销售，未开发新项目。
报告期内，房地产公司收入、成本、毛利率、期间费用较 2021
年度均有所下降，房地产业营业收入较上年下降 72.18%，主要原因
为受房地产长期宏观调控及经济下行的影响，本地区乃至全国的房地
产市场持续低迷，销售业绩不佳；二是受卫生事件影响，使房地产商
品的流动性受限，客户购买及投资意愿受到抑制，销售工作无法开展，
期间费用及扣非净利润与营业收入呈同向变动。
房地产业毛利率为 57.46%，高于同行业平均水平（同行业平均
水平为 40%以内），原因是目前销售的房产主要为商铺和高档住宅，
市场售价高于同行业的平均水平，鉴于市场环境因素，为了促销，公
司采取了必要的让利措施，因此 2022 年度毛利率较 2021 年度略有下
降。
3
（2）结合过往业务预付情况、合同约定的付款安排、预付比例
以及本报告期业务开展情况和相关采购、结算政策变化等，说明预付
款项余额较期初大幅增加的原因，是否符合商业惯例。
公司回复：
预付情况出现在油品及化工产业批发业务和制造业。
油品及化工产业批发业务：公司 2022 年 4 季度起在疆外开展大
宗商品贸易业务：成品油大部分采购合同预付款为 15%-25%，港口平
仓前或油库提货前支付剩余 75-85%货款；化工品、煤炭、金属类等
全额预付款，锁量锁价，按合同约定的提货周期提货。
预付款项余额较期初增加的主要原因：一是年底随着国际原油价
格下跌，国内成品油价格随原油回落；而需求端预期向好，春节期间
终端需求增长，国家经济政策刺激等因素助力，公司增加了采购。二
是公司其他大宗商品贸易自 4 季度起开展，年末时点新增了部分未执
行完毕的预付账款，预付采购行为符合商业惯例。
制造业：过往大部分原材料采购合同预付款均为 80%-85%，货到
票到 一周 内 付清 尾款 ，设 备 合同 一般 预付 30-40%， 发货 前付 至
70-80%，安装验收合格后付至 90-95%，质保期到后付清。预付款比
例、方式及相关采购结算政策均无明显变化。
制造业预付款项余额较期初大幅增加主要原因为预付的采购钢
材款及镀锌设备款。采购钢材的原因为年底时钢材市场价格触底，鉴
于公司钢材需求，为降低来年的原材料成本预付锁价集中大量采购了
钢板、卷板等货物。采购镀锌设备的原因为匹配生产能力，需建设第
7 号车间镀锌线。1 号车间镀锌线已在 2022 年 8 月正式运行，热镀锌
工艺已逐渐摸索成熟；根据经验，镀锌设备的生产和安装调试需要半
年以上的时间，为了保证 7 号车间镀锌线的尽快运行，2022 年末与
镀锌设备供应商签订了采购协议，并预付了环保设备、酸洗房、镀锌
锅炉及相关辅助设备等发货前首款。综上，预付采购行为符合商业惯
例。
（3）逐笔列示前五大预付对象及账龄 1 年以内的预付款项的具
体情况，包括但不限于形成原因、形成时间、采购的具体内容及截至
目前进展情况，涉及对手方的情况及其是否与你公司、公司董事、监
事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能
造成利益倾斜的其他关系，在此基础上说明相关预付款项是否构成关
联方非经营性占用你公司资金的情形。
4
公司回复：
前五大预付情况表
单位：元
是否形
采购的具体内 截至目前进 是否关 成关联
单位 金额 形成原因 形成时间
容 展情况 联方 方资金
占用
江苏港彩贸易
67,295,323.16 预付采购款 2022.12 钢材采购 货已到齐 否 否
有限公司
设备已部分
徐州宏途远见 预付酸洗房及
52,109,067.25 预付采购款 2022.12 入场，安装施 否 否
建材有限公司 辅助设备款
工中
江苏新福昌建
30,431,224.03 预付采购款 2022.12 钢材采购 货已到齐 否 否
材有限公司
预付环保、辅
扬州欣元顺新 助设备、黑白 设备已部分
28,678,000.00 预付采购款 2022.12 否 否
能源有限公司 件处理及物流 入场
设备款
南京润瀚泽石
油化工有限公 20,250,000.00 预付采购款 2022.8 柴油采购 已完结 否 否
司
合 计 198,763,614.44
一年以内预付款情况表
单位：万元
是否形
采购的具体内 截至目前进 是否关 成关联
单位 金额 形成原因 形成时间
容 展情况 联方 方资金
占用
江苏 XX 贸易
6,729.53 预付采购款 2022.12 钢材采购 货已到齐 否 否
有限公司
设备已部分
徐州 XX 建材 预付酸洗房及
5,210.91 预付采购款 2022.12 入场，安装施 否 否
有限公司 辅助设备款
工中
江苏 XX 建材
3,043.12 预付采购款 2022.12 钢材采购 货已到齐 否 否
有限公司
预付环保、辅
扬州 XX 新能 助设备、黑白 设备已部分
2,867.80 预付采购款 2022.12 否 否
源有限公司 件处理及物流 入场
设备款
南京 XX 石油
2,025.00 预付采购款 2022.8 柴油采购 已完结 否 否
化工有限公司
5
徐州 XX 贸易
1,987.25 预付采购款 2022.12 钢材采购 合同完结 否 否
有限公司
河南 XX 有限
1,880.63 预付采购款 2022.12 乙二醇采购 已完结 否 否
公司
上海 XX 材料
1,675.50 预付采购款 2022.10 电解铜采购 已完结 否 否
有限公司
徐州 XX 能源 预付锌锅及辅 设备已部分
1,439.66 预付采购款 2022.12 否 否
有限公司 助设备款 入场
山西省 XX 工
贸有限责任公 1,025.00 预付采购款 2022.12 肥煤采购 已完成 否 否
司
新疆 XX 有限
328.11 预付采购款 2022.5 煤炭采购 正在开展 否 否
公司
湛江市 XX 有
118.20 预付采购款 2022.12 汽油采购 已完结 否 否
限公司
XX 有限公司 50.01 预付采购款 2022.12 热熔钾采购 已完结 否 否
江苏 XX 有限 已进入诉讼
50.00 购货款 2022.12 煤炭采购 否 否
公司 程序
北京 XX 大学 50.00 咨询费 2022.12 咨询服务 持续进行中 否 否
其他 405.75 否 否
合计 28,886.47
经公司核查，2022 年度前五大预付对象及账龄 1 年以内的预付
款项中，所涉及的对手方与公司、公司董事、监事、高级管理人员、
5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他
关系，不构成关联方非经营性占用公司资金的情形。
（4）请中兴财光华核查并发表明确意见。
年审会计师核查意见：
关于收入的真实性准确性核查，我们执行的审计程序包括但不限
于：
（1）了解和评价与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行
有效性。
（2）选取主要客户，检查客户背景。检查主要客户合同条款，
检查收入确认政策的一致性，并核查签收单是否支持收入确认。
（3）向主要客户函证收入本期发生额及应收账款期末余额。
（4）分产品对毛利率执行分析性程序。
（5）核查业务系统数据与账面记录是否勾稽。
（6）执行营业收入截止测试。
6
关于成本的完整性准确性核查，我们执行的审计程序包括但不限
于：
（1）了解和评价与成本确认相关的关键内部控制的设计和运行
有效性。
（2）执行存货监盘程序，并核对 ERP/账面/实盘数量是否互相
勾稽。
（3）执行分析性程序，检查分产品分月的产成品单价是否合理。
（4）执行对主要供应商的背景调查，检查合同、入库单是否支
持账面记录。
（5）执行存货计价测试，检查期末存货计价准确性，成本结转
过程。
（6）对采购本期发生额及应付账款期末余额执行函证程序。
（7）执行营业成本截止测试。
（8）检查成本归集完整性，以及成本核算方法的一致性。
我们发现中大杆塔预付款项的期末余额较期初余额增长了 2.12
亿，我们将其作为审计重点之一进行了核查，执行的审计程序包括但
不限于：
（1）核查期后到货情况，并取得期后银行对账单。经核查，未
见预付供应商款项期后退回的情形。
（2）核查采购合同、期后入库单，并对供应商进行访谈，询问
交易内容、付款情况、送货情况、是否存在关联关系等问题。核查供
应商的工商信息是否可能存在疑似关联关系、是否存在经营范围与合
同内容不符等异常情形。
（3）对预付供应商进行函证。
（4）询问大额预付的合理性，并查询公开信息进行验证。
综上所述，我们未发现公司的上述回复与我们在审计过程中获取
的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。我们认为公司营业收入
和净利润、扣非净利润大幅增加以及增加幅度差异较大的具体原因描
述准确，与行业趋势及同行业可比公司的差异合理；预付款项余额较
期初大幅增加的原因合理，交易符合商业惯例。
2.关于分季度财务指标。报告期内，你公司各季度在收入、净利
润、经营现金流方面的波动较大，且变化趋势不一致。
请你公司：
7
（1）结合不同季度业务情况及收入确认、成本费用归集、资金
收付等因素，各季度收入、利润、现金流波动较大以及变化趋势不一
致的原因及合理性。
公司回复：
收入、利润、现金流分季度情况
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 262,198,874.17 205,991,766.38 275,637,769.84 867,585,787.28
归属于上市公司股东
21,038,549.80 280,232,131.18 -2,880,108.99 -496,290.80
的净利润
其中：持有万家基金
22,401,960.55 36,433,836.43
股权投资收益（税后）
处置万家基金
261,807,111.73
股权投资收益（税后）
信用减值损失
-3,116,983.06 -43,677,651.20
及资产减值损失
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 20,722,582.49 18,127,360.21 -2,510,435.48 -7,177,979.92
的净利润
经营活动产生的现金
-10,752,314.22 -95,733,811.91 -261,854,050.11 42,188,418.21
流量净额
报告期营业收入前三季度变动幅度不大，第三季度较第二季度增
加 6,964.60 万 元 ， 主 要 系 三 季 度 中 大 科 技 增 加 光 伏 支 架 收 入
7,201.01 万元；第四季度营业收入较第三季度增加 59,194.80 万元，
主要原因系：报告期下半年公司新成立京晟能源（北京）有限公司、
京沪石油（江苏）有限公司、鑫京沪能源（上海）有限公司，三家新
公司四季度开始做业务，完成大宗贸易（主要系油品）收入 29,780.26
万元；四季度中油化工新增大宗贸易（主要系苯乙烯、精对苯二甲酸
等化工品）收入 29,908.22 万元。
三四季度净利润及扣非净利润较一二季度下降的主要原因系：一
二季度持有万家基金股权投资收益及转让万家基金股权投资收益金
额较大（股权转让投资收益属非经常性损益）；四季度昊睿新能源技
改方案基本确定，对拟技改淘汰资产依据评估结果计提资产减值准
备，及按照会计政策对应收款项计提信用减值准备等。除上述原因外，
净利润及扣非净利润的变动趋势与营业收入不一致的原因还包括四
季度增加的收入为大宗贸易收入，毛利率较低（一般低于 1%），对
净利润贡献较低。
报告期实现归属上市公司股东净利润 29,789.43 万元，归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2,916.15 万元，经营活动
8
产生的现金流量净额-32,615.18 万元。分季度经营活动产生的现金
流量净额与归属上市公司股东净利润不匹配的原因主要系不同销售
业务回款账期不同、支付采购货物的金额不均衡，存在收入与销售收
款比例不相同情形；三季度发生销售结算形式为银行承兑汇票约 1 亿
元，四季度票据贴现；公司计提信用减值损失及资产减值损失、计提
递延所得税资产及递延所得税负债，只影响净利润不影响现金流量；
公司本部二季度完成万家基金股权转让并确认转让收益，实现大额应
纳税额，三季度预缴企业所得税约 6,350 万元，所得税费用确认与税
金支付不同期。
（2）结合问题（1），说明各季度相关会计处理是否符合企业会
计准则的有关规定，在此基础上说明你公司是否存在跨期确认收入或
结转成本费用的情形。
公司回复：
报告期内各季度收入均按照会计准则在控制权转移时确认，成本
费用均在发生时入账。昊睿新能源在下半年确定了技改方案，相关的
在建工程、无形资产减值损失在当期确认，故四季度计提各项减值损
失金额较大。
因此，各季度相关会计处理符合企业会计准则的有关规定，不存
在跨期确认收入或结转成本费用的情形。
（3）请中兴财光华核查并发表明确意见。
年审会计师核查意见：
我们对收入、成本、费用等科目执行了控制测试、截止测试和细
节测试，未见存在跨期现象。
经核查，我们认为公司各季度会计处理符合准则规定，不存在跨
期确认收入或结转成本费用的情形。
3.关于应收账款。截至报告期末，你公司应收账款余额为 2.49
亿元，较上年减少 0.52 亿元，计提坏账余额为 0.34 亿元，其中，报
告期内按组合计提 0.12 亿元，未进行单项计提。
请你公司：
（1）以列表形式说明你公司按欠款方归集的年末余额前五名应
收账款形成的欠款方名称、业务背景、发生时间、金额、账龄情况，
欠款方是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、
实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
公司回复：
9
应收账款前五大情况表
单位：万元
发生时 账龄情 是否为
欠款方名称 业务背景 发生金额 期末金额
间 况 关联方
中核（南京）能源发展有限公司 光伏支架销售 2022.9 11,315.72 6,615.22 1 年以内 否
南京电气科技集团有限公司 光伏支架销售 2022.8 9,376.37 3,176.37 1 年以内 否
南京中核能源工程有限公司 光伏支架销售 2022.12 17,272.08 2,176.73 1 年以内 否
上海晶坪电力有限公司 光伏支架销售 2022.10 2,263.89 2,091.29 1 年以内 否
江苏恒嘉城建设工程有限公司 钢结构销售 2022.1 9,023.25 1,868.63 1 年以内 否
合计 49,251.30 15,928.24
经公司核查，2022 年度公司按欠款方归集的年末余额前五名应
收账款形成的欠款方与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%
以上股东、实际控制人不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关
系。
（2）结合按组合计提坏账准备的应收账款客户的信用状况、预
期信用损失模型参数选取情况，说明该类应收账款坏账准备计提的依
据及合理性，说明你公司报告期内减值计提充分性，同时，说明你公
司报告期内未对应收账款进行单项计提的原因及合理性，请中兴财光
华核查并发表明确意见。
公司回复：
按组合计提坏账准备的应收账款主要客户的公司背景及信用状
况分析如下：
1、中核（南京）能源发展有限公司是央企中国核工业集团有限
公司全资子公司中核投资有限公司所属子公司，注册资本 100,000 万
人民币，经查询公开信息，未见该公司出现重大诉讼、破产申请等特
殊情形。截至回函日，未出现付款违约的情形。
2、南京电气科技集团有限公司是源于南京电气（集团）有限责
任公司（原南京电瓷厂，前身为中央电瓷制造厂，始建于 1936 年），
为白云电气集团在华东地区的总部，注册资本 41120 万人民币，经查
询公开信息，未见该公司出现重大诉讼、破产申请等特殊情形。截至
回函日，未出现付款违约的情形。
3、南京中核能源工程有限公司是央企中国核工业集团有限公司
全资子公司中核投资有限公司所属子公司，注册资本 25,000 万人民
币，经查询公开信息，未见该公司出现重大诉讼、破产申请等特殊情
形。截至回函日，未出现付款违约的情形。
4、上海晶坪电力有限公司为上市公司晶科电力科技股份有限公
10
司所属子公司，注册资本 3000 万人民币，经查询公开信息，未见该
公司出现重大诉讼、破产申请等特殊情形。截至回函日，未出现付款
违约的情形。
5、江苏恒嘉城建设工程有限公司（曾用名：邳州市建筑安装工
程公司）为国营企业，成立于 1950 年，江苏润城城市投资控股集团
成员，注册资本 33143 万人民币，经查询公开信息，未见该公司出现
重大诉讼、破产申请等特殊情形。截至回函日，未出现付款违约的情
形。
关于组合计提的预期信用损失模型参数选取，公司首先根据客户
信用风险特征分为制造业组合、油品业组合、房地产业组合，然后根
据组合计提的历史账龄数据计算四年平均账龄迁徙率，并以四年平均
迁徙率为基础计算历史损失率，最后将历史损失率调整为预期信用损
失率。计算过程如下：
① 制造业组合
A. 平均迁徙率的计算（由于成立时间较短，只能计算三年的迁徙率）
2021 年至 2020 年至 2019 年至
账龄 迁徙率均值 标号
2022 年迁徙率 2021 年迁徙率 2020 年迁徙率
一年以内 5.86% 5.61% 14.98% 8.81% ①
一至二年 78.73% 0.85% 0.00% 26.53% ②
二至三年 31.34% 31.34% ③
三至四年 100.00% ④
四至五年 100.00% ⑤
五年以上 100.00% ⑥
B. 历史损失率和预期信用损失率的计算
历史损失率 公式 标号 预期损失率 公式
0.73% B*① A 5.00% A*105%
8.31% C*② B 10.00% B*105%
31.34% D*③ C 35.00% C*105%
100.00% E*④ D 80.00% D*105%
100.00% F*⑤ E 100.00% E*105%
100.00% F F 100.00% F*100%
② 油品业组合
A. 平均迁徙率的计算
2021 年至 2020 年至 2019 年至 2018 年至
账龄 2022 年迁徙 2021 年迁徙 2020 年迁徙 2019 年迁徙 迁徙率均值 标号
率 率 率 率
一年以内 0.00% 0.00% 0.00% 4.14% 1.03% ①
11
一至二年 27.10% 4.37% 15.73% ②
二至三年 100.00% 100.00% 80.31% 93.44% ③
三至四年 100.00% 100.00% 0.00% 100.00% 75.00% ④
四至五年 100.00% 100.00% 73.06% 100.00% 93.26% ⑤
五年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% ⑥
B. 历史损失率和预期信用损失率的计算
历史损失率 公式 标号 预期损失率 公式
0.11% B*① A 0.11% A*105%
10.28% C*② B 10.80% B*105%
65.36% D*③ C 68.63% C*105%
69.95% E*④ D 73.45% D*105%
93.26% F*⑤ E 97.93% E*105%
100.00% F F 100.00% F*100%
③ 房地产业组合
A. 平均迁徙率的计算
2021 年至 2020 年至 2019 年至 2018 年至
账龄 2022 年迁徙 2021 年迁徙 2020 年迁徙 2019 年迁徙 迁徙率均值 标号
率 率 率 率
一年以内 21.93% 65.56% 0.49% 26.12% 28.53% ①
一至二年 93.70% 72.79% 61.34% 0.00% 56.96% ②
二至三年 61.90% 44.63% 35.26% 47.27% ③
三至四年 69.45% 77.02% 97.37% 81.28% ④
四至五年 72.87% 84.81% 80.52% 61.35% 74.89% ⑤
五年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% ⑥
B. 历史损失率和预期信用损失率的计算
历史损失率 公式 标号 预期损失率 公式
4.67% B*① A 4.91% A*105%
16.39% C*② B 17.21% B*105%
28.77% D*③ C 30.21% C*105%
60.87% E*④ D 63.91% D*105%
74.89% F*⑤ E 78.63% E*105%
100.00% F F 100.00% F*100%
综上，公司对应收账款进行分组合计算预期信用损失率，并充分
计提。
公司仅对应收江苏中盛创新机电科技有限公司 110.31 万元款项
单项计提了坏账准备，未对其他客户单项计提坏账准备的原因为不存
在其他客户违约付款或出现资不抵债、濒临破产等客观证据的情形，
公司报告期内未对其他客户应收账款进行单项计提是合理的。
12
年审会计师核查意见：
我们对应收账款减值准备实施了以下审计程序：
（1）对与应收账款和合同资产日常管理及可收回性评估相关的
内部控制的设计及运行有效性进行了解和评估；（2）复核管理层在
评估应收账款和合同资产的可收回性方面的判断及估计，关注管理层
是否充分识别已发生减值的项目，并考虑过往的回款模式、实际信用
条款的遵守情况；（3）对与应收款项和合同资产相关的信用风险特
征进行分析，判断应收款项组合划分的合理性；（4）对单项计提坏
账准备的应收账款，获取公司减值判断依据，并查询客户公开信息；
（5）对应收账款与合同资产的账龄划分准确性进行测试；（6）检查
迁徙率计算过程，分析判断历史损失率及预期信用损失率计算合理
性。
经核查，公司计提应收账款坏账准备的方法符合企业会计准则相
关要求，坏账准备计提合理、充分。
（3）请中兴财光华结合对你公司按欠款方归集的年末余额前五
名应收账款对应交易的核查程序，说明相关交易是否具备商业实质，
是否存在虚构交易的情况。
年审会计师核查意见：
我们对余额前五名应收账款执行的程序包括但不限于：
（1）了解和评价与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行
有效性。
（2）检查合同条款并执行细节测试，并与上年合同条款进行比
较，核查收入确认政策的一致性，核查签收单等货转单据是否支持收
入确认，银行回单是否支持回款记录。
（3）函证相关客户的收入本期发生额及应收账款期末余额，对
于未回函或回函不一致的，我们执行了调节或替代测试。
（4）对营业收入实施分析程序，与历史同期、同行业的毛利率
进行对比，分析毛利率变动情况，以评价营业收入的合理性。
（5）选取临近资产负债表日前后记录的收入交易，检查签收单、
货转单、发票等支持性凭证，以评价相关收入是否记录在恰当的会计
期间。
（6）检查客户背景及工商资料等信息，确保全部是央企/国企/
上市公司，且不存在疑似关联关系、注销或吊销、经营范围与业务不
一致、持续经营能力存疑等异常情况。
13
经核查，我们认为相关交易具备商业实质，未见存在虚构交易的
情形。
4.关于存货。截至报告期末，你公司存货账面价值余额为 8.02
亿元，较期初增加 0.63 亿元，报告期内，你公司新增计提存货跌价
准备和合同履约成本减值准备 69.53 万元，转回或转销全部原材料
197.45 万元。
请你公司：
（1）结合你公司本报告期内主要产品市场价格、可变现净值的
计算方法、存货跌价准备的计提方法和计算过程等，说明报告期内存
货跌价准备或合同履约成本减值准备计提金额的合理性及充分性，同
时，说明原材料全部转回或转销的原因及合理性。
公司回复：
存货跌价准备计提方法：期末存货成本高于其可变现净值的，计
提存货跌价准备。通常按照单个类别存货项目计提存货跌价准备，期
末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已
计提的金额内转回。
报告期房地产业开发产品提取存货跌价准备 57.41 万元，为国际
置地老小区“国书苑”4 个车位处于过道和死角位置，无法对外进行
销售、出租；老小区“国秀苑”由于开发年代较早（于 2005 年开发），
没有配套建设物业管理用房，其库存的 2 套尾房实际为物业公司无偿
使用，因此也无法对外进行销售，全额计提存货跌价准备 57.41 万元。
报告期内油品产业计提存货跌价准备 12.12 万元，累计计提存货跌价
准备的余额 393.99 万元。
制造业，2022 年子公司中大杆塔库存商品及原材料可变现净值
均高于账面价值，未计提跌价准备，未发生履约成本减值。以前年度
原材料计提存货跌价准备 197.45 万元，为针对余料及废料计提的减
值准备，2022 年度该批余料及废料全部出售，因此将已计提的存货
跌价准备金额转销。
报告期内存货跌价准备或合同履约成本减值准备计提金额的合
理、充分，原材料转回或转销合理。
（2）按产品类别列示报告期末库存商品的主要内容，包括但不
限于名称、数量、库龄、存货成本和可变现净值等。同时，请中兴财
光华结合本年度对公司报告期末存货真实性的核查程序，说明报告期
14
内公司是否存在存货真实性存疑的情况。
公司回复：
库存商品明细
单位：元
库存商品 数量：吨 库龄 存货成本 减值准备 可变现净值
金属制品小计： 24,142,296.03 24,142,296.03
钢管杆 1175.801 1 年以内 7,500,666.70 7,500,666.70
地脚螺栓 28.56 1 年以内 157,462.37 157,462.37
光伏支架 221.8079 1 年以内 854,037.76 854,037.76
钢结构 2196.4371 1 年以内 12,605,362.69 12,605,362.69
铁附件 96.907 1 年以内 616,675.12 616,675.12
自制 PC 钢棒 31.93 1 年以内 118,132.25 118,132.25
自制角钢塔 314.4865 1 年以内 2,053,925.58 2,053,925.58
受托镀锌成品 158.896 1 年以内 218,499.89 218,499.89
受托加工钢结构产品 14.785 1 年以内 17,533.67 17,533.67
油品小计： 26,458,231.90 3,939,941.48 22,518,290.42
0#柴油 1012.427 1-3 年 8,087,340.76 653,067.51 7,434,273.25
渣油 70.349 3 年以上 90,793.08 90,793.08
汽油 33.059 3 年以上 139,121.93 139,121.93
石脑油 10.464 3 年以上 28,009.36 28,009.36
原油 84.36 3 年以上 283,733.42 283,733.42
-35#柴油 57.665 3 年以上 334,115.97 334,115.97
燃料油 100.1 3 年以上 517,774.99 110,287.94 407,487.05
轻烃 403.06 3 年以上 1,223,684.89 1,223,684.89
原料油 522.165 3 年以上 15,753,657.50 3,176,586.03 12,577,071.47
合计： 50,600,527.93 3,939,941.48 46,660,586.45
部分库龄三年以上油品因各罐密封性能较好，油品无挥发、无变
质，公司在期末参考市场最新报价后，可变现净值高于账面成本，无
减值，故不需计提存货跌价准备。
年审会计师核查意见：
本年度我们对存货真实性执行的核查程序包括但不限于：
（1）我们对与存货相关的内部控制设计和执行有效性进行了解、
评估及测试；
（2）我们对存货实施了监盘程序，检查其数量及状况；
（3）询问了解库存数量与生产经营计划的匹配情况；（4）对报
告期内发生的大额采购追查至购货合同及发票，并检查入库单、货转
单等原始单据。
经核查，未见报告期内公司存在存货真实性存疑的情况。
（3）请中兴财光华核查并发表明确意见。
15
年审会计师核查意见：
我们对存货跌价准备或合同履约成本减值准备执行的核查程序
包括但不限于：
（1）在存货监盘程序中关注残次冷背的存货是否被识别；
（2）获取存货跌价准备计算表，评估管理层在存货跌价准备测
试中使用的相关参数，包括预计售价等，分析存货跌价准备计提是否
充分；
（3）对于转回的跌价准备，检查会计处理是否准确合理。
经核查，报告期内存货跌价准备或合同履约成本减值准备计提金
额的合理、充分，原材料转回或转销合理，符合企业会计准则相关规
定。
5.关于在建工程。截至报告期末，你公司子公司新疆昊睿新能源
有限公司（以下简称“昊睿新能源”）账面余额为 0.95 亿元，根据
你公司以前年报，对应 3 万吨/年生物柴油生产线自 2015 年进入带料
调试阶段，但由于环保标准不达标，无法连续生产生物柴油等原因，
直到 2022 年都没有达到预计可使用状态。另外，你公司于 2018 年起
就生物柴油提炼研发“酸化油提取甾醇技术”确认研发支出，相关研
发于 2020 年度完成，开发支出总计金额为 799.53 万元。报告期内，
你公司对酸化油提取甾醇技术研发支出全额计提减值，并对直至
2022 年一直处于停产阶段的 3 万吨/年生物柴油生产线计提了 1,679
万元减值准备。
请你公司：
（1）结合生物柴油项目具体内容，以及报告期内减值测试的具
体过程，包括指标选取情况、依据及合理性等，详细说明上述生物柴
油生产线在常年无法达到预定使用状态的情况下，你公司在 2022 年
集中计提减值准备的原因及合理性，同时，结合你公司以前年度对上
述在建工程的减值测试情况，说明你公司是否存在以前年度减值准备
计提不充分的情形。
公司回复：
昊睿新能源已启动技改程序，并于 2022 年 8 月与凯亿（无锡）
化工装备有限公司签订《年处理 3 万吨棉籽酸化油制生物柴油系统技
改项目总承包合同》，合同金额 1,140.00 万元，对原 3 万吨/年生物
柴油项目进行技术改造。生物柴油生产属于国家鼓励项目，该项目资
产组具有可预期的持续经营能力和较强盈利能力，未来收益、风险可
16
以合理量化。
2021 年根据相关环保政策对不能继续使用的部分设备报损 163
万元（其中在建工程报废 146 万元）。2022 年计提减值准备的原因
为公司决定优化技术路线、进行技术改造导致部分设备后续无法利用
所致。以前年度对在建工程进行减值测试时，根据技改前原技术路线，
设备均可正常使用，故未计提减值准备。综上，不存在以前年度减值
准备计提不充分的情形。
2022 年对生物柴油项目减值测试情况如下：
A、测试方法：
本次减值测试的测试方法为通过计算预计未来现金流量的现值
以此判断可收回金额，将可收回金额与账面价值进行比较，从而判断
是否存在减值迹象。
对于未来收益的预测是基于资产组技改完成后使用的方式、力度
以及使用能力等方面的因素，即按照技改完成投产后的资产状态及使
用、管理水平使用资产组可以获取的预测收益，采用收益途径方法进
行测算。该资产组内资产的配置应属有效，对于技改淘汰的部分资产，
按照拆零变现法单独进行评估以确定该部分资产的可收回金额。
B、具体计算过程
企业自由现金流模型可以分为（所得）税前的现金流和（所得）
税后的现金流。本次评估选用企业税前自由现金流折现模型。
基本公式为：
n
R Pn
P i (1 ir )i
1
(1 r )n
式中：Ri：评估基准日后第 i 年预期的税前自由现金流量；
r：折现率；
Pn：终值；
n：预测期。
各参数确定如下：
1）自由现金流的确定
第 i 年的自由现金流 Ri 的确定
Ri=EBITDAi-营运资金增加 i-资本性支出 i
2）折现率的确定
折现率 r 采用（所得）税前加权平均资本成本（WACC）确定，公
式如下：
17
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税
率。
权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re=Rf+β×ERP+Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β为风险系数；
ERP 为市场风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率。
Β为风险系数；ERP 为市场风险超额回报率；Rs 为资产组特有风
险超额回报率
3）预测期的确定
根据资产组的剩余经济寿命确定，预测期为 2023 年 1 月 1 日至
2035 年 12 月 31 日止，2035 年 12 月 31 日资产组残余值收回，资产
组营运资金收回。
C、分析所选取参数
（1）无风险报酬率 Rf：参照国家当前已发行的中长期国库券利
率，选取国债市场上到期日距评估基准日十年以上的交易品种的平均
到期收益率 3.31%作为无风险报酬率的近似，即 Rf=3.31%（数据来源：
iFinD 资讯）。
（2）市场风险溢价 ERP，以沪深 300 近十年的年度指数作为股
票投资收益的指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的
无风险报酬率，取近十年平均市场超额收益率 6.94%作为市场风险溢
价的近似，即：ERP=6.94%。
（3）权益的系统风险系数β：Beta 系数是用来衡量上市公司相
对充分风险分散的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的
Beta 系数为 1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其
Beta 系数就大于 1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那
么其 Beta 系数就小于 1。
通过对沪、深两市上市公司与委估资产组主营业务的对比，评估
人员选取下述沪深两市行业可比上市公司，根据 iFinD 资讯平台，可
获得该 3 家行业上市公司的βLi（具有财务杠杆的 Beta 系数），然
后根据以下公式计算可比公司的βU，并以 3 家可比公司的平均βU
18
作为委估资产组的βU，具体如下：
βU=βLi /（1+（1-T）×（D/E）
根据上式，3 家上市公司的βU 平均值为 0.8096，其计算过程如
下表：
序号 可比公司 股票代码 βLi βU
1 海欣能科 300072.SZ 1.2192 1.0243
2 卓越新能 688196.SH 1.0211 1.0075
3 嘉澳环保 603822.SH 0.5665 0.3970
平均值 0.9356 0.8096
取上述可比公司的平均无财务杠杆的β值作为资产组β系数。则
资产组的β系数为 0.8096。
（4）债权投资回报率 Rd 的确定
本次测试选用中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于
2022 年 12 月 20 日公布的 1 年期市场贷款报价利率（LPR）计算，即
Rd=3.65%。
（5）特定风险调整系数 Rs：特有风险调整系数为根据产权持有
人与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的
差异进行的调整系数。根据对资产组特有风险的判断，取风险调整系
数为 2.00%。
（6）税前折现率的计算
由于西部大开发税收优惠政策有效期至 2030 年 12 月 31 日，故
分段测算折现率。
①评估基准日至 2030 年 12 月 31 日，企业所得税率为 15%。
1）权益资本成本
评估基准日的无风险利率为 3.31%，具有财务杠杆的 Beta 系数
为 0.8096，市场风险溢价为 6.94%，企业特定的风险调整系数取值为
2.00%，则权益资本成本分别为：
Re=Rf+β×ERP+Rs
=3.31%+0.8096×6.94%+2.00%
=12.05%
2）税前加权平均资本（WACCBT）的确定
由于尚未建成投产，本次评估采用可比上市公司的平均 D/E 作为
委估资产组的资本结构，则委估资产组资本结构确定为 21.20%。
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
19
=10.48%
WACC
WACCBT
1 T
=10.48%/（1-15%）
=12.33%
②2031 年 1 月 1 日至收益期结束，企业所得税率为 25%。
1）权益资本成本
根据以上，评估基准日的无风险利率为 3.31%，具有财务杠杆的
Beta 系数为 0.8096，市场风险溢价为 6.94%，企业特定的风险调整
系数取值为 2.00%，则权益资本成本分别为：
Re=Rf+β×ERP+Rs
=3.31%+0.8096×6.94%+2.00%
=11.97%
2）税前加权平均资本（WACCBT）的确定
由于企业尚未建成投产，本次评估采用可比上市公司的平均 D/E
作为委估资产组的资本结构，则委估资产组资本结构确定为 21.20%。
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
=11.97%
WACC
WACCBT
1 T
=11.97%/（1-25%）
=13.81%
D、资产组在用价值即可收回金额的确定
经测算，资产组在用价值为 14,278.10 万元。
金额单位：人民币万元
项目/年度 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029
一、税前自由现
1 -1,845.23 -1,004.63 1,702.78 3,331.17 3,581.99 3,429.12
金流 3,538.78
折现年限 2 0.83 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50 6.50
折现率（税前） 3 12.33% 12.33% 12.33% 12.33% 12.33% 12.33% 12.33%
折现系数 4 0.9077 0.8400 0.7478 0.6657 0.5926 0.5276 0.4697
二、税前自由现
5 -1,674.91 -843.89 1,273.34 2,217.56 2,122.69 1,610.66
金流现值 1,867.06
20
三、税前自由现
6
金流现值合计
项目/年度 2030 2031 2032 2033 2034 2035
一、税前自由现金流 1
3,280.67 2,537.51 3,028.13 3,491.62 3,531.97 12,977.70
折现年限 2 7.50 8.50 9.50 10.50 11.50 12.50
折现率（税前） 3 12.33% 13.81% 13.81% 13.81% 13.81% 13.81%
折现系数 4 0.4181 0.3698 0.3249 0.2855 0.2508 0.2204
938.37 983.84 996.86 885.82 2,536.40
二、税前自由现金流现值 5
1,371.65
三、税前自由现金流现值合
6 14,285.43
计
综上所述，经过测算，资产组有效资产的在用价值即可收回金额
为 14,285.43 万元。
E、资产组可收回金额的合理性
①收入合理性
对企业的未来财务数据预测是根据企业的发展规划和经营计划
等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，经过综
合分析编制的。评估人员在了解分析市场近期发展趋势及被评估单位
产能，对被评估单位基准日至 2035 年盈利预测进行了必要的分析、
判断，确认预测的合理性的基础上，采信了被评估单位基准日至 2035
年盈利预测的相关数据。
根据上述分析，被评估单位营业收入预测如下：
预测期
项目
2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035
主营业
务收入 16,0 22,1 22,9 22,9 22,9 22,9 22,9 22,9 22,9 22,9 22,9 22,9
4,58
（万 62.4 81.4 46.2 46.2 46.2 46.2 46.2 46.2 46.2 46.2 46.2 46.2
9.26
元） 0 1 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8
设
计
生 产
物 能
柴 （ 2.28 2.28 2.28 2.28 2.28 2.28 2.28 2.28 2.28 2.28 2.28 2.28 2.28
油 万
吨
）
21
产
能
利 20% 70% 97% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
用
率
数
量
（
万 0.46 1.60 2.20 2.28 2.28 2.28 2.28 2.28 2.28 2.28 2.28 2.28 2.28
吨
）
单
价
（
元 9,18 9,18 9,18 9,18 9,18 9,18 9,18 9,18 9,18 9,18 9,18 9,18 9,18
/ 1.42 1.42 1.42 1.42 1.42 1.42 1.42 1.42 1.42 1.42 1.42 1.42 1.42
吨
）
金
额
（ 14,6 20,2 20,9 20,9 20,9 20,9 20,9 20,9 20,9 20,9 20,9 20,9
4,18
万 53.5 35.8 33.6 33.6 33.6 33.6 33.6 33.6 33.6 33.6 33.6 33.6
6.73
元 4 4 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3
）
设
计
产 0.57 0.57 0.57 0.57 0.57 0.57 0.57 0.57 0.57 0.57 0.57 0.57 0.57
能
产
能
利 20% 70% 97% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
渣
用
油
率
（
数
副
量
产
（
品 0.11 0.40 0.55 0.57 0.57 0.57 0.57 0.57 0.57 0.57 0.57 0.57 0.57
吨
）
）
单
价
（
3,53 3,53 3,53 3,53 3,53 3,53 3,53 3,53 3,53 3,53 3,53 3,53 3,53
元
0.97 0.97 0.97 0.97 0.97 0.97 0.97 0.97 0.97 0.97 0.97 0.97 0.97
/
吨
22
）
金
额
（
402. 1,40 1,94 2,01 2,01 2,01 2,01 2,01 2,01 2,01 2,01 2,01 2,01
万
53 8.86 5.57 2.65 2.65 2.65 2.65 2.65 2.65 2.65 2.65 2.65 2.65
元
）
②营业成本的预测
被评估单位产品成本为耗材、人员工资、水电费、燃气费、折旧
等相关费用。本次对于产品耗材成本的预测，根据企业年度耗材量与
产品产量的比例同时结合耗材均价加以确定；对于人员工资的预测，
根据企业人员人数及不同人员的平均工资水平同时考虑新增人员和
平均工资增长率加以确定；对于固定资产折旧，根据企业固定资产台
账及相关会计政策同时考虑新增设备和生产设备归属加以确定。
被评估单位营业成本预测如下：
单位：万元
项 未来数据预测
目 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035
材
料 11,9 16,5 17,1 17,1 17,1 17,1 17,1 17,1 17,1 17,1 17,1 17,1
3,42
成 89.7 57.3 28.2 28.2 28.2 28.2 28.2 28.2 28.2 28.2 28.2 28.2
5.65
本 9 3 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7
人
工
315. 331. 347. 347. 347. 347. 347. 347. 347. 347. 347. 347. 347.
成
36 13 68 68 68 68 68 68 68 68 68 68 68
本
制
造
609. 2,09 2,58 2,64 2,64 2,64 2,62 2,61 2,67 2,69 2,70 2,70 2,69
费
42 2.01 2.60 5.47 3.37 4.68 3.76 2.10 5.69 5.77 1.24 4.00 5.91
用
小 14,4 19,4 20,1 20,1 20,1 20,0 20,0 20,1 20,1 20,1 20,1 20,1
4,35
计 12.9 87.6 21.4 19.3 20.6 99.7 88.0 51.6 71.7 77.2 79.9 71.8
0.44
3 2 3 3 4 2 6 5 3 0 6 7
③税金及附加预测
被评估单位的税项主要有城建税、教育税附加和印花税等。在未
23
来预测中，根据企业实际发生的进项税、销项税差额分别预测各类税
金及附加。具体如下：
单位：万元
未来预测
序 明细
号 项 202 202 202 202 202 203 203 203 203
2024 2028 2034 2035
3 5 6 7 9 0 1 2 3
销项 2,8 2,9 2,9 2,9 2,9 2,9 2,9 2,9
一 596 2,08 2,98 2,98 2,98
税额 83. 83. 83. 83. 83. 83. 83. 83.
.60 8.11 3.02 3.02 3.02
58 02 02 02 02 02 02 02
计税 2,8 2,9 2,9 2,9 2,9 2,9 2,9 2,9
596 2,08 2,98 2,98 2,98
基础 83. 83. 83. 83. 83. 83. 83. 83.
.60 8.11 3.02 3.02 3.02
58 02 02 02 02 02 02 02
计税
基础
进项 2,3 2,3 2,3 2,3 2,3 2,3 2,3 2,3
二 477 1,66 2,38 2,38 2,38
税额 04. 83. 83. 83. 83. 83. 83. 83.
.28 9.73 3.39 3.39 3.39
09 39 39 39 39 39 39 39
(
营业 2,2 2,3 2,3 2,3 2,3 2,3 2,3 2,3
一 475 1,66 2,37 2,37 2,37
成本 99. 78. 78. 78. 78. 78. 78. 78.
） .79 5.26 8.92 8.92 8.92
63 92 92 92 92 92 92 92
材料 2,1 2,2 2,2 2,2 2,2 2,2 2,2 2,2
1 445 1,55 2,22 2,22 2,22
费 52. 26. 26. 26. 26. 26. 26. 26.
.34 8.67 6.68 6.68 6.68
45 68 68 68 68 68 68 68
制造
2 30. 106. 147 152 152 152. 152 152 152 152 152 152. 152.
费用
46 59 .17 .25 .25 25 .25 .25 .25 .25 .25 25 25
（
销售
二 0.1 0.3 0.3 0.3 0.3 0.3 0.3 0.3 0.3
费用 0.34 0.34 0.34 0.34
） 1 4 4 4 4 4 4 4 4
（
管理
三 1.3 4.1 4.1 4.1 4.1 4.1 4.1 4.1 4.1
费用 4.12 4.12 4.12 4.12
） 7 2 2 2 2 2 2 2 2
（
研发
四
费用 - - - - - - - - - - - - -
）
应缴
三
纳增 119 418. 579 599 599 599. 599 599 599 599 599 599. 599.
24
值税 .32 38 .49 .63 .63 63 .63 .63 .63 .63 .63 63 63
应纳
增值 119 418. 579 599 599 599. 599 599 599 599 599 599. 599.
税额 .32 38 .49 .63 .63 63 .63 .63 .63 .63 .63 63 63
城市
维护
1 5.9
建设 20.9 28. 29. 29. 29.9 29. 29. 29. 29. 29. 29.9 29.9
7
税 2 97 98 98 8 98 98 98 98 98 8 8
教育
2 费附 5.9 20.9 28. 29. 29. 29.9 29. 29. 29. 29. 29. 29.9 29.9
加 7 2 97 98 98 8 98 98 98 98 98 8 8
房产
3 5.2 5.2 5.2 5.2 5.2 5.2 5.2 5.2 5.2
税
3 5.23 3 3 3 5.23 3 3 3 3 3 5.23 5.23
土地
4 使用 43. 43.2 43. 43. 43. 43.2 43. 43. 43. 43. 43. 43.2 43.2
税 28 8 28 28 28 8 28 28 28 28 28 8 8
印花
5 1.3 6.6 6.8 6.8 6.8 6.8 6.8 6.8 6.8
税
8 4.82 5 8 8 6.88 8 8 8 8 8 6.88 6.88
车船
6 使用 0.1 0.1 0.1 0.1 0.1 0.1 0.1 0.1 0.1
税 0 0.10 0 0 0 0.10 0 0 0 0 0 0.10 0.10
营业
税金
及附 61. 95.2 113 115 115 115. 115 115 115 115 115 115. 115.
加合 92 7 .21 .46 .46 46 .46 .46 .46 .46 .46 46 46
计
④期间费用的预测
销售费用：被评估单位销售费用为销售人员职工薪酬。对于销售
人员职工薪酬以未来年度销售人员的人数、平均薪酬及相关福利待遇
计算相关人员薪酬。
单位：万元
费 未来预测数据
用
明 202 202 202 202 203 203 203 203 203
2024 2025 2026 2035
细 3 7 8 9 0 1 2 3 4
项
工
10. 33.1 34.7 34.7 34. 34. 34. 34. 34. 34. 34. 34. 34.7
资
51 1 7 7 77 77 77 77 77 77 77 77 7
费
25
用
业
务
0.5 1.5 1.5 1.5 1.5 1.5 1.5 1.5 1.5
招 1.50 1.50 1.50 1.50
0 0 0 0 0 0 0 0 0
待
费
差
0.6 2.0 2.0 2.0 2.0 2.0 2.0 2.0 2.0
旅 2.00 2.00 2.00 2.00
7 0 0 0 0 0 0 0 0
费
宣
0.1 0.5 0.5 0.5 0.5 0.5 0.5 0.5 0.5
传 0.50 0.50 0.50 0.50
7 0 0 0 0 0 0 0 0
费
会
0.1 0.5 0.5 0.5 0.5 0.5 0.5 0.5 0.5
议 0.50 0.50 0.50 0.50
7 0 0 0 0 0 0 0 0
费
运
0.2 0.6 0.6 0.6 0.6 0.6 0.6 0.6 0.6
杂 0.66 0.66 0.66 0.66
1 6 6 6 6 6 6 6 6
费
办
0.0 0.1 0.1 0.1 0.1 0.1 0.1 0.1 0.1
公 0.10 0.10 0.10 0.10
3 0 0 0 0 0 0 0 0
费
合
12. 38.3 40.0 40.0 40. 40. 40. 40. 40. 40. 40. 40. 40.0
计 26 7 3 3 03 03 03 03 03 03 03 03 3
管理费用：被评估单位管理费用为人工费、折旧/摊销。在未来
的预测年度职工薪酬按照企业的薪酬政策预测了一定程度的增长；折
旧/摊销按照企业目前相关资产水平同时考虑新增资产的折旧摊销进
行测算。
单位：万元
费用 未来预测数据
明细 20 202 202 202 202 202 202 203 203 203 203 203 203
项 23 4 5 6 7 8 9 0 1 2 3 4 5
人
13
工费 145 152 152 152 152 152 152 152 152 152 152 152
8.
用 .70 .98 .98 .98 .98 .98 .98 .98 .98 .98 .98 .98
76
26
折
27
旧与 34. 34. 34. 34. 38. 44. 44. 44. 44. 48. 54. 54.
.7
摊销 11 45 51 53 19 48 48 48 52 18 48 48
3
水
1. 5.4 5.4 5.4 5.4 5.4 5.4 5.4 5.4 5.4 5.4 5.4 5.4
电费
80 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
修
0. 2.4 2.4 2.4 2.4 2.4 2.4 2.4 2.4 2.4 2.4 2.4 2.4
理费
80 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
差
1. 5.4 5.4 5.4 5.4 5.4 5.4 5.4 5.4 5.4 5.4 5.4 5.4
旅费
80 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
业
务招 1. 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0
待费 00 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
中
介咨 3. 10. 10. 10. 10. 10. 10. 10. 10. 10. 10. 10. 10.
询费 33 00 00 00 00 00 00 00 00 00 00 00 00
招
0. 0.5 0.5 0.5 0.5 0.5 0.5 0.5 0.5 0.5 0.5 0.5 0.5
聘费
17 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
汽
车费 2. 6.0 6.0 6.0 6.0 6.0 6.0 6.0 6.0 6.0 6.0 6.0 6.0
用 00 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
通
1. 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0
讯费
00 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
办
1. 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0
公费
00 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
会
0. 1.0 1.0 1.0 1.0 1.0 1.0 1.0 1.0 1.0 1.0 1.0 1.0
议费
33 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
培
0. 2.0 2.0 2.0 2.0 2.0 2.0 2.0 2.0 2.0 2.0 2.0 2.0
训费
67 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
保
0. 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5
险费
83 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
印
0. 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0
刷费
02 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5
劳
27
动保 0. 1.5 1.5 1.5 1.5 1.5 1.5 1.5 1.5 1.5 1.5 1.5 1.5
护费 50 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
残
疾人
0. 2.8 2.8 2.8 2.8 2.8 2.8 2.8 2.8 2.8 2.8 2.8 2.8
保障
70 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
基金
合 18
228 235 236 236 239 246 246 246 246 249 256 256
计 2.
.36 .98 .04 .06 .72 .01 .01 .01 .05 .71 .01 .01
44
财务费用：被评估单位财务费用主要为利息支出。
单位：万元
费用 未来预测数据
明细 20 202 202 202 202 202 202 203 203 203 203 203 203
项 23 4 5 6 7 8 9 0 1 2 3 4 5
利息
支出
短期
借款
期初 1,0 1,0 1,0
0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0
借款 00. 00. 00.
0 0 0 0 0 0 0 0 0
余额 00 00 00
+本 1,
期新 00 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0
增借 0. 0 0 0 0 0 0 0 0 0
款 00
-本 1,0
0. 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0
期还 00.
00 0 0 0 0 0 0 0 0 0
款 00
1,
期末 1,0 1,0
00 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0
借款 00. 00.
0. 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
余额 00 00
00
3.
3.5 3.5 3.5 3.5 3.5 3.5 3.5 3.5 3.5 3.5 3.5 3.5
利率 50
0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%
%
利息 26
35. 35. 8.7
支出 .2 - - - - - - - - -
00 00 5
5
企业
拆借
28
1,
期初 1,0 1,0
05 1,0 1,0 1,0 1,0 1,0 1,0 1,0 1,0 1,0 1,0
借款 55. 55.
5. 55. 55. 55. 55. 55. 55. 55. 55. 55. 55.
余额 00 00
00 00 00 00 00 00 00 00 00 00 00
1,
期末 1,0 1,0
05 1,0 1,0 1,0 1,0 1,0 1,0 1,0 1,0 1,0 1,0
借款 55. 55.
5. 55. 55. 55. 55. 55. 55. 55. 55. 55. 55.
余额 00 00
00 00 00 00 00 00 00 00 00 00 00
6.
利息 6.0 6.0 6.0 6.0 6.0 6.0 6.0 6.0 6.0 6.0 6.0 6.0
00
率 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%
%
利息 63
63. 63. 63. 63. 63. 63. 63. 63. 63. 63. 63. 63.
支出 .3
30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30
0
利息
89
支出 98. 98. 72. 63. 63. 63. 63. 63. 63. 63. 63. 63.
.5
合计 30 30 05 30 30 30 30 30 30 30 30 30
5
⑤折旧摊销和资本支出
公司按相应的折旧年限及折旧率，采用直线折旧法计提固定资产
折旧。预测年度更新固定资产的金额与资本性支出的发生额相对应。
更新性资本性支出按照企业现有设备状况对以后可预知的年度进行
了更新测算，形成各年资本性支出，并假设永续年度资金性支出等于
折旧额。根据上述思路与方法，固定折旧摊销和资本支出预测情况如
下表：
单位：万元
未来预测
期 资产类
20 20 20 20 202 202 202 203 203 203 203 203 203
间 型
23 24 25 26 7 8 9 0 1 2 3 4 5
房屋建
预 0. 1. 1. 1. 1.1 2.1 2.1 2.1 2.1 2.1 2.1 2.1 2.6
筑物
测 43 19 19 19 9 0 0 0 9 9 9 9 2
期
内 生产设 36 10 10 11
新 备 .6 5. 8. 3. 114 116 129 160 260 314 323 326 330
增 6 89 44 42 .97 .98 .92 .12 .73 .90 .22 .39 .53
折 电子及
旧 其他设 3. 9. 9. 9. 9.9 13. 19. 19. 19. 19. 23. 29. 29.
摊 备 63 02 80 93 7 60 90 90 90 93 57 86 86
销 运输设
备 1. 3. 3. 3. 3.3 3.3 3.3 3.3 3.3 3.3 3.3 3.3 3.3
29
52 30 30 30 0 0 0 0 0 0 0 0 0
土地使
用权 - - - - - - - - - - - - -
其他无
0. 0. 0. 0. 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0
形资产
02 02 02 02 2 5 5 5 5 5 7 7 7
长期待
摊费用 - - - - - - - - - - - - -
46 53 52 53
制造费 5. 4. 8. 1. 528 530 509 497 561 581 586 589 581
累 用 77 80 46 03 .93 .24 .32 .66 .25 .33 .80 .56 .47
计
折 27 34 34 34
旧 管理费 .7 .1 .4 .5 34. 38. 44. 44. 44. 44. 48. 54. 54.
分 用 3 1 5 1 53 19 48 48 48 52 18 48 48
配
49 56 56 56
3. 8. 2. 5. 563 568 553 542 605 625 634 644 635
合计 50 91 91 54 .46 .43 .80 .14 .74 .85 .98 .04 .95
未来预测
费用明细项 20 20 20 20 20 202 202 203 203 203 203 203 203
23 24 25 26 27 8 9 0 1 2 3 4 5
房屋
建筑 1. 19. 1.8 9.0
用 - - - - - - - - -
物 20 24 3 4
于
现
31 19 26 52 16 1,0
有 21. 136 317 570 87. 33. 43.
生产 .4 .8 .7 .4 .3 59.
生 12 .23 .83 .17 52 38 65
设备 2 6 9 8 1 16
产
电子
设
及其 19 28
备 4. 0. 0. 19. 33. 0.2 19. 33.
他设 .1 .3 - - -
的 08 68 20 12 14 0 12 14
备 2 8
维
护
16 18
方
运输 .0 .6 - - - - - - - - - - -
面
设备 4 7
的
土地
支
使用
出 - - - - - - - - - - - - -
权
其他
30
无形 0. - - - - 0.2 - - - - 0.2 - -
资产 25 5 5
长期
待摊
- - - - - - - - - - - - -
费用
68 66 30 53 16 1,0
小计 59. 169 317 570 106 66. 52.
.0 .9 .8 .1 .5 60.
72 .38 .83 .37 .88 53 69
2 1 6 6 1 99
用
房屋 23
于
建筑 .8
新
物 5
增
生
1,
产
06
能
生产 3.
力
设备 38
方
面
1,
的
小计 08
支 - - - - - - - - - - - -
7.
出
24
⑥运营资本的增量
本次评估参照被评估单位近期测算的运营资金构成项目占当期
销售收入的比例数据，对被评估单位未来年度的运营资金进行预测。
未来年度营运资金增量预测如下：
单位：万元
未来预测
项目 202 202 20 202 20 20 203
2029 2030 2031 2032 2033 2034
3 4 25 6 27 28 5
22 22 22
营业收 4,5 16, ,1 22, ,9 ,9 22,9 22,9 22,9 22,9 22,9 22,9 22,
入 89. 062 81 946 46 46 46.2 46.2 46.2 46.2 46.2 46.2 946
26 .40 .4 .28 .2 .2 8 8 8 8 8 8 .28
1 8 8
营运资
28 28 28
金/营 28. 28. 28. 28.0 28.0 28.0 28.0 28.0 28.0 28.
.0 .0 .0
业收入 00% 00% 00% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 00%
0% 0% 0%
（%）
31
6, 6, 6,
营运资 1,2 4,4 6,4 6,4
21 42 42 6,42 6,42 6,42 6,42 6,42 6,42
金 84. 97. 24. 24.
0. 4. 4. 4.96 4.96 4.96 4.96 4.96 4.96
99 47 96 96
79 96 96
1,
营运资 1,2 3,2 -6,
71 214
金增加 84. 12. - - - - - - - - 424
3. .17
99 48 .96
32
⑦预估的未来现金流量表汇总
单位：万元
未来预测
项目名称 202 202 202 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20
3 4 5 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35
现金流量
3, 3, 3, 3, 3, 3, 3, 3, 3, 3,
2,2 3,4
税前毛现金流 595 59 59 59 59 59 59 59 59 59 59
74. 46.
.03 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8.
76 97
50 50 50 50 50 50 50 50 50 50
1,
1,1 53 16 59 16 31 57 10 66 52
减：资本性支出 66. 30. 06
55. .1 .5 .7 9. 7. 0. 6. .5 .6
91 86 0.
26 6 1 2 38 83 37 88 3 9
99
-6
营运资金增加（减 1,2 3,2 1,7 21 ,4
少） 84. 12. 13. 4. - - - - - - - - 24
99 48 32 17 .9
6
3,
加：收益期末残余值回
00
收金额
6.
93
12
3, 3, 3, 3, 3, 2, 3, 3, 3,
-1, -1, 1,7 ,9
税前净现金流 33 58 53 42 28 53 02 49 53
845 004 02. 77
1. 1. 8. 9. 0. 7. 8. 1. 1.
.23 .63 78 .7
17 99 78 12 67 51 13 62 97
0
32
10 11 12
折现年限 0.8 1.5 2.5 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9.
.5 .5 .5
3 0 0 50 50 50 50 50 50 50
0 0 0
12 12 12 12 12 13 13 13 13 13
12. 12. 12.
折现率 .3 .3 .3 .3 .3 .8 .8 .8 .8 .8
33% 33% 33%
3% 3% 3% 3% 3% 1% 1% 1% 1% 1%
0. 0. 0. 0. 0. 0. 0. 0. 0. 0.
折现系数 0.9 0.8 0.7
66 59 52 46 41 36 32 28 25 22
077 400 478
57 26 76 97 81 98 49 55 08 04
2, 2, 1, 1, 1, 2,
-1, -84 1,2 93 98 99 88
税前净现金流量现值 21 12 86 61 37 53
674 3.8 73. 8. 3. 6. 5.
7. 2. 7. 0. 1. 6.
.91 9 34 37 84 86 82
56 69 06 66 65 40
资产组-技改留用资产
经营现金流现值合计 14,285.43
（2）结合《企业会计准则第 6 号——无形资产》第 9 条的相关
要求，说明你公司就酸化油提取甾醇技术自 2018 年至 2020 年予以资
本化处理的依据和合理性，结合你公司以前年度对上述研发支出减值
测试情况，说明你公司是否存在以前年度减值准备计提不充分的情
形。
公司回复：
孙公司昊睿新能源公司自主探索研发甾醇的提取方法，自 2018
年开始投入人力、物力进行酸化油提取甾醇的研发工作，2018-2021
年累计研发支出投入金额 799.53 万元。该项目已经探索出三种技术
路线，关键性的技术专利于 2018 年申请专利权 3 项，2019 年申请专
利权 1 项；2018 年 11 月开始陆续进入申请专利的公示阶段，达到可
使用、提高生产技术水平的目标已可预见。根据当时的判断，公司当
时有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开
发，并有能力使用或出售该无形资产。根据会计准则要求，公司将研
发支出 799.53 万元资本化。2018-2021 年未计提减值准备。
甾醇市场产销规模都很小，主要应用于食品添加剂以及动物饲料
添加剂，生产商包括中粮天科、春之谷、宜春远大、宜春大海龟、格
兰尼、江西恒时等大小 20 余家企业。前些年，甾醇市场价格运行于
10 万元/吨左右，高峰期曾达到 18 万元/吨。但卫生事件爆发以来，
33
市场价格持续下滑，近一年价格维持在 5 万元/吨左右。伴随价格下
滑，各生产企业甾醇库存都很大，导致经营困难，资金链异常紧张，
大部分企业都消减产量，部分企业甚至直接停产，还有企业因此陷入
生存危机。与我公司合作过的宝鸡凤翔华果工贸有限公司已于 2021
年下半年停产；实力强大的福建格兰尼濒临破产。甾醇市场状况是经
济形势的缩影，与消费不旺紧密相关，未来二、三年很难扭转。
鉴于甾醇市场价格持续走低，成交清淡，预期未来几年市场将持
续处于低迷状态，报告期管理层在评估该项资产时，认为该项甾醇提
取技术的使用价值可能无法体现—-既不能自用亦不能对外出售，基
于谨慎性原则，在年报编制工作中对以前年度研发投入全额计提减值
准备。
综上，不存在以前年度减值准备计提不充分的情形。
（3）请中兴财光华核查并发表明确意见。
年审会计师核查意见：
（1）对资产实施监盘程序以了解资产保存状况；（2）了解并评
价公司管理层聘用的外部评估专家的客观性、独立性及专业胜任能
力；（3）复核减值测试方法与模型是否恰当；（4）复核减值测试所
依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数是否恰当，评价所采用
的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型是否合理；
（5）根据减值测试结果，检查列报和披露是否准确和恰当。
经核查，我们认为公司“酸化油提取甾醇技术项目”相关减值计
提充分，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
6.关于业绩承诺。2021 年，你公司完成收购江苏中大杆塔科技
发展有限公司（以下简称“中大杆塔”）80%股权，并与交易对手方
签署业绩承诺，交易对手方承诺 2021 年、2022 年和 2023 年三个会
计年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1.02 亿元、1.2 亿
元和 1.32 亿元，利润承诺期扣除非经常性损益前后的合计净利润孰
低数不低于 3.54 亿元；业绩承诺约定，各年实际实现净利润数不低
于各年承诺净利润的 50%，交易对手方则无需作出利润补偿。2021
年，中大杆塔精准达标，实现净利润 1.02 亿元，2022 年，中大杆塔
完成净利润金额为 0.82 亿元，完成率为 68%，无需在 2022 年作出利
润补偿。
请你公司：
（1）详细说明中大杆塔被纳入合并报表范围以来的行业政策变
34
动情况、行业竞争格局、行业地位、业务开展模式与过程、主要产品
或服务、主要客户群体、销售周期与信用政策等情况。
公司回复：
运营模式：电力铁塔业务具有定制的特点,一般实行“以销定产”，
输电线路铁塔销售主要通过国家电网招投标方式取得，光伏支架、钢
结构框架等业务主要以投标及业务人员拓展方式获得订单，报告期光
伏支架业务拓展力度较大，在公司制造业中占比较大。
公司生产的角钢塔、钢管塔、光伏支架等产品品质优良，在国家
电网、多家光伏龙头企业具备入围资格，每年直接中标和间接中标为
国网提供优质的电力铁塔产品和服务，作为光伏支架的主要供应商，
公司光伏支架业务规模不断扩大；充分利用电力铁塔的余料生产钢结
构小件，此外，拓展承接施工类钢结构安装承包业务，已合作项目有
古井贡酒项目、苏州聚晟光伏车间项目等。
自 2021 年 10 月纳入合并报表以来，光伏行业市场增长迅速，据
中国光伏行业协会报告，国内新增装机 2021 年为 25.5GW，2022 年增
长 41%达到 36.3GW，预计 2023 年为 95-120GW，预计至 2030 年每年
新增装机稳步上升，光伏市场迎来爆发式增长，公司光伏业务增长迅
速。
销售周期和客户项目的工程工期持平，信用政策一般为钢结构多
为 1-3 个月，电力铁塔国网项目多为 6-9 个月之间，光伏项目多为 9
个月左右。
中大杆塔具有钢结构特级资质、钢结构承包二级资质、并先后获
批高新技术企业、专精特新企业、国家电网优质供应商、首批进入国
家电网电工装备智慧物联平台（EIP）系统供应商。
（2）结合中大杆塔的产品或服务价格趋势、下游需求变化、客
户结构变化、生产成本变动、同行业可比公司情况等，详细说明中大
杆塔 2021 年业绩精准达标、2022 年未实现业绩承诺且业绩下滑的具
体原因及合理性，影响中大杆塔业绩变动因素的发生时点及持续性，
中大杆塔业绩变动与同行业可比公司相比是否存在重大差异及其原
因、合理性。
公司回复：
产品价格趋势：2021 年-2022 年的主要产品价格情况如下图。
35
输变电线路铁塔（角钢塔/钢管杆）2022 年价格有所上升，主要
是由于报告期内客户采购地点为黑龙江、辽宁等区域，运输成本高；
同时由于环境恶劣，对主材的抗冻等指标要求严格。光伏支架和钢结
构的 2022 年价格略微下降，主要原因为钢材市场价格下降。
成本变动：输变电线路铁塔中钢管杆单位成本与上年相比增加
12%，主要是运输成本增加以及产量降低导致单位分摊的固定成本增
加，抵销了售价增长。角钢塔与光伏支架 2022 年单位成本与上年基
本一致。钢结构单位成本与上年相比增加 10%，主要是卫生事件期间
发货较多，运费价格相对较高，运输成本增加。
下游需求的变化：光伏支架市场需求旺盛，销量较 21 年上升 70%
以上。角钢塔及钢管杆需求下降严重，输变电类型项目因距离居民区
一般不远，2022 年受到卫生防控影响经常无法开工，因市区输变电
项目多用钢管杆，钢管杆需求受到影响。钢结构项目多为民营企业工
程，需求略微下降。
2023 年市场需求不再受卫生事件影响，影响业绩的因素不具有
持续性，综合官方平台对市场需求量的分析及各地区工程项目开工规
划，管理层预计 2023 年营业收入、净利润等业绩指标较 2022 年将有
所上升。
公司客户结构变化：2021 年与 2022 年主要客户都是国营企业或
民营上市公司等大型民营企业，2022 年客户结构主要变化在于光伏
支架客户持续增加，角钢塔/钢管杆客户需求下降。
同行业可比公司情况：中大杆塔的销售收入中光伏支架占比 68%，
钢构类产品占比 28%，故选取 2 家光伏支架类上市公司、1 家钢构类
上市公司进行综合比较，详见下表：
公司名称 22 年毛利率% 21 年毛利率% 毛利率变化% 备注
清源股份 22.10% 23.77% -1.67% 摘自年报中光伏产品数据
意华股份 19.51% 20.42% -0.91% 摘自年报中光伏产品数据
杭萧钢构 15.20% 15.38% -0.18% 摘自年报中轻钢结构产品数据
36
可比公司均值 18.94% 19.86% -0.92%
中大杆塔 20.55% 22.97% -2.42%
差异 1.61% 3.11% -1.49%
从毛利率变化来看，大部分可比公司毛利率较上年有所下降，但
平均降幅不及中大科技，差异为-1.49%。主要原因为中大科技钢管杆
业务受到卫生事件严重影响，钢管杆业务主要客户国家电网在卫生事
件期间减缓了城区输变电线路的建设，该业务毛利率当年变动为
-14.7%。从 2022 年总体毛利率来看，可比公司毛利率均值低于中大
科技 1.61%，主要原因为：受地方政府支持企业的发展政策，免除了
厂房租金；2022 年自建的镀锌生产线投入运营，可以为公司产品镀
锌，也可以对外承接镀锌业务，降低产品的镀锌成本。
综上所述，中大科技业绩变动与同行业可比公司不存在重大差
异，差异原因存在合理性。
（3）补充说明中大杆塔近三年的前五大客户信息，包括但不限
于名称、成立时间、注册资本、经营范围、开始合作时间、背景调查
情况、销售金额、销售产品类型、收入确认方法与依据、收入确认时
点与金额、截至回函日的应收账款回款金额、是否与上市公司或收购
交易对手方存在关联关系或任何形式的资金往来等情况，如期间前五
大客户发生较大变化，请说明具体变化情况、原因及合理性。
公司回复：
中大杆塔 2020 年前五大客户分别是：
（1）国网吉林综合能源服务有限公司
成立时间：2011-6-13
注册资本：27500 万元
经营范围：合同能源管理；能效监测、评估、诊断；能源审计、
技术咨询、技术服务；电力生产；电力供应；电力销售；热力供应；
经销单台出力大于等于 20 蒸吨 /小时锅炉燃用的煤炭及其制品（禁
止在禁燃区内销售高污染燃料）；电力工程总承包、机电工程总承包、
电力工程专业承包、机电专业承包及信息系统集成、计算机软件与网
络工程、会议视（音）频系统工程、网络工程、通讯工程、多媒体显
示工程、电子监控系统工程、交通智能化系统工程、消防系统工程、
安防设施工程的咨询、设计、施工、监理；网络工程设备、通信技术
开发；电网运维数据分析服务；电力设备安装调试；电力设施维护；
电网节能改造；电力工程、新能源、清洁能源、分布式能源、储能项
37
目进行投资、开发、转让、建设、运营及管理服务（不得从事吸收存
款、发放贷款、受托发放贷款、代客理财、融资担保等金融服务业务，
严禁非法集资）；计算机软硬件、计算机辅助设备、办公家具、办公
用品、办公设备、劳保用品、消防器材、机械设备、建筑材料、电力
物资、电力设备、工器具、数码产品、日杂、家用电器、金属制品、
低压电器、五金、电源设备、电线电缆、特种车辆、节能环保设备、
电气设备、充电设备、采暖设备、清洁能源设备、储能设备、电源产
品、电子产品、仪器仪表、通信设备、通信系统及其他通用设备研发、
生产、销售、租赁、改造、安装、运行维护、调试；汽车销售、租赁
服务；房屋租赁；网络信息领域技术服务；云平台服务；云基础设施
服务；数据处理和存储服务；广告制作、代理、发布、设计；通用航
空服务；民用航空器维修；智能无人飞行器销售
开始合作时间：2020 年
背景调查情况：国企
销售金额（含税）：12,727.29 万元
销售产品类型：钢管杆、角钢塔
收入确认方法与依据：按合同约定将产品运送至交货地点，经客
户验收并签署交货单据后确认收入
收入确认时点与金额：货转时确认 12,727.29 万元
截至回函日的应收账款回款金额：12,727.29 万元
与上市公司或收购交易对手方不存在关联关系或任何形式的资
金往来等情况。
（2）上海阳达工程建设有限公司
成立时间：2003-7-4
注册资本：800 万元
经营范围：钢结构设计施工服务；钢结构、彩钢板维护系统制造、
安装；冶金设备制造、安装、检修；非标准设备制造、安装、检修；
容器、管道制作、安装；土石方工程；金属材料、建筑材料批发零售；
服装干洗；地基与基础工程施工；房屋建筑工程；绿化养护；机械设
备租赁
开始合作时间：2020 年
背景调查情况：民营企业
销售金额（含税）：7,891.05 万元
销售产品类型：钢结构
38
收入确认方法与依据：按合同约定将产品运送至交货地点，经客
户验收并签署交货单据后确认收入
收入确认时点与金额：货转时确认 7,891.05 万元
截至回函日的应收账款回款金额：7,891.05 万元
与上市公司或收购交易对手方不存在关联关系或任何形式的资
金往来等情况
（3）山东中能杆塔有限公司
成立时间：2003-9-4
注册资本：6070 万元
经营范围：铁塔、通信塔、线路器材、输变电线路钢管结构、钢
架结构制品、钢砼结构制品、环形混凝土电杆、通信终端设备制造、
玻璃钢制品、排水管及各种水泥制品研发、设计、生产、销售、安装、
通信基站设施租赁
开始合作时间：2020 年
背景调查情况：民营企业
销售金额（含税）：6,123.97 万元
销售产品类型：钢管杆
收入确认方法与依据：按合同约定将产品运送至交货地点，经客
户验收并签署交货单据后确认收入
收入确认时点与金额：货转时确认 6,123.97 万元
截至回函日的应收账款回款金额：6,123.97 万元
与上市公司或收购交易对手方不存在关联关系或任何形式的资
金往来等情况
（4）国网山东综合能源服务有限公司
成立时间：2011-2-24
注册资本：100000 万元
经营范围：建设工程设计；热力生产和供应；输电、供电、受电
电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；发电业务、输电业务、
供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；电力行业高效节能技术研发；软件开发；业务
培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；供冷服
务；电子元器件批发；电力电子元器件销售；其他电子器件制造；电
39
子产品销售；电工仪器仪表销售；电工器材销售；电子专用设备销售；
家用电器销售；日用家电零售；太阳能热发电装备销售；电子元器件
与机电组件设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用设
备制造；机械电气设备销售；光伏发电设备租赁；新能源汽车整车销
售；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；物联网技术服
务；互联网数据服务；互联网安全服务；大数据服务；节能管理服务；
金属结构制造；金属结构销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及
元器件销售；机械电气设备制造；电气设备修理；电气设备销售；砼
结构构件制造；砼结构构件销售；新材料技术研发；工程管理服务；
普通机械设备安装服务；信息系统运行维护服务；通信设备制造；光
通信设备制造；数据处理和存储支持服务；移动通信设备制造；太阳
能发电技术服务；通信设备销售；光通信设备销售；移动通信设备销
售；建筑装饰材料销售；生物质能技术服务；新兴能源技术研发；建
筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；碳减排、碳转化、
碳捕捉、碳封存技术研发；工程和技术研究和试验发展；消防技术服
务；环境保护专用设备销售；环保咨询服务
开始合作时间：2020 年
背景调查情况：国企
销售金额（含税）：4,275.58 万元
销售产品类型：角钢塔
收入确认方法与依据：按合同约定将产品运送至交货地点，经客
户验收并签署交货单据后确认收入
收入确认时点与金额：货转时确认 4,275.58 万元
截至回函日的应收账款回款金额：4,275.58 万元
与上市公司或收购交易对手方不存在关联关系或任何形式的资
金往来等情况
（5）江苏国能光电通讯科技集团有限公司
成立时间：2019-8-2
注册资本：20000 万元
经营范围：各类工程建设活动；第一类增值电信业务；第二类增
值电信业务；基础电信业务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；
建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；机械
40
设备研发；机械设备租赁；工程管理服务；电子、机械设备维护（不
含特种设备）；普通机械设备安装服务；软件开发；光电子器件销售；
计算机及通讯设备租赁
开始合作时间：2020 年
背景调查情况：民营企业
销售金额（含税）：2,051.94 万元
销售产品类型：钢管杆
收入确认方法与依据：按合同约定将产品运送至交货地点，经客
户验收并签署交货单据后确认收入
收入确认时点与金额：货转时确认 2,051.94 万元
截至回函日的应收账款回款金额：2,051.94 万元
与上市公司或收购交易对手方存在关联关系。
中大杆塔 2021 年前五大客户分别是：
（1）南京中核能源工程有限公司
成立时间：2013-3-14
注册资本：25000 万元
经营范围：新能源及电力工程总承包、咨询、设计、施工、安装、
调试、检修、监理；新能源及电力工程的技术开发、咨询、转让、服
务；新能源电站运营、维护、管理；工程设备与材料的销售、安装、
调试；机电安装工程、市政工程、石油化工工程、环保工程、污水处
理工程咨询、设计、施工、监理、工程总承包；电力供应；配电网建
设与运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定
企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；
建设工程监理；建设工程设计
开始合作时间：2017 年
背景调查情况：国企
销售金额（含税）：35,781.29 万元
销售产品类型：光伏支架
收入确认方法与依据：按合同约定将产品运送至交货地点，经客
户验收并签署交货单据后确认收入
收入确认时点与金额：货转时确认 35,781.29 万元
截至回函日的应收账款回款金额：35,781.29 万元
41
与上市公司或收购交易对手方不存在关联关系或任何形式的资
金往来等情况
（2）国网吉林综合能源服务有限公司
成立时间：2011-6-13
注册资本：27500 万元
经营范围：同上
开始合作时间：2020 年
背景调查情况：国企
销售金额（含税）：21,417.24 万元
销售产品类型：光伏支架
收入确认方法与依据：按合同约定将产品运送至交货地点，经客
户验收并签署交货单据后确认收入
收入确认时点与金额：货转时确认 21,417.24 万元
截至回函日的应收账款回款金额：21,417.24 万元
与上市公司或收购交易对手方不存在关联关系或任何形式的资
金往来等情况
（3）中核（南京）能源发展有限公司
成立时间：2013-2-1
注册资本：100000 万元
经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）一般项目：新兴能源技术研发；风力发电技术服务；以
自有资金从事投资活动；太阳能发电技术服务；发电技术服务；储能
技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；软件开发；软件销售；新能源原动设备销售；海上风电相
关装备销售；机械电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；电力
设施器材销售；配电开关控制设备销售；电力电子元器件销售；电气
设备销售；光伏设备及元器件销售；太阳能热发电装备销售；信息咨
询服务
开始合作时间：2019 年
背景调查情况：国企
销售金额（含税）：16,805.69 万元
销售产品类型：光伏支架
收入确认方法与依据：按合同约定将产品运送至交货地点，经客
42
户验收并签署交货单据后确认收入
收入确认时点与金额：货转时确认 16,805.69 万元
截至回函日的应收账款回款金额：16,805.69 万元
与上市公司或收购交易对手方不存在关联关系或任何形式的资
金往来等情况
（4）国网山东省电力公司物资公司
成立时间：2009-7-15
经营范围：电力系统所需原材辅料、设备的销售（不含专营）；
信息咨询服务；受总公司委托从事总公司经营范围内的技术开发；日
用品、五金家具、建筑材料、纺织、服装、文具、体育用品、家用电
器及电子产品的销售；自有资产管理
开始合作时间：2020 年
背景调查情况：国企
销售金额（含税）：5,695.45 万元
销售产品类型：角钢塔
收入确认方法与依据：按合同约定将产品运送至交货地点，经客
户验收并签署交货单据后确认收入
收入确认时点与金额：货转时确认 5,695.45 万元
截至回函日的应收账款回款金额：5,695.45 万元
与上市公司或收购交易对手方不存在关联关系或任何形式的资
金往来等情况
（5）邳州市建筑安装工程公司（2022 年 2 月 8 日变更为江苏恒
嘉城建设工程有限公司）
成立时间：1950-1-1
注册资本：33143 万元
经营范围：房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、水利水电建设工
程、市政公用工程、管道工程、机电设备安装工程、电力工程、防水、
防腐、保温工程、城市道路桥梁路基工程、地基基础工程、土石方工
程、钢结构工程、消防设施工程、建筑智能化工程、房屋拆除工程、
矿山工程、城市及道路照明、室内外装饰工程设计、施工；物业管理
服务；房屋出租；建筑工程机械与设备租赁、销售；建材、五金、商
品混凝土销售；装配式构件预制、安装、销售；起重设备安装工程、
园林绿化工程、环境保护工程施工；模板、脚手架拆卸、安装；建筑
工程劳务分包。
43
开始合作时间：2020 年
背景调查情况：国企
销售金额（含税）：5,150.87 万元
销售产品类型：钢结构
收入确认方法与依据：按合同约定将产品运送至交货地点，经客
户验收并签署交货单据后确认收入
收入确认时点与金额：货转时确认 5,150.87 万元
截至回函日的应收账款回款金额：5,150.87 万元
与上市公司或收购交易对手方不存在关联关系或任何形式的资
金往来等情况
中大杆塔 2022 年前五大客户分别是：
（1）南京中核能源工程有限公司
成立时间：2013-3-14
注册资本：25000 万元
经营范围：同上
开始合作时间：2017 年
背景调查情况：国企
销售金额（含税）：17,260.58 万元
销售产品类型：光伏支架
收入确认方法与依据：按合同约定将产品运送至交货地点，经客
户验收并签署交货单据后确认收入
收入确认时点与金额：货转时确认 17,260.58 万元
截至回函日的应收账款回款金额：17,260.58 万元
与上市公司或收购交易对手方不存在关联关系或任何形式的资
金往来等情况
（2）中核（南京）能源发展有限公司
成立时间：2013-2-1
注册资本：100000 万元
经营范围：同上
开始合作时间：2019 年
背景调查情况：国企
销售金额（含税）：11,312.72 万元
销售产品类型：光伏支架、角钢塔
44
收入确认方法与依据：按合同约定将产品运送至交货地点，经客
户验收并签署交货单据后确认收入
收入确认时点与金额：货转时确认 11,312.72 万元
截至回函日的应收账款回款金额：5,874.91 万元
与上市公司或收购交易对手方不存在关联关系或任何形式的资
金往来等情况
（3）南京电气科技集团有限公司
成立时间：2009-07-23
注册资本：41120 万元
经营范围：电力技术、计算机技术及相关产品、电气设备、绝缘
子研发、生产、销售、技术转让、技术咨询、技术服务；网络工程施
工；电子元器件研发、销售；太阳能发电；提供劳务服务； 自营和
代理各类商品和技术的进出口业务
开始合作时间：2022 年
背景调查情况：民营企业
销售金额（含税）：9,376.37 万元
销售产品类型：光伏支架
收入确认方法与依据：按合同约定将产品运送至交货地点，经客
户验收并签署交货单据后确认收入
收入确认时点与金额：货转时确认 9,376.37 万元
截至回函日的应收账款回款金额：6,200.00 万元
与上市公司或收购交易对手方不存在关联关系或任何形式的资
金往来等情况
（4）徐州交控供应链有限公司
成立时间：2020-11-30
注册资本：2000 万元
经营范围：互联网信息服务；海关监管货物仓储服务（不含危险
化学品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国营贸易管理货
物的进出口；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危
险货物）；道路货物运输（网络货运）；公共铁路运输（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）一般项目：供应链管理服务；物联网应用服务；物联网
技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；成品油仓储（不含
45
危险化学品）；粮油仓储服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可
审批的项目）；运输货物打包服务；航空运输货物打包服务；装卸搬
运；国内货物运输代理；国内贸易代理；采购代理服务；销售代理；
集贸市场管理服务；贸易经纪；建筑材料销售；金属材料销售；金属
制品销售；金属链条及其他金属制品销售；金属矿石销售；非金属矿
及制品销售；成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含
危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批
发；五金产品零售；木材收购；机械设备销售；机械零件、零部件销
售；电气机械设备销售；高铁设备、配件销售；铁路运输设备销售；
智能输配电及控制设备销售；智能港口装卸设备销售；轨道交通工程
机械及部件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交
通绿色复合材料销售；软磁复合材料销售；智能仓储装备销售；电子
产品销售；办公设备销售；办公用品销售；礼品花卉销售；通讯设备
销售；消防器材销售；铁路专用测量或检验仪器销售
开始合作时间：2022 年
背景调查情况：国企
销售金额（含税）：5,666.14 万元
销售产品类型：光伏支架
收入确认方法与依据：按合同约定将产品运送至交货地点，经客
户验收并签署交货单据后确认收入
收入确认时点与金额：货转时确认 5,666.14 万元
截至回函日的应收账款回款金额：5,666.14 万元
与上市公司或收购交易对手方不存在关联关系或任何形式的资
金往来等情况
（5）南京电气（集团）有限责任公司
成立时间：1997-12-03
注册资本：31463.6 万元
经营范围：高低压电瓷、绝缘子、高低压电器、火花塞、电热塞、
点火装置、汽车配件、电瓷专用设备及工装、工业窑炉制造、销售、
维修、技术服务；输变电设备、设施设计、生产、销售、安装服务；
金属材料、非金属原材料、五金交电、百货销售；公路货运；装卸服
务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研
所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；
经营进料加工和"三来一补"业务。
46
开始合作时间：2021 年
背景调查情况：民营企业
销售金额（含税）：5,271.10 万元
销售产品类型：光伏支架
收入确认方法与依据：按合同约定将产品运送至交货地点，经客
户验收并签署交货单据后确认收入
收入确认时点与金额：货转时确认 5,271.10 万元
截至回函日的应收账款回款金额：5,271.10 万元
与上市公司或收购交易对手方不存在关联关系或任何形式的资
金往来等情况
2021 年度和 2020 年度相比，前五大客户中新增了 3 户，减少了
3 户，变动的原因是 2021 年相较 2020 年公司的经营发生较大的变化，
业务量大幅提升，公司不断拓展新的业务，光伏支架成为了主打产品，
客户也相应发生变化。减少的上海阳达为钢结构项目大部分主体已在
2020 年完成，减少的山东中能杆塔是中大杆塔逐步剥离了混凝土电
杆制品，减少的江苏国能光电通讯杆业务是该公司的施工项目结束。
2022 年度和 2021 年度相比，前五大客户中新增了 2 户，减少了
2 户，变动的原因是继 2021 年光伏支架成为了主打产品 2022 年继续
加大了光伏支架的销售，客户也相应发生变化。减少的邳州市建筑安
装工程公司为钢结构项目大部分主体已在 2021 年完成，减少的国网
吉林综合能源服务有限公司是已签订合同已在 2021 年完成，未发生
新的项目。公司新客户增加是由公司正常拓展业务产生。
经公司核查，中大杆塔近三年的前五大客户中，仅 2020 年度江
苏国能光电通讯科技集团有限公司为公司关联方，其余客户均与上市
公司或收购交易对手方不存在关联关系或任何形式的资金往来等情
况。
（4）结合上述回复以及 2021 年销售退回情况等，说明中大杆塔
2021 年和 2022 年业绩是否真实、准确，是否存在提前确认收入或延
后确认费用虚增利润以规避承担业绩承诺补偿义务的情形。
公司回复：
经检查，2021 不存在销售退回的情况，2021 年和 2022 年业绩真
实准确，不存在提前确认收入或延后确认费用虚增利润以避免业绩承
诺补偿义务的情形。
（5）报告期内，你公司新增中大杆塔商誉 7.55 亿元，你公司未
47
计提商誉减值。结合你公司对中大杆塔商誉减值测试的具体过程，包
括指标选取情况、依据及合理性，列示营业收入及增长率、净利润、
毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的数
额和来源，说明中大杆塔商誉减值准备计提是否充分、合理。
公司回复：
本公司管理层对中大杆塔商誉减值进行了测算和判断，并聘请了
具有证券资质的资产评估机构进行评估并出具了评估报告，我们认为
中大杆塔商誉减值准备计提充分、合理，对中大杆塔商誉减值测试情
况如下：
A、商誉减值的测试方法：
本次商誉减值测试的测试方法为通过计算商誉资产组的预计未
来现金流量的现值以此判断商誉资产组的可收回金额，将商誉资产组
可收回金额与其账面价值进行比较，从而判断商誉是否存在减值迹
象。
B、具体计算过程
预计未来现金流量的现值是通过将未来预期净现金流量折算为
现值，确定资产组可收回金额的一种方法。其基本思路是通过估算资
产组在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，
得出资产可收回金额的一种评估方法。 资产组预计未来现金流量
的现值的公式为：
n
R Pn
P i (1 ir )i
1
(1 r )n
式中：Ri：评估基准日后第 i 年预期的税前自由现金流量；r：折现
率；Pn：终值；n：预测期。
（1）自由现金流的确定
第 i 年的自由现金流 Ri 的确定
Ri=EBITDAi-营运资金增加 i-资本性支出 i
（2）折现率的确定
折现率 r 采用（所得）税前加权平均资本成本（WACC）确定，公式如
下：
WACC
WACCBT
1 T
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
48
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re=Rf+β×ERP+Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP
为市场风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率。
β 为风险系数；ERP 为市场风险超额回报率；Rs 为资产组特有风险
超额回报率
（3）详细预测期的确定
中大杆塔目前整体运转正常，生产经营稳定，可保持长时间的运
行，且需减值测试的资产组中已包含商誉，故本次评估收益期按永续
确定。
《企业会计准则第 8 号—资产减值》规定了“建立在该预算或者
预测基础上的预计现金流量最多涵盖 5 年”。因此本次预测期为 2023
年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日止，2028 年及以后年度为永续期。
（4）终值 Pn 的确定
根据《资产评估准则--企业价值》的相关规定，评估人员应当根
据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处
置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
C、分析所选取参数
本次商誉减值测试所选取的参数主要为预估的未来现金净流量、
折现率等。
（1）自由现金流的确定
第 i 年的自由现金流 Ri 的确定
Ri=EBITDAi-营运资金增加 i-资本性支出 i
（2）折现率的确定
折现率 r 采用（所得）税前加权平均资本成本（WACC）确定，公式如
下：
WACC
WACCBT
1 T
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re=Rf+β×ERP+Rs
49
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β为风险系数；ERP
为市场风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率。
β为风险系数；ERP 为市场风险超额回报率；Rs 为资产组特有风险超
额回报率
（3）详细预测期的确定
中大杆塔目前整体运转正常，生产经营稳定，可保持长时间的运
行，且需减值测试的资产组中已包含商誉，故本次评估收益期按永续
确定。
《企业会计准则第 8 号—资产减值》规定了“建立在该预算或者
预测基础上的预计现金流量最多涵盖 5 年”。因此本次预测期为 2023
年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日止，2028 年及以后年度为永续期。
（4）终值 Pn 的确定
根据《资产评估准则--企业价值》的相关规定，评估人员应当根
据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处
置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
D、预估未来现金流量的原因及合理性
（1）预估未来现金流量的原因
本次商誉减值测试采用预计未来现金流量的现值以此判断商誉
资产组的可收回金额，需要对企业未来年度收益进行预测。
（2）合理性分析
中大杆塔主要从事金属制品业务，其主营业务收入包括自制产品
销售收入、受托加工收入和其他业务收入。自制产品包括钢管杆、角
钢塔、钢结构、光伏支架、自制 PC 钢棒、铁附件等六大类产品，受
托加工主要是受托镀锌业务，其他业务主要是外购产品销售、材料销
售和工程施工。
2018 年度至 2022 年度营业收入构成如下表：（金额单位：万元）
历史年度
产品名称 2018 年
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
度
（一）自制产品
钢管杆 1,579.24 3,222.57 7,690.13 5,699.48 3,455.73
光伏支架 240.47 119.67 130.32 29,190.99 25,252.86
钢结构 348.34 7,249.45 10,094.21 6,336.96
铁附件 17.64 205.92 3,357.63 7,948.56 40.36
角钢塔 9,130.20 6,089.16 9,280.39
PC 钢棒 2,571.35 2,075.25
50
历史年度
产品名称 2018 年
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
度
合计 1,837.34 3,896.50 27,557.72 61,593.75 46,441.54
自制产品增长率 *** 112.07% 607.24% 123.51% -24.60%
（二）委托加工
钢管杆 1,487.72 5,107.05
光伏支架
钢结构 1,523.53
角钢塔 5,299.22 3,816.80
铁附件 7,180.48
合计 8,310.46 16,104.33 24,814.02
（三）受托加工
受托镀锌 539.81
受托加工钢结构 42.47
受托加工收入合计 582.28
增长率 *** *** *** *** ***
其他 22.03
主营业务收入合计 1,837.34 3,896.50 35,868.19 77,698.08 71,859.86
主营业务收入增长
*** 112.07% 820.52% 116.62% -7.51%
率
（三）其他业务
19,108.3
外购产品销售 11,054.81 11,129.84 1,728.17 -67.28
5
废料销售 1.06 1,376.67 1,353.56 1,192.58
工程施工 1,466.95
19,108.3
其他业务收入合计 11,055.88 12,506.51 3,081.73 2,592.25
5
其他业务增长率 *** -42.14% 13.12% -75.36% -15.88%
20,945.6
营业收入合计 14,952.38 48,374.70 80,779.81 74,452.11
9
营业收入增长率 *** -28.61% 223.53% 66.99% -7.83%
从近年金属制品业务营收情况来看，企业处于快速增长阶段，但
由于受到卫生事件、通胀飙升、美联储加息等复杂多变的外部局势以
及国内地产暴雷、经济下行等内部风险的不利影响，国内电力、房地
产投资需求均出现下滑，部分投资项目暂停或推迟，在艰难的内外部
环境下中大杆塔金属制品业务除 2022 年出现较大幅度下降外，其他
年份基本保持了较高的增速，2018 年至 2021 年平均增速达到 28.55%，
2022 年营收基本与 2021 年持平，其中主营业务收入增长率为-7.51%，
营收增长率为-7.83%。
51
2022 年中大杆塔营收下降主要是受到卫生事件的冲击。
国家统计局日前发布数据显示，2022 年全年全国固定资产投资
(不含农户)572,138 亿元，比上年增长 5.1%。统计数据显示，分产业
看，2022 年，第一产业投资 14,293 亿元，比上年增长 0.2%；第二产
业投资 184,004 亿元，增长 10.3%；第三产业投资 373,842 亿元，增
长 3%。分地区看，2022 年，东部地区投资比上年增长 3.6%，中部地
区投资增长 8.9%，西部地区投资增长 4.7%，东北地区投资增长 1.2%。
52
中大杆塔金属制品业务由于卫生事件影响，客户项目进展缓慢，
甚至被迫推迟执行，杆塔公司生产经营也受到非常大的影响，甚至出
现原材料运不进来，产品发不出去的情况，导致 2022 年营收出现大
幅下滑，2022 年企业预算完成率仅 60%多。
2023 年持续三年的卫生事件已接近尾声，卫生事件对经济的影
响正在恢复，预计 2023 年中国经济增速将会呈现前低后高、逐渐爬
升态势。在 2023 年上半年，受到卫生事件防控政策优化面临一段时
间的过渡期，以及宏观放松政策需要一段时间方能生效的影响，经济
复苏将较为缓慢。而到 2023 年下半年，中国经济的上升态势将会变
得更加明显。
①主营业务收入预测
主营业务主要包括自制产品销售和受托加工业务两部分。
1）自制产品营业收入预测
1.1）目前主要客户（分产品）及订单情况：
电力杆塔业务：主要客户为国家电网，目前在手订单 1.5 亿，已
执行 0.95 亿，还剩 0.55 亿。预计 2023 年还有 2 亿左右的订单，在
跟踪的项目包括山东、江苏、浙江，其中浙江、山东优势比较大，河
南、安徽次之，全是铁塔类业务。另外，成都铁塔、武汉铁塔，合作
53
比较紧密，2023 年预计有 1 亿左右的订单，包括铁塔和光伏支架。
西北电建、华能，变数较大，保守估计 0.2-0.3 亿，包括铁塔和光伏
支架。
中核南京新能源，2023 年预计有 3-5 个亿的订单，关系比较紧
密，全部是光伏支架。
受托镀锌业务客户大部分都是周边小型客户，如徐州恒远交通设
施有限公司、浙江鼎盛交通建设有限公司、徐州市福昌工程机械有限
公司、徐州拓发工程机械有限公司等，比较散，但订单充足。
钢结构业务：2022 年 11 月 16 日与江苏丰泽建设集团有限公司
签订钢结构专业分包合同，合同总金额 1,170.88 万元；2022 年 6 月
18 日与安徽臻瑞建设工程有限公司签订钢结构专业分包合同，合同
总金额 1,679.94 万元；2023 年 2 月 19 日与苏州聚晟太阳能科技股
份有限公司签订钢结构专业分包合同，合同金额 251 万元。
1.2）企业 2023 年度经营预算
2023 年企业经营预算详见下表：（金额单位：万元）
项目 2023 年预算
一、营业收入 163,191.24
减：营业成本 118,362.25
研发费用 5,316.02
营业税金与附加 1,205.16
销售费用 3,630.38
管理费用 2,587.22
财务费用 1,188.01
资产减值损失（-） -
信用减值损失（-） -300.00
加：公允价值变动收益（损失以“—”号填列） -
投资收益（损失以“—”号填列） -
资产处置收益 -
其他收益 -
二、营业利润 30,602.20
加：营业外收入 -
减：营业外支出 -
其中：非流动资产处置损失 -
三、利润总额 30,602.20
减：所得税 3,792.93
少数股东损益 -
四、净利润 26,809.27
1.3）企业在手订单
54
企业提供的评估基准日钢结构、光伏支架等在手订单总额 67,439.35
万元。
1.4)企业在跟踪项目订单
企业提供的评估基准日企业在跟踪项目订单预计总额 402,020.00 万
元。
1.5)自制产品销量预测
本次评估根据企业历史年度各类自制产品销量情况及变动趋势、
企业提供的 2023 年度经营预算，同时考虑卫生事件期间对钢管塔、
角钢塔等各类产品造成的影响情况，综合分析预测各类产品未来年度
产销量，然后根据 2022 年度自产及委托加工比例确定各类自制产品
产销量，企业为订单生产，预测时未来年度按照产销平衡考虑。
自制产品销售价格预测:由于产品售价将与原材料保持同趋势变
动，故本次预测期内产品价格均采用近期售价。
自制产品销售收入预测:根据上述分析，结合中大杆塔的战略规
划及行业的总体情况，企业历史年度经营数据及变动趋势，以及企业
提供的 2023 年经营预算、在手订单及在跟踪订单情况，对企业金属
制品业务自制各类产品进行预测。
未来预测
序号 项目
2023 2024 2025 2026 2027 稳定期
一 主营业务收入 102,499.72 123,071.92 141,519.91 156,671.16 166,987.09 166,987.09
（一） 自制产品销售
数量（吨） 5,627.05 6,189.76 6,684.94 7,019.18 7,229.76 7,229.76
1 钢管杆 单价（元/吨） 7,787.61 7,787.61 7,787.61 7,787.61 7,787.61 7,787.61
收入（万元） 4,382.13 4,820.34 5,205.97 5,466.27 5,630.25 5,630.25
数量（吨） 49,502.67 61,878.33 74,254.00 85,392.10 93,931.31 93,931.31
2 光伏支架 单价（元/吨） 7,610.62 7,610.62 7,610.62 7,610.62 7,610.62 7,610.62
收入（万元） 37,674.60 47,093.24 56,511.89 64,988.68 71,487.54 71,487.54
数量（吨） 13,461.50 16,153.80 18,576.87 20,434.56 21,456.28 21,456.28
3 钢结构 单价（元/吨） 6,548.67 6,548.67 6,548.67 6,548.67 6,548.67 6,548.67
收入（万元） 8,815.50 10,578.59 12,165.38 13,381.92 14,051.02 14,051.02
数量（吨） 1,384.50 1,522.95 1,644.79 1,727.03 1,778.84 1,778.84
4 铁附件 单价（元/吨） 5,486.73 5,486.73 5,486.73 5,486.73 5,486.73 5,486.73
收入（万元） 759.64 835.60 902.45 947.57 976.00 976.00
数量（吨） 10,769.50 11,846.45 12,794.17 13,433.87 13,836.89 13,836.89
5 角钢塔 单价（元/吨） 7,787.61 7,787.61 7,787.61 7,787.61 7,787.61 7,787.61
收入（万元） 8,386.87 9,225.55 9,963.60 10,461.78 10,775.63 10,775.63
数量（吨） 4,150.25 5,187.81 5,965.98 6,562.58 6,890.71 6,890.71
6 自制PC钢棒 单价（元/吨） 5,398.23 5,398.23 5,398.23 5,398.23 5,398.23 5,398.23
收入（万元） 2,240.40 2,800.50 3,220.58 3,542.63 3,719.76 3,719.76
数量（吨） 84895.47 102779.10 119920.74 134569.32 145123.79 145123.79
自制产品收入合计 单价（元/吨） 7,333.62 7,331.63 7,335.67 7,341.11 7,348.22 7,348.22
收入（万元） 62,259.12 75,353.83 87,969.87 98,788.85 106,640.21 106,640.21
自制产品收入增长率 34.06% 21.03% 16.74% 12.30% 7.95% 0.00%
2）委托加工业务收入
根据企业提供的 2023 年经营预算，以及企业管理层介绍的生产
55
经营情况，对于批量大，工艺较简单的光伏支架，企业出于保证工期
考虑，在部分产品自制的情况下，主要通过委托其他企业加工的方式
进行生产。该部分产品的销售价格与自制光伏支架一致，评估预测同
自制产品光伏支架。
3）受托加工业务
受托加工业务主要是企业为了充分利用镀锌生产线产能，在保障
自制产品镀锌需要的同时，适当接受周边区域产品镀锌加工委托，以
增加收入降低生产成本。
对于受托镀锌业务，根据企业提供的 2023 年经营预算、企业一
期镀锌线 2022 年 8-12 月经营情况、企业在建二期镀锌生产线设计产
能及投资估算、计划建设工期等资料，同时考虑企业管理层介绍的周
边镀锌业务竞争情况进行综合分析预测。
企业一期镀锌线于 2022 年 8 月建成投产，由于徐州一家较大规
模镀锌企业关闭，剩余另外一家小型镀锌企业，企业具有较大区域竞
争优势，2022 年为了吸引周边镀锌业务采取低价竞争策略，本次评
估考虑到产能释放带来的规模效益，基于谨慎性考虑仍然按照 2022
年的受托镀锌业务收费标准进行预测。
4）主营业务收入的确定
根据上述预测即可确定未来各年度主营业务成本，详见下表：（金
额单位：万元）
56
未来预测
序号 项目
2023 2024 2025 2026 2027 稳定期
一 主营业务收入 102,499.72 123,071.92 141,519.91 156,671.16 166,987.09 166,987.09
（一） 自制产品销售
数量（吨） 5,627.05 6,189.76 6,684.94 7,019.18 7,229.76 7,229.76
1 钢管杆 单价（元/吨） 7,787.61 7,787.61 7,787.61 7,787.61 7,787.61 7,787.61
收入（万元） 4,382.13 4,820.34 5,205.97 5,466.27 5,630.25 5,630.25
数量（吨） 49,502.67 61,878.33 74,254.00 85,392.10 93,931.31 93,931.31
2 光伏支架 单价（元/吨） 7,610.62 7,610.62 7,610.62 7,610.62 7,610.62 7,610.62
收入（万元） 37,674.60 47,093.24 56,511.89 64,988.68 71,487.54 71,487.54
数量（吨） 13,461.50 16,153.80 18,576.87 20,434.56 21,456.28 21,456.28
3 钢结构 单价（元/吨） 6,548.67 6,548.67 6,548.67 6,548.67 6,548.67 6,548.67
收入（万元） 8,815.50 10,578.59 12,165.38 13,381.92 14,051.02 14,051.02
数量（吨） 1,384.50 1,522.95 1,644.79 1,727.03 1,778.84 1,778.84
4 铁附件 单价（元/吨） 5,486.73 5,486.73 5,486.73 5,486.73 5,486.73 5,486.73
收入（万元） 759.64 835.60 902.45 947.57 976.00 976.00
数量（吨） 10,769.50 11,846.45 12,794.17 13,433.87 13,836.89 13,836.89
5 角钢塔 单价（元/吨） 7,787.61 7,787.61 7,787.61 7,787.61 7,787.61 7,787.61
收入（万元） 8,386.87 9,225.55 9,963.60 10,461.78 10,775.63 10,775.63
数量（吨） 4,150.25 5,187.81 5,965.98 6,562.58 6,890.71 6,890.71
6 自制PC钢棒 单价（元/吨） 5,398.23 5,398.23 5,398.23 5,398.23 5,398.23 5,398.23
收入（万元） 2,240.40 2,800.50 3,220.58 3,542.63 3,719.76 3,719.76
数量（吨） 84895.47 102779.10 119920.74 134569.32 145123.79 145123.79
自制产品收入合计 单价（元/吨） 7,333.62 7,331.63 7,335.67 7,341.11 7,348.22 7,348.22
收入（万元） 62,259.12 75,353.83 87,969.87 98,788.85 106,640.21 106,640.21
自制产品收入增长率 34.06% 21.03% 16.74% 12.30% 7.95% 0.00%
57
未来预测
序号 项目
2023 2024 2025 2026 2027 稳定期
（二）委托加工
数量（吨）
1 钢管杆 单价（元/吨）
收入（万元） - - - - - -
数量（吨） 30,251.01 37,813.77 43,485.83 47,834.42 50,226.14 50,226.14
2 光伏支架 单价（元/吨） 7,610.62 7,610.62 7,610.62 7,610.62 7,610.62 7,610.62
收入（万元） 23,022.90 28,778.62 33,095.41 36,404.95 38,225.20 38,225.20
数量（吨）
3 钢结构 单价（元/吨）
收入（万元）
数量（吨）
4 角钢塔 单价（元/吨）
收入（万元）
数量（吨）
5 铁附件 单价（元/吨）
收入（万元）
数量（吨） 30,251.01 37,813.77 43,485.83 47,834.42 50,226.14 50,226.14
合计 单价（元/吨） 7,610.62 7,610.62 7,610.62 7,610.62 7,610.62 7,610.62
收入（万元） 23,022.90 28,778.62 33,095.41 36,404.95 38,225.20 38,225.20
（三）受托加工
数量（吨） 160,000.00 176,000.00 190,080.00 199,584.00 205,571.52 205,571.52
1 受托加工镀锌 单价（元/吨） 1,076.11 1,076.11 1,076.11 1,076.11 1,076.11 1,076.11
收入（万元） 17,217.70 18,939.47 20,454.63 21,477.36 22,121.68 22,121.68
数量（吨）
受托加工钢结
2 单价（元/吨）
构产品
收入（万元）
数量（吨） 160,000.00 176,000.00 190,080.00 199,584.00 205,571.52 205,571.52
受托加工收入合计 单价（元/吨） 1,158.68 1,158.68 1,158.68 1,158.68 1,158.68 1,158.68
收入（万元） 17,217.70 18,939.47 20,454.63 21,477.36 22,121.68 22,121.68
受托加工收入增长率
（四） 其他
主营业务收入合计 79,476.82 94,293.30 108,424.49 120,266.21 128,761.89 128,761.89
主营业务收入增长率 10.60% 18.64% 14.99% 10.92% 7.06% 0.00%
5）其他业务
其他业务主要包括外购产品销售、材料销售和工程施工，外购产
品销售主要是 2020 年搬迁至产业园之前，由于产能不足企业主要依
靠外部购入产品然后销售的方式进行经营，2020 年 3 月搬迁至产业
园后，产能大幅提升，外购产品迅速下降，至评估基准日，外购产品
销售基本不再发生，本次评估未来年度暂不考虑；材料销售主要是销
售的废料收入，根据历史年度废料销售水平及增长率综合分析预测；
工程施工是企业于 2021 年 6 月 30 日取得钢结构工程专业承包二级资
质后新增加的业务，主要为客户提供钢结构产品及后续安装施工服
务，本次评估主要根据企业 2022 年度工程安装施工收入水平，在手
订单及在跟踪项目，企业提供的 2023 年度经营预算及对未来工程总
包业务的增长预期进行预测。
未来年度其他业务预测 下表：（金额单位：万元）
58
未来预测
序号 项目
2023 2024 2025 2026 2027 稳定期
二 其他业务收入
（一） 外购产品销售
1 外购电杆
2 外购光伏支架
3 外购铁附件
4 外购钢管杆
5 外购角钢塔
6 彩钢瓦等辅助产品
7 外购螺纹钢
外购产品销售合计 - - - - - -
（二） 废料销售 1,483.47 1,795.48 2,096.09 2,353.88 2,540.96 2,540.96
数量（吨） 7,236.00 8,683.20 9,551.52 10,029.10 10,229.68 10,229.68
（三） 工程施工 单价（元/吨） 4,200.00 4,200.00 4,200.00 4,200.00 4,200.00 4,200.00
收入（万元） 3,039.12 3,646.94 4,011.64 4,212.22 4,296.46 4,296.46
其他业务收入合计 4,522.59 5,442.43 6,107.73 6,566.10 6,837.42 6,837.42
其他业务收入增长率 74.47% 20.34% 12.22% 7.50% 4.13% 0.00%
6）营业收入的确定
根据上述各项收入的预测，企业未来年度营业收入预测结果见下
表。（金额单位：万元）
未来预测
序号 项目
2023 2024 2025 2026 2027 稳定期
一 主营业务收入
1 自制产品收入 62,259.12 75,353.83 87,969.87 98,788.85 106,640.21 106,640.21
2 委托加工收入 23,022.90 28,778.62 33,095.41 36,404.95 38,225.20 38,225.20
3 受托加工收入 17,217.70 18,939.47 20,454.63 21,477.36 22,121.68 22,121.68
4 其他 - - - - - -
主营业务收入合
79,476.82 94,293.30 108,424.49 120,266.21 128,761.89 128,761.89
计
二 其他业务收入
1 外购产品销售 - - - - - -
2 废料销售 1,483.47 1,795.48 2,096.09 2,353.88 2,540.96 2,540.96
3 工程施工 3,039.12 3,646.94 4,011.64 4,212.22 4,296.46 4,296.46
其他业务收入合
4,522.59 5,442.43 6,107.73 6,566.10 6,837.42 6,837.42
计
三 营业收入合计 107,022.31 128,514.35 147,627.64 163,237.26 173,824.51 173,824.51
②营业成本的预测
资产组营业成本为金属制品销售成本、受托加工业务成本、其他
业务成本。其中金属制品销售成本包括材料成本、人工成本、制造费
用，受托加工业务成本包括人工成本和制造费用，其他业务成本包括
外购产品销售成本、材料销售成本、工程施工成本。
1）主营业务成本的预测
根据评估人员向企业管理层了解的情况，2018 年几乎全部是外
59
购产品销售，2019 年 74%，2020 年 3 月搬迁至产业园，产能大幅提
升，自产比例提高，外购产品占比下降至 24%，2021 年下降至 2%，
2022 年仅有零星外购产品，主要为零星补缺采购，营业收入呈逐年
增长趋势。
被评估单位主营产品均为钢材加工产品，其售价受其原材料价格
影响较大。
由于企业产品均为非标产品，根据客户订单批量生产，材质不同
质量标准不同价格差异较大，产品定价主要根据原材料价格确定，也
就是说产品价格与原材料成本高度相关。
本次评估，对于各类产品未来年度原材料平均成本价格，我们主
要根据 2022 年度原材料平均价格水平，同时考虑评估基准日钢材价
格变动趋势进行综合预测。
1.1）钢材价格变动情况：
2022 年，钢铁市场持续震荡调整。2022 年 1-11 月份，钢材平均
价格指数为 122.78 点，同比下降 13.55%。对于未来市场表现，多位
专家认为，钢铁市场的“至暗时刻”已过，预计新的一年房地产市场
将会回温，2023 年国内钢铁市场供求关系将优于 2022 年。
企业生产原材料均为 Q235 等普通碳钢板材，评估基准日采购价
格在 0.50 万元/吨左右，近期不锈钢价格呈上升趋势，预计钢材价格
随着卫生事件结束经济复苏的加快，以及基建投资得到陆续展开，未
来钢材价格将稳中趋升。
产品销售价格根据钢材价格确定，由于生产周期较短，一般不会
对企业经营产生不利影响。
60
各类产品平均材料成本：
序 计量单 历史数据
产品名称
号 位 2020 2021 2022
1 钢管杆 元/吨 4,558.81 7,121.61 4,497.21
2 光伏支架 元/吨 3,621.11 4,826.09 4,200.00
3 钢结构 元/吨 5,705.45 5,618.28 4,436.24
4 铁附件 元/吨 2,533.87 2,927.29 4,077.16
5 角钢塔 元/吨 6,434.32 4,823.67 4,809.98
6 自制 PC 钢棒 元/吨 4,658.94 4,446.63
自制平均 5,227.25 4,893.04 4,367.29
注：本次评估主要根据 2022 年度企业财务数据进行预测。
1.2）各类产品未来年度材料成本
各类产品未来年度材料成本根据未来年度材料平均成本价格水
平乘以产品销量计算确定。详见下表：（金额单位：万元）
序 未来预测数据
产品名称
号 2023 2024 2025 2026 2027 稳定期
1 钢管杆 2,532.17 2,785.39 3,008.22 3,158.63 3,253.39 3,253.39
2 光伏支架 20,791.12 25,988.90 31,186.68 35,864.68 39,451.15 39,451.15
3 钢结构 5,923.06 7,107.67 8,173.82 8,991.21 9,440.77 9,440.77
4 铁附件 567.65 624.41 674.36 708.08 729.32 729.32
5 角钢塔 5,169.36 5,686.30 6,141.20 6,448.26 6,641.71 6,641.71
6 自制 PC 钢棒 1,826.11 2,282.64 2,625.03 2,887.54 3,031.91 3,031.91
合计 36,809.47 44,475.30 51,809.32 58,058.40 62,548.25 62,548.25
1.3）人工成本预测
人工成本包括人员工资、福利、社会保险等。
本次评估，根据评估对象的工资管理制度及绩效考核，历史年度
人工费用及分配情况，各类产品人均产量水平，在考虑各工序未来年
度产能及利用率的情况下，根据企业提供的各类产品未来各年度产品
产销量测算各产品所需的直接生产人员数量，然后乘以平均人工费用
确定人工成本，预测期内人均工资考虑适当增长，后续保持稳定。
未来年度人工成本预测详见下表：（金额单位：万元）
2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 稳定期
产品
分配金额 分配金额 分配金额 分配金额 分配金额 分配金额
钢管杆 550.21 643.99 732.40 764.48 783.94 783.94
光伏支架 3,532.24 4,623.68 5,842.71 6,679.41 7,314.98 7,314.98
钢结构 545.13 712.43 862.75 943.42 986.22 986.22
铁附件 181.89 217.90 247.82 258.67 265.26 265.26
角钢塔 1,204.00 1,409.23 1,602.69 1,672.88 1,715.47 1,715.47
自制PC钢棒 86.38 117.60 142.41 155.72 162.79 162.79
合计 6,099.85 7,724.83 9,430.78 10,474.58 11,228.66 11,228.66
61
1.4）制造费用预测
人工费用：辅助人员包括技术工艺部、设备部、质检等负债生产
管理部门的人员，辅助人员人工费用的测算同直接人工成本。
折旧费用：本次预测在存量固定资产的基础上，考虑固定资产的
后续新增及更新需要追加的资本性支出，参照现有的会计政策结合固
定资产经济使用年限，计算确定未来年度固定资产折旧费用。
租赁费：评估基准日企业租赁厂房为 3#、4#厂房，建筑面积
52012.63m2，租金每月每平方米 5 元，按季度结算季末一次支付，每
年递增 2%。租赁费根据企业提供的租赁合同进行测算，预测时租赁
费用按照 2022 年度租赁费用分配比例考虑租金计入制造费用金额。
另有 1#、2#、5#、6#、8#、1#仓库等 6 栋厂房，根据江苏邳州
经济开发区管理委员会 2021 年 10 月 24 日出具的《关于江苏中大杆
塔科技发展有限公司使用电力产业园部分厂房免收房租的说明》，对
于园区内已签订租赁协议的 3#、4#厂房以外的，具备使用条件的厂
房，在办理产权证书之前，先行交由中大杆塔公司试用，暂不签订租
赁合同（协议），试用期间免收租金，待产权手续办理完毕后，再按
照 3#、4#厂房同等条件签订租赁合同（协议）等相关手续。根据目
前电力产业园的建设，预计 2025 年具备厂房办证条件，预计 2025 年
开始签订租赁合同，租期 20 年，前 3 年免租金，2028 年 5 月 1 日起
开始支付租金。
本次评估根据 2022 年及未来年度税费缴纳情况确定下一年度租
金减免金额，经测算评估基准日租赁厂房在 2023 年至 2028 年可以免
交租金，为简化计算 2028 年租金减免金额放在 2027 年考虑；2028
年由于免租使用厂房预计应该开始缴纳租金，且经测算不再符合免租
条件，故 2029 年及以后年度应该缴纳租金，为简化计算经营稳定期
租金按照年金化考虑，测算时考虑 2028 年免租因素。
正常计算租金厂房统计
厂 房 编 交付日期/预
编号（总平面图） 建筑面积（m2） 备注
号 计交付日期
苏（2017）邳州市不动产权
无 试验楼 4,086.63 2019 年 5 月 第 0009686 号不动产权证所
列的幢号 0002 房屋
3号 3号 16,513.50 2019 年 9 月 钢管杆车间
5号 4号 31,412.00 2019 年 9 月 原 4 号厂房角钢车间
小计 52,012.13
62
免租使用厂房统计
厂房编 交付日期/预
编号（总平面图） 建筑面积（m2） 备注
号 计交付日期
1号 1号 16,513.50 2020 年 3 月 镀锌车间
2号 2号 16,513.50 2020 年 3 月
6号 5号 20,720.00 2020 年 12 月 钢棒车间，轻钢车间
4号 1 号仓库 14,607.40 2021 年 2 月 下料车间
7号 6号 48,500.00 2021 年 3 月 特高压车间&重钢车间
9号 8号 12,597.00 2021 年 3 月 光伏车间
小计 129,451.40
1.5）委外加工费
委外加工费是企业镀锌工序的委外业务，企业一期镀锌线于 2022
年 8 月正式投产，后期基本不再发生委外镀锌费用，但需要考虑自制
产品镀锌费用，镀锌产品主要钢管杆、角钢塔和光伏支架，本次评估
主要根据 2022 年一期镀锌线生产经营数据进行预测，预测时假定企
业未来年度仍保持原来的产品生产模式及产量比例，镀锌费用根据未
来年度各类产品产销量及自产产品比例、镀锌产品比例等进行测算。
2022 年企业一期镀锌线生产经营指标如下：（金额单位：元）
吨锌料 吨 社 吨 福 吨燃气 吨机物 吨 租
月份 吨工资 吨电费 吨折旧
费 保 利 费 料 赁费
8 771.31 174.93 8.18 0.74 49.92 48.58 28.00 155.22
9 897.96 171.69 5.24 1.70 34.38 96.11 18.10 111.93
10 466.29 109.42 5.11 0.83 46.51 87.03 13.30 79.60
11 365.00 118.54 5.09 1.17 41.26 104.33 23.37 82.99 6.05
12 657.64 25.78 5.36 1.07 12.29 32.02 4.24 26.09 1.90
平均 618.64 82.36 5.50 1.09 27.85 60.64 12.17 63.83 2.89
1.6）动力能源费用
动力能源费用主要包括电费和燃气费。动力能源费用主要根据企
业历史年度动力能源费用占主营业务收入的比率确定未来年度的比
率水平，然后乘以未来年度预测的主营业务收入金额确定。其中，燃
气费用用于镀锌工序，本次评估根据 2022 年 8-12 月份镀锌车间的吨
燃气消耗指标、企业未来产品产销量及镀锌产品产量占企业全部产品
产量的比例进行测算。
1.7）其他费用
其他费用根据企业历史年度动力能源费用占主营业务收入的比
率确定未来年度的比率水平，然后乘以未来年度预测的主营业务收入
金额确定。
63
制造费用按照各产品制造费用占比进行分配。
未来年度制造费用预测详见下表：（金额单位：万元）
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
产品
分配金额 分配金额 分配金额 分配金额 分配金额 分配金额
钢管杆 1,075.67 1,094.89 1,260.49 1,273.69 1,423.84
1,190.76
光伏支架 2,685.80 3,057.38 4,283.33 4,622.33 5,167.27
3,694.54
钢结构 1,468.34 1,668.81 2,143.14 2,207.63 2,467.89
1,932.56
铁附件 437.69 455.99 495.92 524.96 530.45 592.99
角钢塔 751.29 2,093.79 2,410.45 2,435.69 2,722.84
2,277.12
自制 PC 钢棒 285.21 337.66 391.03 433.63 446.68 499.34
合计 6,703.99 8,708.52 11,516.48
9,981.92 11,056.00 12,874.18
64
1.8）自制产品销售成本
根据上述预测数据即可计算出自制产品销售成本。详见下表：（金额单位：
万元）
未来数据预测
序号 项目
2023 2024 2025 2026 2027 稳定期
一 主营业务成本
（一） 自制产品销售成本
材料成本 2,532.17 2,785.39 3,008.22 3,158.63 3,253.39 3,253.39
人工成本 550.21 643.99 732.40 764.48 783.94 783.94
1 钢管杆 制造费用 1,075.67 1,094.89 1,190.76 1,260.49 1,273.69 1,423.84
小计 4,158.05 4,524.28 4,931.39 5,183.60 5,311.02 5,461.18
毛利率 13.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
材料成本 20,791.12 25,988.90 31,186.68 35,864.68 39,451.15 39,451.15
人工成本 3,532.24 4,623.68 5,842.71 6,679.41 7,314.98 7,314.98
2 光伏支架 制造费用 2,685.80 3,057.38 3,694.54 4,283.33 4,622.33 5,167.27
小计 27,009.15 33,669.96 40,723.92 46,827.42 51,388.46 51,933.40
毛利率 22.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
材料成本 5,923.06 7,107.67 8,173.82 8,991.21 9,440.77 9,440.77
人工成本 545.13 712.43 862.75 943.42 986.22 986.22
3 钢结构 制造费用 1,468.34 1,668.81 1,932.56 2,143.14 2,207.63 2,467.89
小计 7,936.53 9,488.91 10,969.14 12,077.76 12,634.62 12,894.88
毛利率 22.00% 22.00% 22.00% 22.00% 22.00% 22.00%
材料成本 567.65 624.41 674.36 708.08 729.32 729.32
人工成本 181.89 217.90 247.82 258.67 265.26 265.26
4 铁附件 制造费用 437.69 455.99 495.92 524.96 530.45 592.99
小计 1,187.22 1,298.30 1,418.10 1,491.71 1,525.03 1,587.57
毛利率 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00%
材料成本 5,169.36 5,686.30 6,141.20 6,448.26 6,641.71 6,641.71
人工成本 1,204.00 1,409.23 1,602.69 1,672.88 1,715.47 1,715.47
5 角钢塔 制造费用 751.29 2,093.79 2,277.12 2,410.45 2,435.69 2,722.84
小计 7,124.65 9,189.31 10,021.00 10,531.59 10,792.87 11,080.02
毛利率 13.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
材料成本 1,826.11 2,282.64 2,625.03 2,887.54 3,031.91 3,031.91
人工成本 86.38 117.60 142.41 155.72 162.79 162.79
6 自制PC钢棒 制造费用 285.21 337.66 391.03 433.63 446.68 499.34
小计 2,197.70 2,737.89 3,158.47 3,476.89 3,641.39 3,694.05
毛利率 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00%
材料费 36,809.47 44,475.30 51,809.32 58,058.40 62,548.25 62,548.25
人工费 6,099.85 7,724.83 9,430.78 10,474.58 11,228.66 11,228.66
自制产品成本合计 制造费用 6,703.99 8,708.52 9,981.92 11,056.00 11,516.48 12,874.18
合计 49,613.31 60,908.66 71,222.01 79,588.97 85,293.39 86,651.10
毛利率 20.31% 19.17% 19.04% 19.44% 20.02% 18.74%
2）其他业务成本的预测
65
2.1）对于委托加工产品，本次评估根据企业历史年度的委托加工费
财务数据，以及企业提供的 2023 年度经营预算资料，综合分析预测
委托加工销售成本。
委托加工成本预测详见下表：（金额单位：万元）
未来数据预测
序号 项目
2023 2024 2025 2026 2027 稳定期
（二） 委托加工
材料成本
加工费
1 钢管杆
小计 - - - - - -
毛利率
材料成本 12,705.43 15,881.78 18,264.05 20,090.45 21,094.98 21,094.98
加工费 4,283.33 5,354.16 6,157.29 6,773.01 7,111.67 7,111.67
2 光伏支架
小计 16,988.76 21,235.94 24,421.34 26,863.47 28,206.64 28,206.64
毛利率 26.21% 26.21% 26.21% 26.21% 26.21% 26.21%
材料成本
加工费
3 钢结构
小计 - - - - - -
毛利率
材料成本
加工费
4 角钢塔
小计 - - - - - -
毛利率
材料成本
加工费
4 铁附件
小计 - - - - - -
毛利率
材料成本 12,705.43 15,881.78 18,264.05 20,090.45 21,094.98 21,094.98
委估加工产 加工费 4,283.33 5,354.16 6,157.29 6,773.01 7,111.67 7,111.67
品销售成本
合计 小计 16,988.76 21,235.94 24,421.34 26,863.47 28,206.64 28,206.64
毛利率 26.21% 26.21% 26.21% 26.21% 26.21% 26.21%
2.2）对于受托镀锌业务，本次评估根据企业历史年度的受托加工财
务数据，以及企业提供的 2023 年度经营预算资料，综合分析预测受
托加工成本，测算过程同制造费用-镀锌费用。
未来年度受托加工成本预测详见下表：（金额单位：万元）
66
未来数据预测
序号 项目
2023 2024 2025 2026 2027 稳定期
（三） 受托加工
材料成本 9,898.28 10,888.10 11,759.15 12,347.11 12,717.52 12,717.52
人工成本 1,423.22 1,565.54 1,690.79 1,775.33 1,828.58 1,828.58
1 受托加工镀锌 制造费用 2,705.16 2,975.68 3,213.73 3,374.42 3,475.65 3,475.65
小计 14,026.66 15,429.33 16,663.67 17,496.86 18,021.76 18,021.76
毛利率 18.53% 18.53% 18.53% 18.53% 18.53% 18.53%
材料成本 9,898.28 10,888.10 11,759.15 12,347.11 12,717.52 12,717.52
人工成本 1,423.22 1,565.54 1,690.79 1,775.33 1,828.58 1,828.58
受托加工成本合计
制造费用 2,705.16 2,975.68 3,213.73 3,374.42 3,475.65 3,475.65
合计 14,026.66 15,429.33 16,663.67 17,496.86 18,021.76 18,021.76
（四） 其他
主营业务成本合计 80,628.73 97,573.93 112,307.02 123,949.30 131,521.80 132,879.50
2.3）材料销售成本及工程施工成本预测
材料销售成本主要是企业加工过程中产生的废料的销售成本，本
次评估根据企业历史年度废料销售的毛利率水平乘以未来年度废料
销售收入的预测金额计算确定。
对于工程施工业务，本次评估根据企业历史年度的工程施工财务
数据，以及企业提供的 2023 年度经营预算资料，综合分析预测工程
施工成本。
未来年度废料销售成本及工程施工成本预测详见下表：（金额单
位：万元）
未来数据预测
序号 项目
2023 2024 2025 2026 2027 稳定期
二 其他业务成本
（二） 材料销售 1,245.22 1,507.12 1,759.44 1,975.83 2,132.86 2,132.86
数量 7,236.00 8,683.20 9,551.52 10,029.10 10,229.68 10,229.68
包干单价 3,860.00 3,860.00 3,860.00 3,860.00 3,860.00 3,860.00
（三） 工程施工
小计 2,793.10 3,351.72 3,686.89 3,871.23 3,948.66 3,948.66
毛利率 8.10% 8.10% 8.10% 8.10% 8.10% 8.10%
其他业务成本合计 4,038.31 4,858.83 5,446.33 5,847.06 6,081.52 6,081.52
3）营业成本的确定
根据上述分析，未来年度营业成本预测详见下表：（金额单位：万元）
未来数据预测
序号 项目
2023 2024 2025 2026 2027 稳定期
一 主营业务
1 自制产品成本 49,613.31 60,908.66 71,222.01 79,588.97 85,293.39 86,651.10
委托加工产品销售成
2 16,988.76 21,235.94 24,421.34 26,863.47 28,206.64 28,206.64
本
3 受托加工成本 14,026.66 15,429.33 16,663.67 17,496.86 18,021.76 18,021.76
67
4 其他 - - - - - -
主营业务成本 80,628.73 97,573.93 112,307.02 123,949.30 131,521.80 132,879.50
二 其他业务成本
1 外购产品销售成本 - - - - - -
2 材料销售 1,245.22 1,507.12 1,759.44 1,975.83 2,132.86 2,132.86
3 工程施工 2,793.10 3,351.72 3,686.89 3,871.23 3,948.66 3,948.66
其他业务成本 4,038.31 4,858.83 5,446.33 5,847.06 6,081.52 6,081.52
营业成本 84,667.04 102,432.76 117,753.35 129,796.36 137,603.31 138,961.02
③税金及附加的预测
中大杆塔目前相关税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费
附加、地方教育费附加、印花税等，本次测算按照被评估单位目前征
税适用税率、计税基础等情况进行测算。
本次评估在假设国家税收政策不变的情况下，经测算，未来年度
税金及附加的预测情况如下：（金额单位：万元）
序
税种 2023 2024 2025 2026 2027 稳定期
号
1 城市维护建设税 132.84 174.73 206.89 234.62 255.88 249.82
2 教育费附加 132.84 174.73 206.89 234.62 255.88 249.82
3 印花税 32.11 38.55 44.29 48.97 52.15 52.15
税金及附加合计 297.79 388.00 458.06 518.21 563.91 551.78
④销售费用的预测
企业销售费用为销售人员职工薪酬、招标服务费、宣传费和运输
费等。
对于销售人员职工薪酬以未来年度销售人员的人数、平均薪酬及
相关福利待遇计算相关人员薪酬，预测时考虑未来年度合理的增长；
对于招标服务费、宣传费、运输费等其他费用，根据历史年度费用水
平确定运输费占营业收入的平均变率，然后乘以未来年度营业收入预
测金额计算确定。
未来年度销售费用预测详见下表：（金额单位：万元）
未来预测数据
序号 费用明细项
2023 2024 2025 2026 2027 稳定期
1 工资费用
1,660.82 2,349.37 2,975.47 3,229.78 3,229.78 3,229.78
2 业务招待费 101.51 121.90 140.02 154.83 164.87 164.87
3 差旅费 36.68 44.05 50.60 55.95 59.58 59.58
4 租赁费 1.06 1.61 1.64 1.67 - 1.75
5 宣传费 52.84 63.46 72.89 80.60 85.83 85.83
6 试验测试费 0.45 0.54 0.62 0.68 0.73 0.73
68
7 培训费 2.37 2.85 3.28 3.62 3.86 3.86
8 投标费 171.60 206.06 236.71 261.74 278.71 278.71
9 折旧与摊销 51.63 100.65 100.29 100.64 100.44 103.16
10 水电气费 2.55 3.06 3.52 3.89 4.14 4.14
11 运杂费 15.64 18.78 21.58 23.86 25.41 25.41
12 办公费 3.86 4.63 5.32 5.88 6.26 6.26
13 维护费 253.73 304.68 349.99 387.00 412.10 412.10
14 保险费 24.89 29.89 34.33 37.96 40.42 40.42
15 其他费用 5.62 6.74 7.75 8.57 9.12 9.12
合计
2,385.25 3,258.27 4,004.00 4,356.68 4,421.26 4,425.72
⑤管理费用的预测
企业管理费用主要为职工薪酬、办公费、折旧/摊销、租赁费等。
未来年度职工薪酬人数、平均薪酬及相关福利待遇计算相关人员薪
酬，预测时考虑未来年度合理的增长；租赁费（办公楼）根据现有房
屋租赁合同，未来年度房租根据实际需要缴纳的房租水平进行测算，
稳定期租金按年金化考虑；折旧/摊销按照企业目前相关资产水平同
时考虑新增资产的折旧摊销进行测算；办公费等其他费用以历史年度
数据为基础，考虑未来年度业务的增长情况进行综合分析预测。
未来年度管理费用预测详见下表：（金额单位：万元）
未来预测数据
序号 费用明细项
2023 2024 2025 2026 2027 稳定期
1 人工费用 642.74 730.84 799.49 804.95 804.95 804.95
2 租赁费 3.12 4.73 4.83 4.93 - 5.14
3 安全费用 4.02 4.83 5.54 6.13 6.53 6.53
4 折旧与摊销 426.08 830.67 827.64 830.58 828.92 851.33
5 水电气费 18.36 22.05 25.33 28.01 29.82 29.82
6 修理费 34.05 40.88 46.97 51.93 55.30 55.30
7 差旅费 5.20 6.25 7.18 7.94 8.45 8.45
8 业务招待费 4.87 5.85 6.72 7.43 7.91 7.91
9 中介咨询费 30.00 35.00 40.00 45.00 50.00 50.00
10 通讯费 0.66 0.80 0.91 1.01 1.08 1.08
11 办公费 108.95 130.83 150.29 166.18 176.96 176.96
12 培训费 6.56 7.88 9.05 10.01 10.66 10.66
13 试验测试费 4.51 5.42 6.22 6.88 7.33 7.33
14 保险费 3.39 4.07 4.68 5.18 5.51 5.51
15 残疾人保障基金 22.32 26.81 30.79 34.05 36.26 36.26
16 雇主责任保险费 46.89 56.31 64.69 71.52 76.16 76.16
69
17 其他 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
合计 1,391.74 1,943.21 2,060.32 2,111.71 2,135.82 2,163.37
⑥研发费用的预测
企业研发费用主要为研发人员职工薪酬、材料费、租赁费、检测
费等及其他相关费用。
对于职工薪酬、租赁费预测方法同销售费用和管理费用；对材料
费、检测费以历史年度数据为基础，考虑未来年度业务的增长情况进
行综合分析预测。
未来年度研发费用预测详见下表：（金额单位：万元）
未来预测数据
序号 费用明细项
2023 2024 2025 2026 2027 稳定期
1 材料费用
2,854.99 3,428.33 3,938.20 4,354.61 4,637.05 4,637.05
2 人工费 346.00 363.30 381.47 381.47 381.47 381.47
3 租赁费 11.74 17.85 18.20 18.57 - 19.39
4 折旧摊销 110.16 214.77 213.98 214.74 214.31 220.11
5 检测费 27.37 32.87 37.76 41.75 44.46 44.46
6 电费 62.63 75.21 86.39 95.53 101.72 101.72
7 燃气费 48.88 58.69 67.42 74.55 79.39 79.39
8 技术资料及咨询费 19.40 23.29 26.76 29.59 31.51 31.51
9 培训费 12.87 15.45 17.75 19.63 20.90 20.90
10 专利费用 4.69 5.64 6.47 7.16 7.62 7.62
11 差旅费 0.66 0.79 0.91 1.00 1.07 1.07
12 审计费 5.95 7.15 8.21 9.08 9.67 9.67
13 其他费用 75.00 75.00 75.00 75.00 75.00 75.00
合计
3,580.34 4,318.33 4,878.53 5,322.67 5,604.16 5,629.34
⑦财务费用的预测
企业财务费用主要包括利息支出、银行手续费及利息收入等。
利息支出的预测主要考虑评估基准日现有息负债金额，同时考虑未来
年度随着业务规模的增长需要补充的营运资金及资本支出对融资的
需求，以及评估基准日企业实际的融资利率水平，对未来年度所需财
务费用进行预测。利息收入和手续费金额较小，本次评估暂不考虑。
未来年度财务费用预测详见下表：（金额单位：万元）
序 项目/
2023 2024 2025 2026 2027 稳定期
号 年度
财 务
1 1,701.40 1,969.01 1,081.86 517.40 433.40 433.40
费用
70
⑧营业外收支预测
企业营业外收入、营业外支出属企业非经常性收入、支出项目，一般
情况下发生的偶然性因素比较多，本次预测暂不考虑。
⑨其他收益
其他收益为企业收到的政府补助或补贴款，2022 年其他收益为 5.87
万元，金额较小，且具有较大的偶然性，根据重要性原则，本次评估
暂不考虑。
⑩所得税的预测
企业在 2018 年 11 月 30 日取得高新技术企业证书，证书编号
GR201832007530，有效期三年；2021 年 11 月 30 日取得了高新技术
企业证书，证书标号 GR202132008656，有效期三年。企业执行 15%
的企业所得税税率，本次评估企业所得税税率确定为 15%，并假定高
新技术企业资质到期后可以继续取得高新技术企业资质，预测时考虑
制造企业研发费用的加计扣除，加计扣除比率为 100%。
企业未来年度所得税预测详见下表：（金额单位：万元）
序 项目/年
2023 2024 2025 2026 2027 稳定期
号 度
当期所得
1 1,407.69 1,476.72 1,869.74 2,285.88 2,610.72 2,396.53
税
折旧及摊销的预测
本次评估按照资产组现有资产规模并结合在建工程及未来为提升各
工序产能均衡性所需要的必要设备投资估算情况、未来资产更新计
划，依据被评估单位一贯的会计政策，对固定资产、无形资产等预测
期内的的折旧、摊销进行预测，稳定期折旧按照年金化的方式进行测
算。
未来年度折旧和摊销的预测详见下表：（金额单位：万元）
项目/年度 2023 2024 2025 2026 2027 稳定期
折旧及摊销 1,272.38 2,480.59 2,471.55 2,542.28
2,480.32 2,475.37
经上述测算，与商誉相关资产组税前自由现金流 Ri 的预测情况如
下：（金额单位：万元）
项目/年度 2023 2024 2025 2026 2027 稳定期
净利润 11,591.07 12,728.05 15,521.77 18,328.34 20,451.93 19,263.35
加：折旧摊销额 1,272.38 2,480.59 2,471.55 2,480.32 2,475.37 2,542.28
所得税费用 1,407.69 1,476.72 1,869.74 2,285.88 2,610.72 2,396.53
利息支出（税前） 1,701.40 1,969.01 1,081.86 517.40 433.40 433.40
71
项目/年度 2023 2024 2025 2026 2027 稳定期
减：资本性支出 18,242.61 15.09 6.04 75.09 5.24 2,527.50
营运资金增加（减
38,732.51 7,780.77 6,923.20 5,648.21 3,826.72
少）
税前自由现金流
-41,002.58 10,858.50 14,015.68 17,888.65 22,139.46 22,108.06
R
经测算，委估含商誉资产组在用价值为 112,200.00 万元。详见下
表：（金额单位：万元）
项目/年度 2023 2024 2025 2026 2027 稳定期
一、税前自由
-41,002.58 10,858.50 14,015.68 17,888.65 22,139.46 22,108.06
现金流
折现年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现率（税前） 12.33% 12.33% 12.33% 12.33% 12.33% 12.33%
折现系数 0.9435 0.8400 0.7478 0.6657 0.5926 4.8062
二、税前自由
-38,685.94 9,121.14 10,480.93 11,908.47 13,119.85 106,255.78
现金流现值
三、税前自由
现金流现值合 112,200.00
计
综上所述，经过评估人员测算，该资产组的可收回金额为
112.200.00 万元，高于包含商誉的资产组的账面价值 109,522.65 万
元，因此不需计提减值准备。
（6）请中兴财光华核查并发表明确意见。
年审会计师核查意见：
经核查：我们未发现公司的上述回复与我们在审计过程中获取的
审计证据在所有重大方面存在不一致之处。中大杆塔 2021 年和 2022
年业绩真实、准确，未见存在提前确认收入或延后确认费用虚增利润
以规避承担业绩承诺补偿义务的情形。
针对中大杆塔商誉减值测试，我们执行的程序包括但不限于：
（1）复核管理层对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合
理；（2）了解并评价公司管理层聘用的外部评估专家的客观性、独
立性及专业胜任能力；（3）复核商誉减值测试方法与模型是否恰当；
（4）复核商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键
参数是否恰当，评价所采用的关键假设、所作出的重大估计和判断、
所选取的价值类型是否合理；（5）根据商誉减值测试结果，检查商
誉的列报和披露是否准确和恰当。
基于已执行的审计工作，我们认为公司对收购中大杆塔形成商誉
72
的减值测试过程合理，不存在需要计提减值的情形。
7.关于商誉。报告期内，你公司新增商誉 8.09 亿元，其中，新
疆国际置地房地产开发有限责任公司（以下简称“国际置地”）商誉
0.55 亿元，你公司未计提商誉减值。根据你公司 2022 年 9 月 9 日披
露的公告显示，你公司前期拟转让下属两家房地产子公司国际置地和
新疆中化房地产有限公司（以下简称“中化房产”）的 100%股权，
国际置地和中化房地产股权价值评估值分别为 5.68 亿元、3.39 亿元，
后经历三次挂牌，转让底价从 3.9 亿元降至 2.5 亿元，较评估值折价
率为 28%。根据前期你公司对我所关注函回复，公司预期“房产公司
后续开发项目存在规划变更、经营成本增加等不利因素，后期仍需公
司不断投入资金。两房产公司不仅对公司整体业绩提升造成了不利影
响，而且政策对涉房企业的限制也严重影响了公司发展。”2022 年 9
月 26 日，因受让方未能接受公司提出的股权转让价款支付方案，你
公司终止本次股权转让事宜。
请你公司：
（1）详细说明国际置地近三年主营业务发展情况、主要财务指
标、变动情况以及相关商誉形成的情况和会计处理的依据和合理性。
公司回复：
国际置地 2020-2022 年三年主要财务指标如下：
单位：万元
年度 营业收入 利润总额 净利润 资产总额 负债总额 净资产
2020 2,753.9 1,564.81 1,188.51 48,721.2 29,536.6 19,184.6
2021 1,333.82 -606.7 -971.05 51,980.46 33,766.91 18,213.55
2022 614.22 -654.77 -945.66 49,944.8 2,190.85 47,753.95
净资产大
2021 年度 负债大幅
2022 年 收入逐年 幅增加为
的营业外 减少为债
变动情况 下降 债转股所
支出较大 转股所致
致
近三年国际置地营业收入、净利润呈逐年下降趋势，主要原因有
两点：1、受宏观调控及经济下行的影响，本地区乃至全国的房地产
市场持续低迷，这也是促成公司剥离房地产业务的主要成因。2、受
三年卫生事件的叠加影响，房地产商品的流动性受限，客户购买及投
资意愿受到抑制，对房产的销售影响巨大。因此近三年的报表财务数
73
据，特别是利润表数据，仅仅是部分现有房产销售产生的，卫生事件
影响不具有持续性，因此近三年营业收入、净利润数据与商誉减值测
试没有必然的因果关系。
商誉初始形成于 2006 年 12 月。2004 年 12 月 31 日，国际实业
对其增资 187.37 万元，截至 2004 年 12 月 31 日，国际置地注册资本
4,000.00 万元，国际实业持有国际置地 60%股权，为国际置地母公司，
2005 年 1 月 27 日，国际实业受让新疆通力路桥水利有限责任公司 25%
股权 1000.00 万元、受让新疆国际投资集团有限责任公司 13%股权
520.00 万元，共支付货币资金 1,520.00 万元，形成股权投资差额
6,819.62 万元，股权转让行为完成后，国际实业持有国际置地 98%
的股权，2005 年度摊销 681.96 万元，2006 年度摊销 681.96 万元，
2006 年 12 月 31 日摊余金额 5,455.70 万元在国际实业合并报表层面
确认为商誉。2012 年 12 月 20 日，国际实业受让新疆国际煤焦化有
限责任公司 2%股权 80.00 万元。至此，国际置地成为新疆国际实业
股份有限公司的全资子公司。评估基准日国际实业持有国际置地 100%
的股权，合并报表商誉金额为 5,455.70 万元。
2006 年 2 月 15 日，财政部发布了《企业会计准则第 20 号—企
业合并》，第十三条规定：“初始确认后的商誉，应当以其成本扣除
累计减值准备后的金额计量。商誉的减值应当按照《企业会计准则第
8 号——资产减值》处理。”上市公司自 2007 年 1 月 1 日起执行该
准则，故公司 2007 年后不再摊销商誉，会计处理具备合理性。
（2）说明报告期内对国际置地商誉减值测试的具体过程，包括
指标选取情况、依据及合理性，列示营业收入及增长率、净利润、毛
利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的数额
和来源，同时，结合你公司前期拟以 28%折价率处置相关股权的情况，
分析说明你公司未对国际置地商誉计提减值的原因及合理性。
公司回复：
对国际置地商誉减值测试情况如下：
A、商誉减值的测试方法：
本次商誉减值测试的测试方法为通过计算商誉资产组的预计未
来现金流量的现值以此判断商誉资产组的可收回金额，将商誉资产组
可收回金额与其账面价值进行比较，从而判断商誉是否存在减值迹
象。
B、具体计算过程
74
预计未来现金流量的现值是通过将未来预期净现金流量折算为
现值，确定资产组可收回金额的一种方法。其基本思路是通过估算资
产组在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，
得出资产可收回金额的一种评估方法。 资产组预计未来现金流量
的现值的公式为：
n
R Pn
P i (1 ir )i
1
(1 r )n
式中：Ri：评估基准日后第 i 年预期的税前自由现金流量；r：
折现率；Pn：终值；n：预测期。
（1）自由现金流的确定
第 i 年的自由现金流 Ri 的确定
Ri=EBITDAi-营运资金增加 i-资本性支出 i
（2）折现率的确定
折现率 r 采用（所得）税前加权平均资本成本（WACC）确定，公
式如下：
WACC
WACCBT
1T
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税
率。
权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re=Rf+β×ERP+Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β为风险系数；
ERP 为市场风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率。
β为风险系数；ERP 为市场风险超额回报率；Rs 为资产组特有风
险超额回报率。
（3）收益期的确定
根据企业提供的法人营业执照，经营期限为 2002 年 8 月 29 日至
2041 年 8 月 29 日。
对于房地产开发企业，明确的收益预测期限根据基准日正在开发
或即将开发（基准日已有规划建设方案的空地）的开发建设期（含销
售期限）确定为明确的预测期限。
由于企业对评估基准日正在开发的项目开发完成后，在评估基准
75
日企业管理层及评估师均无法判断企业未来所能取得的房地产开发
项目，因此本次按有限年期即基准日已有的项目开发期为收益期。结
合委估资产组的自身情况及企业经营状况，将收益期按照 6 年确定，
同时假设预测期结束后企业进行清算，回收剩余存货，固定资产残值，
投资性房地产等实物资产。
（4）终值 Pn 的确定
根据《资产评估准则--企业价值》的相关规定，评估人员应当根
据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处
置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
C、分析所选取参数
（1）无风险报酬率 Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑
付的风险很小，可以忽略不计。
我们通过同花顺 iFinD 在沪、深两市选择从评估基准日至国债到
期日剩余期限 5-10 年，且距评估基准日前三个月内有公开交易的国
债，并筛选（例如：去掉交易异常和面向商业银行发行的国债）获得
其按照复利规则计算的到期收益率（YTM），并计算其到期收益率，
取 所 有 国 债 到 期 收 益 率 的 平 均 值 2.8% 确 定 无 风 险 报 酬 率 ， 即
Rf=2.8%。
（2）市场风险溢价 ERP
股权市场风险溢价是投资者对与整体市场平均风险相同的股权
投资所要求的预期超额收益，即投资者投资股票市场所期望的超过无
风险利率的溢价。
我们选择能够较好反映上海和深圳证券市场股票风险状况的沪
深 300 指数的历史风险溢价数据计算股权市场风险溢价。我们以沪深
300 指数所对应的 300 只成份股作为计算股权市场风险溢价的具体样
本，考虑到证券市场股票波动的特性，选择 10 年的间隔期作为股权
市场风险溢价的计算年期，通过 iFinD 提供的各成份股每年年末定点
“后复权”收盘价，测算 5-10 年期内的几何平均收益率和各年的无
风险利率确定各年的股权市场风险溢价（ERP）。
具体计算方法是将每年沪深 300 指数成份股收益率几何平均值
计算出来后，根据每个成份股在沪深 300 指数计算中的权重，计算
300 个股票几何平均收益率的加权平均值，以此作为本年计算 ERP 所
需的投资收益率 Rm。经计算 2021 年股权市场风险溢价 ERP 为 7.59%。
76
（3）权益的系统风险系数β
目前中国国内同花顺 iFinD 公司是一家从事于β的研究并给出
计算β值的计算公式的公司。本次评估我们是选取该公司公布的β计
算器计算对比公司的β值。本次以基准日可比公司的平均资本结构作
为基数，以其进行测算。则相应βL 的计算结果如下：
βL βu (1 (1 T ) D / E )
名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
所得税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%
Leveredβ 0.8618 0.8618 0.8618 0.8618 0.8618 0.8618
我们估算β系数的目的是估算折现率，该折现率是用来折现未来
的预期收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的
β系数也应该是未来的预期β系数。
我们采用的β系数估算方法是采用历史数据，为了估算未来预期
的β系数，我们对采用历史数据估算的β系数进行 Blume 调整，调整
思路及方法如下：
a 0.35 0.65 h
其中： a 为调整后的β值， h 为历史β值。调整后的βa 如下表：
名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
所得税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%
Leveredβ 0.8618 0.8618 0.8618 0.8618 0.8618 0.8618
Beta 系数的 Blume 调整 0.9102 0.9102 0.9102 0.9102 0.9102 0.9102
（4）债权投资回报率 Rd 的确定
债权投资回报率实际上是被评估单位的债权投资者期望的投资
回报率。
不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的
偿债能力通常会有所不同，债权投资人所期望的投资回报率也应不尽
相同，因此企业的债权投资回报率与企业资本结构代表的财务风险密
切相关。
本次评估，考虑到企业实际的融资利率水平，选用企业基准日适
用的 5 年以上期贷款市场报价利率（LPR）4.30%上浮 10%，即 4.73%
作为债权投资回报率。
（5）特定风险调整系数 Rs
特定风险报酬率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素
所产生风险的风险溢价或折价，我们通过对企业的风险特征、企业规
77
模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖
等因素进行分析，综合分析后按 2.05%确定特定风险报酬率。
D、预估未来现金流量的合理性
①收入合理性
商誉相关资产组主营为开发产品销售，涉及的营业收入包括主营
业务收入和其他业务收入两部分，具体预测如下：
（1）主营业务收入预测：
1.1）国际置地广场一期、二期商业和地下车位
国际置地广场一期、二期商业和地下车位，建成于 2002 年至 2011
年，根据国际置地提供的库存商品房面积统计表，目前存在尚未出售
的库存房屋及车库，库存建筑面积合计 28711.87 ㎡，其中：商业建
筑面积 10112.21 ㎡；地下车位建筑面积 18599.66 ㎡。
预测该部分库存商铺及车库在商业三期写字楼开发建设启动后，
每年按照一定的销售比例实现销售收入。根据以往的房产销售经验，
项目实现清盘可行性不大，预测到 2028 年销售完库存可销售面积的
90%，尾房部分包括剩余车位企业计划按照成本价或折扣价格全部销
售。
对未来年度销售收入预测如下：
2022年末一二期可售 2023年 2024年
项目 库存面积/三期开发 销售面积 销售单价 不含税销售单 不含税销售收 销售面积 销售单价 不含税销售单 不含税销售收入
可售面积（㎡） 销售率 销售率
（㎡） （元/㎡） 价（元/㎡） 入（万元） （㎡） （元/㎡） 价（元/㎡） （万元）
国际置地广场一期商业 3051.76 0% 0.00 - - - 20% 610.35 23,000.00 21,904.76 1,336.96
国际置地广场二期商业 7060.45 24% 1728.43 21,000.00 20,000.00 3,456.85 15% 1059.07 21,000.00 20,600.00 2,181.68
国际置地广场一期地下车位 7744.00 6% 486.23 5,682.00 5,411.43 263.12 10% 774.40 5,682.00 5,573.77 431.63
国际置地广场二期地下车位 10855.66 1% 102.79 6,250.00 5,952.38 61.19 10% 1085.57 6,250.00 6,130.95 665.56
置地广场一二期销售小计 28711.87 2317.45 3781.16 3529.39 4615.83
2022年末一二期可售 2025年 2026年
项目 库存面积/三期开发 销售面积 销售单价 不含税销售 不含税销售收入（万 销售面积 销售单价 不含税销售单 不含税销售收入（万
可售面积（㎡） 销售率 销售率
（㎡） （元/㎡） 单价（元/ 元） （㎡） （元/㎡） 价（元/㎡） 元）
㎡）
国际置地广场一期商业 3051.76 20% 610.35 23000.00 21904.76 1336.96 30% 915.53 23000.00 21904.76 2005.44
国际置地广场二期商业 7060.45 23% 1623.90 21000.00 20600.00 3345.24 15% 1059.07 21000.00 20600.00 2181.68
国际置地广场一期地下车位 7744.00 30% 2323.20 5682.00 5573.77 1294.90 20% 1548.80 5682.00 5573.77 863.27
国际置地广场二期地下车位 10855.66 25% 2713.92 6250.00 6130.95 1663.89 20% 2171.13 6250.00 6130.95 1331.11
置地广场一二期销售小计 28711.87 7271.37 7640.99 5694.53 6381.50
2022年末一二期可售 2027年 2028年
项目 库存面积/三期开发 销售面积 销售单价 不含税销售单 不含税销售收入（万 销售面积 销售单价 不含税销售单 不含税销售收入
可售面积（㎡） 销售率 销售率
（㎡） （元/㎡） 价（元/㎡） 元） （㎡） （元/㎡） 价（元/㎡） （万元）
国际置地广场一期商业 3051.76 20% 610.35 23000.00 21904.76 1336.96 0% 0.00 0.00 0.00 0.00
国际置地广场二期商业 7060.45 5% 353.02 21000.00 20600.00 727.23 8% 564.84 21000.00 20600.00 1163.56
国际置地广场一期地下车位 7744.00 14% 1084.16 5682.00 5573.77 604.29 10% 774.40 5682.00 5573.77 431.63
国际置地广场二期地下车位 10855.66 20% 2171.13 6250.00 6130.95 1331.11 14% 1519.79 6250.00 6130.95 931.78
置地广场一二期销售小计 28711.87 4218.67 3999.58 2859.03 2526.97
78
2022年末一二期可售 正常销售期合计 2028年末（剩余尾房成本价销售）
项目 库存面积/三期开发 销售面积 销售单价 不含税销售收入（万 销售单价（元/ 不含税销售收入
可售面积（㎡） 销售率 建筑面积
（㎡） （元/㎡） 元） ㎡） （万元）
国际置地广场一期商业 3051.76 90% 2746.58 21904.76 6016.33 305.18 5507.00 168.06
国际置地广场二期商业 7060.45 90% 6388.32 20437.66 13056.24 672.13 6495.00 436.55
国际置地广场一期地下车位 7744.00 90% 6991.19 5562.48 3888.83 752.81 5507.00 414.57
国际置地广场二期地下车位 10855.66 90% 9764.33 6129.07 5984.63 1091.33 6495.00 708.82
置地广场一二期销售小计 28711.87 25890.42 28946.03 2821.45 1728.00
1.2）置地广场三期项目
根据国际置地提供的《南门国际城商业区项目初步设计》和乌鲁
木齐市城乡规划管理局《建筑、用地红线说明书》，南门国际城商业
区三期设定总建筑面积 88754.56 ㎡，其中：地上办公建筑面积
62157.44 ㎡；地上商业建筑面积 6895.12 ㎡；地下商业建筑面积
7894.00 ㎡；地下车库建筑面积 11808.00 ㎡。
该项目预计开发、销售计划如下：
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 合计
开发进度 5% 40% 45% 10% 100%
销售计划 40% 20% 20% 10% 90%
国际置地广场三期，预计 2023 年三季度开工，2025 年开始预售，
因此，在未来的预测期，分别按照办公、地上商业、地下商业、地下
车库四部分分别进行销售收入的预测，并按照每年按照一定的销售比
例实现销售收入，预测到 2028 年销售完库存可销售面积的 90%左右，
尾房 部分包括剩余车位企业计划按照成本价格或折后价格全部销
售。
未来年度销售收入预测如下：
2022年末一二期可售 2023年 2024年
项目 库存面积/三期开发 销售面积 销售单价 不含税销售单 不含税销售收 销售面积 销售单价 不含税销售单 不含税销售收入
可售面积（㎡） 销售率 销售率
（㎡） （元/㎡） 价（元/㎡） 入（万元） （㎡） （元/㎡） 价（元/㎡） （万元）
国际置地广场三期-写字楼 62157.44 0% 0.00 - - - 0% 0.00 - - -
国际置地广场三期-地上商业 6895.12 0% 0.00 - - - 0% 0.00 - - -
国际置地广场三期-地下商业 7894.00 0% 0.00 - - - 0% 0.00 - - -
国际置地广场三期-地下车位 11808.00 0% 0.00 - - - 0% 0.00 - - -
置地广场三期销售小计 88754.56 0.00 - 0.00 -
主营业务收入合计 2317.45 3781.16 3529.39 4615.83
2022年末一二期可售 2025年 2026年
项目 库存面积/三期开发 销售面积 销售单价 不含税销售 不含税销售收入（万 销售面积 销售单价 不含税销售单 不含税销售收入（万
可售面积（㎡） 销售率 销售率
（㎡） （元/㎡） 单价（元/ 元） （㎡） （元/㎡） 价（元/㎡） 元）
㎡）
国际置地广场三期-写字楼 62157.44 42% 26106.12 16000.00 14678.90 38320.92 23% 14296.21 16000.00 14678.90 20985.26
国际置地广场三期-地上商业 6895.12 33% 2275.39 28000.00 25688.07 5845.04 18% 1241.12 28000.00 25688.07 3188.20
国际置地广场三期-地下商业 7894.00 35% 2762.90 13000.00 11926.61 3295.20 20% 1578.80 13000.00 11926.61 1882.97
国际置地广场三期-地下车位 11808.00 35% 4132.80 7080.00 6495.41 2684.42 20% 2361.60 7080.00 6495.41 1533.96
置地广场三期销售小计 88754.56 35277.21 50,145.58 19477.73 27,590.40
主营业务收入合计 42548.58 57786.57 25172.26 33971.89
79
2022年末一二期可售 2027年 2028年
项目 库存面积/三期开发 销售面积 销售单价 不含税销售单 不含税销售收入（万 销售面积 销售单价 不含税销售单 不含税销售收入
可售面积（㎡） 销售率 价（元/㎡） 元）
销售率
（㎡） （元/㎡） （㎡） （元/㎡） 价（元/㎡） （万元）
国际置地广场三期-写字楼 62157.44 22% 13674.64 16000.00 14678.90 20072.86 7% 4351.02 16000.00 14678.90 6386.82
国际置地广场三期-地上商业 6895.12 17% 1172.17 28000.00 25688.07 3011.08 18% 1241.12 28000.00 25688.07 3188.20
国际置地广场三期-地下商业 7894.00 19% 1499.86 13000.00 11926.61 1788.82 16% 1263.04 13000.00 11926.61 1506.38
国际置地广场三期-地下车位 11808.00 19% 2243.52 7080.00 6495.41 1457.26 16% 1889.28 7080.00 6495.41 1227.17
置地广场三期销售小计 88754.56 18590.19 26,330.02 8744.46 12,308.57
主营业务收入合计 22808.85 30329.61 11603.49 14835.54
2022年末一二期可售 正常销售期合计 2028年末（剩余尾房成本价销售）
项目 库存面积/三期开发 销售面积 销售单价 不含税销售收入（万 销售单价（元/ 不含税销售收入
可售面积（㎡） 销售率 元）
建筑面积
（㎡） （元/㎡） ㎡） （万元）
国际置地广场三期-写字楼 62157.44 94% 58427.99 14678.90 85765.86 3729.45 8113.45 3025.87
国际置地广场三期-地上商业 6895.12 86% 5929.81 25688.07 15232.53 965.32 8113.45 783.21
国际置地广场三期-地下商业 7894.00 90% 7104.60 11926.61 8473.38 789.40 8113.45 640.48
国际置地广场三期-地下车位 11808.00 90% 10627.20 6495.41 6902.81 1180.80 5845.87 690.28
置地广场三期销售小计 88754.56 82089.60 116374.57 6664.96 5139.83
主营业务收入合计 107980.02 202140.43 9486.41 6867.83
根据以上预测，可以确定企业未来年度主营业务收入如下：
单位：万元
未来预测
序号 项目 2028末尾房成
2023 2024 2025 2026 2027 2028 本价或打折价
销售
一 主营业务收入
1 房产销售收入 3,456.85 3,518.64 52,143.36 30,243.56 26,936.95 12,244.96 5,054.16
2 车位销售收入 324.30 1,097.19 5,643.21 3,728.33 3,392.66 2,590.58 1,813.67
3 土地一级开发收入
主营业务收入合计 3,781.16 4,615.83 57,786.57 33,971.89 30,329.61 14,835.54 6,867.83
（2）其他业务收入
其他业务收入为企业投资性房地产的租赁收入。投资性房地产主
要分为两部分，第一部分为在 2000 年之前企业兼并时持有的沿街商
铺，可出租面积 1748.31 ㎡，该部分房产目前均出租给个体商户。根
据企业提供的各商铺的租赁合同，合同均为一年一签。通过对历史年
度租赁合同的查看，该部分商铺卫生事件之前租金年递增 5%，卫生
事件期间租金保持稳定，2023 年初卫生事件已经结束，经济开始复
苏，预计未来年度租金年均增长率为 2%-5%，本次评估基于谨慎性考
虑，预测期的租金水平按照不变考虑。
第二部分主要为国际置地一二期对外出租的商铺及车位，出租面
积合计 12113.40 ㎡，通过对企业提供的历史年度租赁合同的查看，
同时根据评估基准日当地同类房地产交易的市场行情和被估房地产
的区域位置及个别条件，结合该区域房地产市场发展趋势，由于目前
商铺租赁受到卫生事件及经济下行的影响，市场比较低迷，未来年度
随着卫生事件的结束经济开始复苏，本次基于谨慎性原则，预测未来
的租金水平按照不变考虑。
80
根据历史年度投资性房地产的租赁收入水平，结合租金的变动趋
势，根据企业提供的租赁收入预算，对未来年度投资性房地产租赁收
入进行预测，预测时考虑 2028 年末国际置地三期销售期结束剩余房
产和车位按照成本价或折后价格全部销售。
未来年度其他业务收入预测详见下表：（金额单位：万元）
未来预测
项目 2028末尾房成
2023 2024 2025 2026 2027 2028 本价或打折价
销售
其他业务收入
商业物业租赁收入 421.39 368.10 277.55 146.10 55.45 55.45
车位租赁收入 100.03 63.71 7.62 7.62 7.62 7.62
其他 3.81 8.57 8.57 8.57 8.57 8.57
其他业务收入合计 525.23 440.38 293.74 162.29 71.64 71.64 256.76
②营业成本的预测
商誉相关资产组涉及的营业成本包括主营业务成本和其他业务
成本两部分，具体预测如下：
（1）主营业务成本预测
主营业务成本为商品房销售成本，除国际置地广场三期尚未开发
建设完成外，其余未销售商品房均已开发建设完成，在确认销售收入
当期按照账面价值结转主业务成本。
国际置地广场三期的开发成本包括土地取得成本、建安成本和前
期及其他费用三部分。
1.1）土地取得成本
土地取得成本包括前期发生的征地拆迁成本和应缴纳的土地出
让价款和契税，其中征地拆迁成本需要扣除政府补偿的征地拆迁成本
部分。
1.1.1)前期征地拆迁成本
评估人员通过企业提供的评估申报明细表，以及对开发成本明细
账的查看和分析，认为评估申报表中列式的国际置地广场三期的开发
成本均为历史年度中实际发生的成本，成本内容主要包括已经发生的
拆迁安置费、拆迁补偿款、前期工程款、资金成本、开发间接费等，
虽然征地拆迁成本大幅超出政府拆迁评估价，但考虑到征地拆迁补偿
的市场价格远高于政府制定的拆迁补偿标准的实际情况，经分析认为
拆迁成本基本是合理的，本次评估时作为国际置地三期项目的土地取
得成本。
根据 2012 年国际置地与天山区房屋征收与补偿管理办公室（简
81
称：“征管办”）签订的协议书，国际置地三期项目已经由乌鲁木齐
市人民政府批准立项实施，属公益性项目，征管办作为天山区房屋征
收与补偿部门，负责该项目的房屋征收补偿事宜，国际置地三期位于
和平南路办事处辖区内，东起南门国际置地，南至工商银行家属院金
新 车 库 、 西 至 和 平 南 路 道 路 ， 北 至 人 民 路 道 路 （ 2007 规 建 字
2007000241 号《建设用地批准书》）。项目总占地面积约 35000 ㎡，
总建筑面积约 7403 ㎡，（最终以证载或房产测绘面积为准）有一办
公楼 1685 ㎡，两栋住宅 85 户 5718 ㎡。征管办根据国际置地项目征
收规模，按全部实行货币化安置估算，需征收补偿资金约 5000 万元，
国际置地需在协议签订后 10 日内将该项目征收补偿费 500 万元划转
到征管办指定账户，乙方独立组织和开展项目正式工作，保证转款专
用，后续资金根据征收进度按乙方要求依次划转。征管办完成项目征
收补偿工作后，经双方委托的审计部门审计，项目实际发生的征收补
偿费在甲乙双方结算后多退少补。
截至评估基准日，该项目共发生征地拆迁费用 24,040.18 万元。
经核实企业提供的征地拆迁费用明细及相关文件、合同及会计凭
证资料，拆迁补偿成本中复核征管办指定评估机构出具的评估报告补
偿标准的拆迁补偿费用及必要合理费用约 7,794.85 万元，预计可以
得到补偿，本次评估计算土地取得成本时将该部分预计可以得到补偿
的部分予以扣除。
综上分析，至评估基准日，国际置地三期征地拆迁政府补偿后的
土地拆迁补偿费用为 16,245.33 万元。
1.1.2 项目用地取得成本
国际置地三期项目用地包括 2 宗土地，其中 1 宗土地已于 2000
年 10 月取得，不动产权证号：新（2018）乌鲁木齐市不动产权第
0116956 号，证载土地面积 2961.26 ㎡，坐落：天山区人民路 1 号，
权利类型：国有建设用地，权利性质：出让，用途：商务金融用地、
城镇住宅用地，使用期限：2000 年 10 月 26 日至 2050 年 10 月 25 日。
该宗土地已经缴纳土地出让价款，但由于截止评估基准日剩余土
地使用年限仅有 27.84 年，国际置地三期规划为商业写字楼，根据基
准地价文件，商业用地土地出让年限为 40 年，因此需要补交 12.16
年的土地出让金。
国际置地三期为一栋 36 层的写字楼（含地下 3 层），其中地下
3 层分别为商业及超市 0.8 万㎡，车位及设备间 1.2 万㎡；地上 1-4
82
层为商业和餐饮 0.7 万㎡；地上 5-33 层为办公楼 6.2 万㎡。该项目
规划红线图和设计图纸等前期工作早已完成，但由于拆迁持续时间长
达 10 年，属于历史遗留问题。该项目用地可以按照 1,000.00 万元/
亩的出让价格标准取得土地使用权，测算后续土地成本时考虑该项目
征地拆迁费用中政府应补偿费用。根据该出让地价标准，经测算该宗
土地取得成本 25,445.86 万元，楼面土地成本 2,866.99 元/m。详见
下表：
土地楼面
宗地面积 应缴纳土地出 土地契税、印 土地成本合计 可售面积
项目 单价（元/
（m） 让金（元） 花税（元） （元） （m）
㎡）
宗地 1 土地取得
2,961.26 9,636,021.40
成本
宗地 1 需补交出
4,930,547.21 150,381.69 5,080,928.90
让金
宗地 2 土地出让
5,000.00 75,000,750.01 2,287,522.88 77,288,272.88
取得成本
宗地 2 征地拆迁
-77,948,467.73
补偿金额
宗地 2 已发生征
240,401,795.80
地拆迁费用
国际置地三期土
7,961.26 79,931,297.21 2,437,904.56 254,458,551.25 88,754.56 2,866.99
地后续取得成本
1.2）项目开发综合成本
根据土地取得成本及国际置地提供的《南门国际城商业区项目初
步设计》以及《国际置地三期写字楼成本估算表》，测算项目开发综
合单位开发成本为 8,113.45 元/m。
综合成本预测详见下表：
国际置地三期写字楼单方成本价估算表
序号 项目 单方成本（元/㎡） 调整后（元/㎡） 备注
1 总建筑面积（m2） 88754.56
2 土地成本 2,324.29 2,866.99 详见土地成本计算表
3 前期费用 110.00 283.63 按照历史数据预测
《关于修订乌鲁木齐市城市市政公用基
4 前期费用（政府规费） 97.83 97.83 础设施配套费征收基数的通知》（乌建
防发〔2019〕47号）
5 配套及公建成本 25.00 25.00 按商业区整体估算分摊
6 主体建安成本 4,400.00 4,400.00 按照置地广场一二期实际成本预测
7 不可预见成本 440.00 440.00 按照主体建安成本的10%预计
贷款利率按照LPR利率4.3%上浮25%考虑，在
8 资金成本 421.05
财务费用中单独测算
9 单位成本合计（万元） 7,818.18 8,113.45
总成本 69,389.88 72,010.58
83
（2）其他业务成本预测
其他业务成本为企业核算投资性房地产每年度的折旧或摊销费
用。
其他业务成本主要根据企业提供的历史年度投资性房地产折旧
摊销明细进行分析预测，预测时考虑投资性房地产在收益期末按照成
本价全部销售。
其中，国箐苑 2 期_国箐苑 2 期综合用地 1950m，基准日在开发
成本中核算，账面价值 1,288.71 万元，该宗地已改成地面停车场，
2023 年开始调入投资性房地产摊销，摊销年限按剩余年限 28 年计算，
年摊销额 46.03 万元。
未来年度其他业务成本预测详见下表：（金额单位：万元）
③税金及附加预测
目前相关税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、房产税、
土地使用税、土地增值税、印花税等，本次测算按照被评估单位目前
征税适用税率、计税基础等情况进行测算。
本次评估在假设国家税收政策不变的情况下，经测算，未来年度
税金及附加的预测情况如下：（金额单位：万元）
序
税种 2023 2024 2025 2026 2027 2028
号
1 城市维护建设税 - - 160.73 213.77 190.51 137.06
2 教育费附加 - - 114.81 152.69 136.08 97.90
3 房产税 6.30 5.28 3.52 1.95 0.86 0.86
4 土地使用税 11.19 11.19 11.19 11.19 11.19 11.19
5 印花税 2.06 2.52 31.49 18.51 16.53 11.83
6 土地增值税 182.54 1,415.92 863.49 741.57 356.73
1,026.39
7 车船使用税 0.65 0.65 0.65 0.65 0.65 0.65
合计 1,046.59 202.17 1,738.31 1,262.25 1,097.38 616.21
④期间费用的预测
销售费用：企业销售费用为销售人员职工薪酬、低值易耗品、
84
业务招待费、宣传推广费等。
对于销售人员职工薪酬以未来年度销售人员的人数、平均薪酬及
相关福利待遇计算相关人员薪酬，预测时考虑未来年度合理的增长。
对于低值易耗品、业务招待费、宣传推广费等其他费用，根据历史年
度费用水平考虑未来年度国际置地三期项目开发销售情况综合分析
确定。
未来年度销售费用预测详见下表：（金额单位：万元）
未来预测数据
序号 费用明细项
2023 2024 2025 2026 2027 2028
1 职工薪酬 75.12 187.80 939.98 601.66 582.75 374.41
2 差旅费 -
3 交通费 -
4 房租费 -
5 广告费 -
6 培训费 -
7 宣传推广费 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
8 通讯费 - -
9 业务招待费 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
10 搬运费/运输费 -
11 空置房费 55.00 55.00 55.00 55.00 55.00 55.00
12 中介费 - -
13 低值易耗品 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
14 代理费 - -
15 办理产证费用 -
16 折旧费 - -
17 其他 - -
合计 136.12 248.80 1,000.98 662.66 643.75 435.41
管理费用：管理费用包括职工薪酬、办公费、差旅费、水电费、
业务招待费等。
未来年度根据职工人数、平均薪酬及相关福利待遇计算相关人员
薪酬，预测时考虑未来年度员工人数的变动及平均薪酬水平的合理增
长。
国际置地三期是企业未来年度计划开发的最后一个项目，该项目
预计 2028 年开发完成后销售剩余房产、车位等一并转入自持物业开
展租赁经营，员工人数将在国际实业房地产业务板块内进行调整，调
整后国际置地员工数量预计保持在 5 人左右，本次评估暂按照 5 人考
虑，其中后勤人员 1 人，经营管理人员 4 人。
折旧/摊销按照企业目前相关资产水平及企业折旧摊销政策进行
85
测算；办公费、差旅费、水电费、业务招待费等其他费用以历史年度
数据为基础，考虑未来年度国际置地三期项目开发销售情况进行综合
分析预测。
未来年度管理费用预测详见下表：（金额单位：万元）
未来预测数据
序号 费用明细项
2023 2024 2025 2026 2027 2028
1 工资薪酬 304.24 344.80 344.80 255.41 255.41 150.24
2 办公费 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00
3 差旅费 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
4 车辆费用 6.00 6.00 6.00 6.00 6.00 6.00
5 绿化费（扫雪费） 0.60 0.60 0.60 0.60 0.60 0.60
6 会议费 0.60 0.60 0.60 0.60 0.60 0.60
7 退休人员取暖费
8 中介机构费 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00
9 诉讼费 -
10 通讯费 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00
11 修理费 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
12 业务招待费 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00
13 水电费 35.00 35.00 35.00 35.00 35.00 35.00
14 房租费 -
16 无形资产摊销 1.38 1.38 1.38 1.38 1.38 1.38
物料消耗/投资性房地
17 -
产摊销
18 折旧费 59.08 64.47 64.50 64.34 63.79 59.18
19 代理费 -
20 其他（报刊费/慰问费） 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50
21 保险费 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
22 运输费
审计根据完税凭证调
23
整应交税费期末余额
合计 460.40 506.35 506.38 416.82 416.28 306.50
财务费用：国际置地已有 10 年没有开发新盘，目前业务主要是
部分自持物业租赁，国际置地一、二期尾房销售以及国际置地三期项
目征地拆迁，截至评估基准日，国际置地三期项目已完成拆迁，正在
进行清场、办理土地出让手续及项目开发前期各项准备工作。
至评估基准日，国际置地账面无有息负债，本次评估根据国际置
86
地三期开发情况确定债务融资规模及融资利率，其中融资利率按照评
估基准日 5 年期 LPR 利率 4.3%上浮 10%确定。企业未来年度财务费用
预测详见下表：（金额单位：万元）
序号 项目/年度 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 稳定期
1 财务费用 614.90 1,277.10 662.20 - - - - -
所得税费用：截至评估基准日，企业尚未取得所得税税收优惠，
执行的所得税税率为 25%，故本次按照实际执行的所得税税率暨 25%
测算。则企业未来年度所得税预测详见下表：（金额单位：万元）
序号 项目/年度 2023 2024 2025 2026 2027 2028
1 当期所得税 - - 5,348.74 3,299.77 2,800.12
1,268.35
⑤折旧摊销和资本支出
本次评估按照资产组现有资产规模并结合未来年度项目开发计
划，依据被评估单位一贯的会计政策，对投资性房地产、固定资产、
无形资产等预测期内的的折旧、摊销进行预测，稳定期折旧按照年金
化的方式进行测算。企业未来年度折旧和摊销预测详见下表：（金额
单位：万元）
项目/年度 2023 2024 2025 2026 2027 2028
折旧及摊销 59.08 64.47 64.50 64.34 63.79 59.18
⑥未来年度的收益预测汇总
经上述测算，与商誉相关资产组未来收益预测详见下表：（金额
单位：万元）
项目/年度 2023 2024 2025 2026 2027 2028
一、营业收入
4,306.39 5,056.20 58,080.31 34,134.19 30,401.25 22,031.76
减：营业成本
1,797.75 2,429.35 31,788.04 18,593.38 17,043.36 15,756.81
税金及附加 202.17 536.75
1,046.59 1,738.31 1,262.25 1,097.38
营业费用 136.12 248.80 662.66 643.75 358.31
1,000.98
管理费用 460.40 506.35 506.38 416.82 416.28 306.50
财务费用 614.90 662.20 - - -
1,277.10
二、营业利润 250.64 392.44
22,384.39 13,199.07 11,200.48 5,073.39
加：营业外收入
87
项目/年度 2023 2024 2025 2026 2027 2028
减：营业外支出
三、利润总额 250.64 392.44
22,384.39 13,199.07 11,200.48 5,073.39
减：所得税费用 - -
5,348.74 3,299.77 2,800.12 1,268.35
四、净利润 250.64 392.44
17,035.65 9,899.31 8,400.36 3,805.04
⑦营运资金增加预测
商誉资产组存货-开发成本基准日账面价值 26,292.49 万元，其
中国箐苑 2 期_国箐苑 2 期综合用地 1950m，账面价值 1,288.71 万元，
该宗地于 2001 年取得，未办理土地使用证，至评估基准日剩余土地
年限 13.05 年，现已改建转为露天停车场，属于投资性房地产性质，
应从存货-开发成本中剔除。调整后存货-开发成本账面价值
25,003.78 万元，为截止评估基准日已发生的国际置地三期开发成本，
在计算 2023 年营运资金增加额时需要扣除。
营运资金未来年度预测详见下表：（金额单位：万元）
项目/年度 2023 2024 2025 2026 2027 2028
净营运资金增加 37,021.70 17,573.32 -54,595.02 - - -
⑧税前自由现金流 Ri 的预测结果
经上述测算，与商誉相关资产组税前自由现金流 Ri 的预测情况
如下：
未来预测
2023
2028末尾房
项目 1-9月（三期 9-12月（三期 2028末资产
合计（除土土地及 2024 2025 2026 2027 2028 成本价或打
项目土地后 项目建安等 残余值回收
建安等其他成本） 折价销售
续支出） 费用支出）
一、现金流入 4,306.39 5,056.20 58,080.31 34,134.19 30,401.25 14,907.18 7,124.59 517.87
二、现金流出
1、土地成本 442.07 - - - - - -
2、建安等其他成本 - 5,820.59 23,282.36 17,461.77 - - -
3、税金及附加 1,046.59 202.17 1,738.31 1,262.25 1,097.38 536.75
4、销售费用 136.12 248.80 1,000.98 662.66 643.75 358.31
5、管理费用 460.40 506.35 506.38 416.82 416.28 306.50
6、财务费用
小计 442.07 5,820.59 1,643.11 24,239.68 20,707.45 2,341.73 2,157.41 1,201.56 - -
三、EBIT -442.07 -5,820.59 2,663.28 -19,183.47 37,372.86 31,792.46 28,243.83 13,705.61 7,124.59 517.87
加：折旧摊销 59.08 64.47 64.50 64.34 63.79 59.18
四、EBITDA -442.07 -5,820.59 2,722.37 -19,119.01 37,437.36 31,856.79 28,307.63 13,764.79 7,124.59 517.87
减：营运资金支出 37,021.70 17,573.32 -54,595.02 - - -
减：资本支出 14.64 100.13 1.78 1.74 3.44 0.99 -517.87
五、税前净现金流量Ri -442.07 -5,820.59 -34,313.97 -36,792.45 92,030.60 31,855.05 28,304.19 13,763.80 7,124.59 1,035.75
⑨可收回金额的预测结果
88
金额单位：人民币万元
2023 2028 末 2028 末
尾房成本 资产残
项目/年度 2024 2025 2026 2027 2028
1-9 10-12 全年 价或打折 余值回
价销售 收
一、税前自由现金 -5,820. -34,313 92,030. 28,304.
-36,792. 31,855. 13,763. 1,035.7
流 -442.07 59 .97 60 19 7,124.59
45 05 80 5
折现年限 0.38 0.88 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50 6.00 6.00
折现率 10.03% 10.03% 10.03% 10.03% 10.03% 10.03% 10.03% 10.03% 10.03% 10.03%
折现系数 0.9648 0.9198 0.9533 0.8664 0.7874 0.7157 0.6504 0.5911 0.5636 0.5636
二、税前自由现金 -5,353. -32,711 72,464. 22,798. 18,409.
-31,87 8,135.7 583.75
流现值 -426.51 78 .51 89 66 04 4,015.42
6.98 8
含 商誉相 关的资
产 组经营 现金流 56,038.76
现值合计
综上所述，经过评估人员测算，该资产组的可收回金额为
56,038.76 万元，高于包含商誉的资产组的账面价值 51,916.28 万元，
因此不计提减值准备。
公司折价转让国际置地股权主要是为了短期变现、尽快剥离房
地产业务而采取的利益让渡策略，公司 2022-107 号《<关注函>回复》
中是基于前三年（即正处于卫生事件防控期）做出的判断，前述
2020-2022 年的各项财务指标也可以反映房地产对公司业绩的不利影
响，加之政策对涉房企业的限制以及后期开发项目可能存在规划涉及
变更、手续办理繁琐、仍需投入资金等原因，促使公司尽快达成剥离
房地产业务的目的，因此折价率较低。
我们对国际置地商誉减值测试的方法主要是假设开发法，对资
产组价值进行评估，是对企业资产组未来价值进行折现测算，预测期
间是 2023 年至 2028 年，而拟折价交易的标的是公司股权，交易价格
更多是受企业经济行为目的、宏观经济形势、卫生事件管控、当期市
场行情、交易双方的心理压力和心理预期等多重因素的影响。我们认
为，公司不计提商誉减值符合《企业会计准则第 8 号-资产减值》的
相关规定。
（3）请中兴财光华核查并发表明确意见。
年审会计师核查意见：
针对国际置地商誉减值测试，我们执行的程序包括但不限于：
（1）复核管理层对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合
89
理；（2）了解并评价公司管理层聘用的外部评估专家的客观性、独
立性及专业胜任能力；（3）复核商誉减值测试方法与模型是否恰当；
（4）复核商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键
参数是否恰当，评价所采用的关键假设、所作出的重大估计和判断、
所选取的价值类型是否合理；（5）根据商誉减值测试结果，检查商
誉的列报和披露是否准确和恰当。
基于已执行的审计工作，我们认为公司对收购国际置地形成商誉
的减值测试过程合理，不存在需要计提减值的情形。
8.关于投资收益。报告期内，你公司处置长期股权投资产生的投
资收益为 3.22 亿元，主要是公司转让万家基金管理有限公司 40%的
股权形成。
请你公司：
（1）详细说明你公司处置长期股权投资的具体情况，包括但不
限于交易对手方、估值情况、定价依据及公允性、回款情况、完成工
商变更登记时间等，并说明投资收益具体计算过程。
公司回复：
公司 2022 年度处置长期股权投资的具体情况为：1、对外转让
所持万家基金管理有限公司 40%股权；2、注销控股子公司深圳博睿
教育技术有限公司（本公司持股 52%）。
（一）转让万家基金管理有限公司 40%的股权情况：
决策程序：2021 年 7 月 21 日、2021 年 8 月 13 日，经公司第八
届董事会第三次会议和 2021 年第二次临时股东大会审议通过，决定
将持有的万家基金管理有限公司（以下简称：“万家基金”）40%股
权转让给山东省新动能基金管理有限公司（以下简称：“山东新动能
公司”）。
交易对手方：山东省新动能基金管理有限公司，山东省财金投
资集团有限公司持有其 100%股权，根据山东新动能公司《公司章程》
及相关政府文件，山东新动能公司为山东省省属一级企业，由山东省
财政厅直接履行出资人职责，行使股东权力。
估值情况：双方共同聘请的银信资产评估有限公司以 2020 年 12
月 31 日为评估基准日对万家基金进行了资产评估，经评估并出具了
银信评报字（2021）沪第 2043 号《评估报告》。评估采用收益法和
市场法，收益法是从企业未来获利能力角度考虑，反映了其各项资产
的综合获利能力；市场法是利用活跃市场上可比交易案例信息，通过
90
对比分析的途径确定委估企业股权价值，反映的是市场参与者的估值
水平。综合考虑各因素后，选取收益法的评估结果作为本报告的评估
结论。
收益法评估结果：万家基金评估值为 246,000 万元，较万家基
金 （ 合 并 口 径 ） 账 面 归 母 净 资 产 105,416.55 万 元 ， 评 估 增 值
140,583.45 万元，增值率 133.36%。本公司持有万家基金 40%股权，
交易标的估值为 98,400 万元。
定价依据及公允性：本次定价依据银信资产评估有限公司出具
的银信评报字（2021）沪第 2043 号《评估报告》，根据评估报告，
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，交易标的估值为 98,400 万元，
经交易双方友好协商，共同确定本次交易拟出售标的资产的交易作价
为 95,000 万元。协议约定，在基准日至受让方首次支付股权转让款
日期间，转让标的对应的权益变动由出让方享有；自首次支付股权转
让价款日起至交割完成日期间，标的股权对应的权益变动由甲乙双方
根据实际付款比例、付款时间和工商登记时间分别享有。本次交易价
格公允。
完成工商变更情况：本次万家基金股东变更事项需经中国证监
会对股东资格进行核准，2022 年 4 月 19 日,公司收到万家基金转交
的中国证券监督管理委员会《关于核准万家基金管理有限公司变更股
权的批复》(证监许可〔2022〕795 号)，核准公司将持有的万家基金
40%股权转让给山东新动能公司。2022 年 6 月 29 日本次股权转让完
成工商变更。
回款情况：根据股权转让协议，山东新动能公司应分三次向公
司 支 付 股 权 转 让 价 款 ， 股 权 转 让 款 95,000 万 元 ， 过 渡 期 损 益
11,515.82 万元，具体回款情况如下：
日期 到款金额（万元） 说明
2021.8.21 28,500 第一笔款
2022.4.24 47,500 第二笔款
其中：第三笔款 19,000.00 万元，
20,000
2022.7.6 过渡期损益 1,000.00 万元。
10,099.28 过渡期损益
2022.9.13 416.54 过渡期损益尾款
91
合计 106,515.82
(二) 注销控股子公司深圳博睿教育技术有限公司
深圳博睿教育技术有限公司（以下简称“深圳博睿”），
注册资本：300 万元人民币，成立日期：2017 年 4 月 5 日；
经营范围：高新技术研发、技术服务;教育产品的销售;教育咨询。
股权情况：本公司持有 52%股权，李琴持有 24%股权，尚飞持有
24%股权。
由于子公司深圳博睿公司自设立以来未取得预期的经营成果，
且财务状况预期难以改善，同时基于目前公司整体经营规划及战略布
局，为优化资源配置，降低运营管理成本，公司经审慎考虑并与其少
数股东商议，并于 2022 年 12 月 6 日、12 月 26 日经公司第八届董事
会第二十四次临时会议、2022 年第五次临时股东大会，决定清算并
注销深圳博睿公司。2022 年 12 月 30 日深圳博睿公司完成工商注销
工作。
该子公司注销不会影响公司正常生产经营和整体业务发展，本
次子公司注销对公司合并报表净利润影响约-2709.09 万元，主要为
少数股东权益转损益。
（三）投资收益具体计算过程
单位：万元
项 目 转让收入 减：投资成本 减：损益调整 投资收益
转让万家基金 40%股权 106,515.82 29,241.83 42,366.38 34,907.61
注销子公司深圳博睿少数股东权益转损益 -2,709.09
合计 32,198.52
（2）请中兴财光华核查并发表明确意见。
年审会计师核查意见：
针对处置长期股权投资产生的投资收益，我们执行的程序包括但
不限于：
（1）检查股权转让的合同条款、评估报告、专项审计报告、行
政许可文件等资料；
（2）检查股权转让款的回收情况；
（3）复核公司股权转让投资收益的计算过程，以检查投资收益
92
计算是否准确。
经核查，长期股权投资处置价格公允，相关投资收益计算准确，
报告期内已全部回款。
9.关于合同资产。截至报告期末，你公司合同资产账面余额为
2,179.93 万元，较期初增加 95.42%，同时，报告期内对合同资产质
保金计提减值准备 201.45 万元。
请你公司：
（1）补充说明截至报告期末，你公司主要合同资产的客户名称、
金额、账龄、减值金额、约定及预期完工时间是否一致，并结合客户
履约能力和意愿、是否存在未按合同约定及时结算的情形、尚需投入
资金及其来源、双方是否存在争议等因素，说明相关项目继续推进的
可行性。
公司回复：
公司合同资产主要是国网业务的产品质量保证金，一般是按照货
物价款的 5%，在货物运营满两年后，如果无质量问题向公司退还质
保金价款。公司不存在与约定及预期完工时间不一致，由于公司提供
的产品质量较为过硬，因此质量保证履约投入资金可以忽略不计。
合同资产情况表
单位：万元
是否存
约定及
在未按 双方
预期完 尚需投入
合同约 是否 继续推进
客户名称 金额 账龄 减值金额 工时间 资金及其
定及时 存在 的可行性
是否一 来源
结算的 争议
致
情形
国网安徽省电力有限 1 年以内、1-2
662.90 46.85 一致 否 无 否 非常可行
公司物资分公司 年、2-3 年
1 年以内、1-2
国网山东省电力公司 319.24 62.60 一致 否 无 否 非常可行
年、2-3 年
国网湖北省电力有限
169.33 1-2 年、2-3 年 40.21 一致 否 无 否 非常可行
公司荆州供电公司
国网电商科技有限公
144.85 1 年以内 7.24 一致 否 无 否 非常可行
司钢管杆
国网江苏省电力有限
140.14 1 年以内 7.01 一致 否 无 否 非常可行
公司物资公司
国网上海市电力公司 87.20 1 年以内 4.36 一致 否 无 否 非常可行
国网江西省电力有限
86.60 1 年以内 4.33 一致 否 无 否 非常可行
公司宜春供电分公司
93
国网电商科技有限公
77.49 1 年以内 3.87 一致 否 无 否 非常可行
司角钢塔
国网湖北省电力有限 1 年以内、1-2
50.97 2.69 一致 否 无 否 非常可行
公司荆门供电公司 年、2-3 年
国网湖北省电力有限 1 年以内、1-2
49.78 3.48 一致 否 无 否 非常可行
公司宜昌供电公司 年
国网山东省电力公司
45.41 1 年以内 2.27 一致 否 无 否 非常可行
济南供电公司
国网山东省电力公司
37.97 1 年以内 1.90 一致 否 无 否 非常可行
青岛供电公司
国网山东省电力公司
33.73 1 年以内 1.69 一致 否 无 否 非常可行
济宁供电公司
国网浙江省电力有限
30.51 1 年以内 1.53 一致 否 无 否 非常可行
公司温州供电公司
1 年以内、1-2
其他 243.81 14.55 一致 否 无 否 非常可行
年、2-3 年
合计 2,179.93 0.00 204.58
（2）结合合同资产质保金减值准备的测算过程和依据，说明报
告期内减值准备计提和合理性和充分性。
公司回复：
关于合同资产的减值测算过程，公司首先根据客户信用风险特征
分为制造业组合、油品业组合、房地产业组合，然后根据组合计提应
收账款的历史账龄数据计算四年平均账龄迁徙率，并以四年平均迁徙
率为基础计算历史损失率，最后将历史损失率调整为减值准备率。计
算过程详见问题 3（2）回复。
（3）请中兴财光华核查并发表明确意见。
年审会计师核查意见：
（1）对与应收账款和合同资产日常管理及可收回性评估相关的
内部控制的设计及运行有效性进行了解和评估；（2）复核管理层在
评估应收账款和合同资产的可收回性方面的判断及估计，关注管理层
是否充分识别已发生减值的项目，并考虑过往的回款模式、实际信用
条款的遵守情况；（3）对与应收款项和合同资产相关的信用风险特
征进行分析，判断应收款项组合划分的合理性；（4）对单项计提坏
账准备的应收账款，获取公司减值判断依据，并查询客户公开信息；
（5）对应收账款与合同资产的账龄划分准确性进行测试；（6）检查
迁徙率计算过程，分析判断历史损失率及预期信用损失率计算合理
性。
经核查，公司计提合同资产减值准备的方法符合企业会计准则相
94
关要求，减值准备计提合理、充分。
10.关于其他应收款。截至报告期末，你公司其他应收款账面余
额为 5,212.26 万元，较期初减少 18,165.13 万元，其中，往来款减
少 18,742.96 万元。同时，报告期内你公司组合计提坏账准备的金额
为-50.86 万元。
请你公司：
（1）补充披露其他应收款中往来款的主要构成、形成原因、交
易对象与公司是否存在关联关系，以及交易的商业实质等情况，同时，
说明报告期内往来款减少的原因。
公司回复：
其他应收款-往来款情况表
单位：元
是否
单 位 金额 形成原因 交易对象 商业实质
关联
新疆钾盐矿产开发有限责任 控股时往来及垫
36,260,492.04 控股时期往来形成 同“单位” 否
公司 付款
中铁十六局 902,890.70 场地占用费 同“单位” 否 依据租赁协议
绿城物业服务集团有限公司
573,752.85 代收物业费 同“单位” 否 代收代缴物业费
新疆分公司
长期挂账未结算
乌鲁木齐叶拉斯汗贸易公司 400,000.00 前期预付款转入 同“单位” 否
预付款
宁夏灵武宝塔大古储运有限 票据到期无法承兑，挂 拜城县峰峰煤焦化 应收票据无法承
316,332.85 否
公司 账出票人 有限公司 兑
邳州市社会劳动保险管理处 245,025.44 应收员工社保费用 否
前期应收销售款转其他
拜城峰峰煤焦化有限公司 224,566.40 同“单位” 否 销售尾款未收回
应收款
人力资源和社会保障局（其
204,229.81 应收员工社保费用 否
他）
庄建国 182,750.75 办公楼房租押金 同“单位” 否 依据租赁协议
广发银行 175,001.52 应收租赁费 同“单位” 否 依据租赁协议
中国金融信息中心（上海）
174,078.36 房租押金 同“单位” 否 依据租赁协议
有限公司
袁自伟 165,063.00 办公室房租押金 同“单位” 否 依据租赁协议
山东省显通安装有限公司 140,000.00 处置报废资产款 同“单位” 否 依据协议
乌鲁木齐航铁大陆物流有限
121,651.50 应收装卸费 同“单位” 否
公司
乌鲁木齐市伟林顺安石油设 垫付事故医疗费、住宿
112,635.78 同“单位” 否
备技术服务有限公司 费等
95
北京国润天能新能源科技股
100,000.00 押金 同“单位” 否
份有限公司
暂付诉讼费 83,000.00 支付诉讼费 否
其他金额较小户数较多
其他往来 882,058.78 否
应收款项
合计 41,263,529.78
报告期往来款较期初减少 18,165.13 万元，主要系期初应收股权
转让款 18,000 万（2021 年度将持有的北京中昊泰睿投资有限公司股
权转让给西藏大禹投资有限公司）本期收回。
（2）按组合计提坏账准备的其他应收账款客户的信用状况、预
期信用损失模型参数选取情况，说明报告期内按组合计提坏账准备金
额为负的原因及合理性。
公司回复：
报告期内按组合计提坏账准备金额为负的原因主要为收回期初
挂账的股权转让款 18,000.00 万元（占期初余额合计数的 77%），减
少了对应的坏账准备金额。
按组合计提坏账准备的其他应收账款前五大客户的信用状况如
下：
1）新疆钾盐矿产资源开发有限公司为本公司投资的企业，本公
司出资占比 20%。经询问及查询公开信息，未见该公司出现重大诉讼、
破产申请等特殊情形。由于账龄达到 5 年以上，出于谨慎性考虑，已
全额计提减值准备。
2）新疆亿鑫汇丰能源有限公司，交易背景：给农一师阿拉尔市
电厂供应煤炭，因当时煤源紧张给新疆亿鑫汇丰能源有限公司（以下
简称“亿鑫汇丰”）预付煤款。后因政府环保要求亿鑫汇丰一直无法
恢复生产，也没有全部退款，公司将未完成采购的剩余金额转入其他
应收款科目，按账龄组合计提坏账准备。截至期末计提比例为 97.52%。
经询问及查询公开信息，未见该公司出现重大诉讼、破产申请等特殊
情形，公司正在追缴该款项。
3）王 XX，相关款项为应收资产转让款，未见出现违约情形。
4）乌鲁木齐高新技术融资担保有限公司，相关款项为融资租赁
保证金，未出现违约情形；经询问及查询公开信息，未见该公司出现
重大诉讼、破产申请等特殊情形。
5）长江联合金融租赁有限公司，相关款项为融资租赁保证金，
未出现违约情形；经询问及查询公开信息，未见该公司出现重大诉讼、
破产申请等特殊情形。
96
关于预期信用损失模型参数选取，公司首先根据客户信用风险特
征将客户分为单项计提和组合计提，然后根据组合计提的历史账龄数
据计算四年平均账龄迁徙率，并以四年平均迁徙率为基础计算历史损
失率，最后将历史损失率调整为预期信用损失率。计算过程如下：
A.平均迁徙率的计算
2021 年至 2018 年至
其他应收 2022 年迁徙 2020 年至 2021 2019 年至 2020 2019 年迁 迁徙率均 标
款账龄 率 年迁徙率 年迁徙率 徙率 值 号
一年以内 1% 3% 1% 53% 14.68% ①
一至二年 65% 77% 45% 76% 65.78% ②
二至三年 8% 65% 27% 68% 42.21% ③
三至四年 93% 82% 98% 40% 78.21% ④
四至五年 100% 100% 87% 82% 92.16% ⑤
五年以上 100% 100% 100% 100% 100.00% ⑥
B.历史损失率和预期信用损失率的计算
历史损失率 公式 标号 预期损失率 公式
2.94% B*① A 3.08% A*105%
20.01% C*② B 21.01% B*105%
30.42% D*③ C 31.94% C*105%
72.08% E*④ D 75.68% D*105%
92.16% F*⑤ E 96.76% E*105%
100.00% F F 100.00% F*105%
综上，报告期内其他应收款组合计提坏账的计算过程符合准则要
求，计提坏账准备金额为负具备合理性。
（3）请中兴财光华核查并发表明确意见。
年审会计师核查意见：
我们对其他应收款坏账准备执行的核查程序包括但不限于：
（1）对与其他应收款日常管理及可收回性评估相关的内部控制
的设计及运行有效性进行了解和评估；（2）复核管理层在评估其他
应收款的可收回性方面的判断及估计，关注管理层是否充分识别已发
生减值的项目，并考虑过往的回款模式、实际信用条款的遵守情况；
（3）对单项计提坏账准备的其他应收款，获取公司减值判断依据，
并查询客户公开信息；（4）对账龄划分准确性进行测试；（5）检查
迁徙率计算过程，分析判断历史损失率及预期信用损失率计算合理
性。
经核查，公司计提其他应收款坏账准备的方法符合企业会计准则
相关要求，坏账准备计提合理、充分。
97
11.关于第一季度业绩。2023 年 4 月 27 日，你公司披露《2023
年第一季度报告》显示，你公司第一季度实现营业收入 21.24 亿元，
较上年同期增长 710.09%，实现净利润 479.16 万元，较上年同期减
少 77.22%，实现扣非净利润 213.90 万元，较上年同期减少 89.69%，
经营活动产生的现金流量净额为-7,399.87 万元，较上年同期减少
588.21%。同时，你公司一季度预付款项余额较期初增加 9,075.54
万元。
请你公司：
（1）结合报告期内主营业务所处行业环境、经营状况，以及相
较上年同期的变化情况，分业务板块说明报告期收入同比增加但净利
润、扣非后净利润以及经营活动产生的现金流量金额同比下降的原因
及合理性，结合业务开展计划，说明上述变化趋势是否具有持续性。
公司回复：
公司 2023 年一季度经营情况：
单位：元
2023 年一季度 2022 年一季度 变化
收入 2,124,044,896.89 262,198,874.17 1,861,846,022.72
归母净利润 4,791,564.24 21,038,549.80 -16,246,985.56
扣非后归母净利润 2,138,034.95 20,722,582.49 -18,584,547.54
其中：持有万家基金股权投资收益（税后） 0.00 22,401,960.55 -22,401,960.55
经营活动现金流 -73,998,739.52 -10,752,314.22 -63,246,425.30
收入同比增加但净利润、扣非后净利润以及经营活动产生的现金
流量金额同比下降的原因及合理性：
2023 年一季度营业收入较上年同期增加，主要系 2022 年下半年
成立的北京、上海、南京三家新公司于上年四季度开始经营，本年一
季度实现收入 133,490 万元，主要为油品及化产品批发业务。
归母净利润及扣非后归母净利润较上年同期减少，主要系上年同
期持有万家基金 40%股权的持有投资收益对净利润影响为 2,240.20
万元，2022 年 6 月完成万家基金股权转让，本期没有此项投资收益；
2023 年一季度油品及化产品销售收入增加，但受 3 年卫生事件及外
部环境不利影响，社会居民消费水平降低，短期内影响净销售利润。
经营活动现金流减少，主要系：缴纳税金较上年同期增加 1,390
98
万元，2022 年处置万家基金股权实现净利润较大；一季度中大杆塔
经营性现金流净额较上年同期下降，主要为合同周期较长，回款存在
一定时间差异，该情况具有合理性；公司 2022 年 4 季度起在疆外开
展大宗商品贸易业务，成品油大部分采购合同预付款为 15%-25%，港
口平仓前或油库提货前支付剩余 75-85%货款，化工产品全额预付款，
此外，一季度采购的成品油未全部在该季度实现销售，也导致经营活
动产生的净现金流下降。
综上，报告期收入同比增加但净利润、扣非后净利润以及经营活
动产生的现金流量金额同比下降为合理的。
结合业务开展计划，说明上述变化趋势是否具有持续性：
2023 年一季度开局，社会经济活动明显好转，在一季度集中体
现出来，油品及化产品销售收入增加，随着经济持续稳定发展，油品
及化工产品市场将趋于活跃，销售收入增长具有可持续性。
从制造业看，子公司中大杆塔主要从事电力铁塔、光伏支架、钢
结构等生产、制造和销售，以及热镀锌的加工服务。据光伏行业协会
报告，23 年国内新增装机预计 95-120GW，预计需求 300 余万吨较 22
年提升约 3 倍，预计未来 5 年光伏装机容量达 140GW/年，年光伏支
架需求量 420-480 万吨。国家电网信息平台预计输电线路铁塔年需求
量在 350-400 万吨，未来 5 年成逐年上升趋势。公司在光伏业务板块
加强与现有客户合作，开发老客户新项目的订单，抓住市场发展机遇，
积极拓展更大的光伏市场，输电线路铁塔板块投标国网和南网并重，
与各省网下属用户工程公司合作，积极开展电力铁塔业务， 2023 年
公司金属制品业销售业绩及利润将有望大幅度提升，随着业务循环开
展，现金流也将会得到相应的改善。
综上营业收入增长具有持续性，净利润将呈上升趋势，现金流也
将会得到相应的改善。
（2）说明报告期内新增预付款项的具体情况 ，包括但不限于形
成原因、形成时间、采购的具体内容及截至目前进展情况，涉及对手
方的情况及其是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%
以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关
系，在此基础上说明相关预付款项是否构成关联方非经营性占用你公
司资金的情形。
公司回复：
99
公司 2023 年一季度合并报表中，子公司中大杆塔因本年使用新
的 ERP 账务系统，在报表重分类取数时出现错误，导致预付账款和应
付账款同时错误增加了 14,172.96 万元，具体数据如下：
金额单位：元
报表项目 已披露报表金额 差错金额 正确金额
预付账款 380,659,641.73 141,729,568.96 238,930,072.77
应付账款 236,650,751.24 141,729,568.96 94,921,182.28
2023 年 3 月末，合并预付账款较期初减少 5,097.41 万元，主要
变化情况如下表：
2023 年 1 季度主要预付账款变动情况表
单位：万元
是否
形成
是否
一季度末 采购具 截至目前进展 关联
单位名称 年初金额 形成时间 形成原因 关联
金额 体内容 情况 方资
方
金占
用
酸洗房 设备已部分入
徐州 XX 建材有限 预付设备
5,210.91 5,210.91 2022.12 及辅助 场，安装施工 否 否
公司 采购款
设备 中
酸洗房 设备已部分入
徐州 XX 能源有限 预付设备
1,439.66 2,879.32 2022.12 及辅助 场，安装施工 否 否
公司 采购款
设备款 中
环保、
辅助设
扬州 XX 新能源有 预付设备 备、黑 设备已部分入
2,867.80 2,867.80 2022.12 否 否
限公司 采购款 白件处 场
理及物
流设备
山西省 XX 工贸有 2022.12- 肥煤、 业务已完成，
1,025.00 2,737.94 预付货款 否 否
限责任公司 2023.3 焦粉 正在结算中
南京 XX 石油化工
2,025.00 2,025.00 2022.08 预付货款 柴油 已完结 否 否
有限公司
河南 XX 有限公司 1,880.63 1,880.63 2022.12 预付货款 乙二醇 已完结 否 否
XX 贸易有限公司 0.00 1,184.06 2023.02 预付货款 柴油 已完结 否 否
XX 有限公司 0.00 1,025.00 2023.03 预付货款 乙二醇 已完结 否 否
四川 XX 供应链有 聚氯乙
0.00 960.00 2023.03 预付货款 已完结 否 否
限公司 烯
北京 XX 股份有限 0.00 960.00 2023.03 预付货款 聚氯乙 已完结 否 否
100
公司 烯
锌锭、
徐州 XX 建材贸易
0.00 388.52 2023.01 预付货款 镀锌金 合同执行中 否 否
有限公司
属
新疆 XX 有限公司 328.11 339.18 2022.05 预付货款 煤炭 未完结 否 否
浙江 XX 贸易有限
0.00 311.20 2023.02 预付货款 柴油 已完结 否 否
责任公司
XX 有限公司 0.00 127.46 2023.03 预付货款 苯乙烯 已完结 否 否
预付劳务 劳务派 已付款，未开
徐州 XX 有限公司 202.43 96.10 连续执行 否 否
费 遣 票
山东 XX 有限公司 0.00 81.98 2023.03 预付货款 柴油 已完结 否 否
徐州 XX 有限公司 0.00 80.80 2023.02 预付货款 柴油 未完结 否 否
山东 XX 有限公司 0.00 78.41 2023.03 预付货款 柴油 已完结 否 否
南山酒
预付设计
XX 有限公司 0.00 44.20 2023.03 店装修 未完结 否 否
费
设计
XX 有限公司 0.00 41.63 2023.03 预付货款 苯乙烯 已完结 否 否
中石油 XX 分公司 0.00 26.47 2023.02 预付货款 柴油 已完结 否 否
天津市 XX 有限公
2.10 22.92 2023.03 预付货款 钢材 合同执行中 否 否
司
江苏 XX 贸易有限
6,729.53 0.00 2022.12 预付货款 钢材 货已到齐 否 否
公司
江苏 XX 建材有限
3,043.12 0.00 2022.12 预付货款 钢材 货已到齐 否 否
公司
徐州 XX 贸易有限
1,987.25 0.00 2022.12 预付货款 钢材 已完结 否 否
公司
上海 XX 材料有限
1,675.50 0.00 2022.10 预付货款 电解铜 已完结 否 否
公司
湛江市 XX 有限公
118.20 0.00 2022.12 预付货款 汽油 已完结 否 否
司
XX 有限公司 50.01 0.00 2022.12 预付货款 氯化钾 已完结 否 否
主要预付款合计 28,585.25 23,369.53
经公司查询，报告期内新增预付款项涉及的对手方与公司、公司
董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关
系或可能造成利益倾斜的其他关系，不构成关联方非经营性占用公司
资金的情形。
101
特此公告。
新疆国际实业股份有限公司
董 事 会
2023 年 7 月 7 日
102
