股票简称：国际实业            股票代码：000159             编号：2023-102



                        新疆国际实业股份有限公司
      关于子公司股权结构、债权内部调整及以债权增资的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。


     新疆国际实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11
月 27 日召开第八届董事会第三十六次临时会议，审议通过《关于子
公司股权结构、债权内部调整及以债权增资的议案》，具体情况如下：
     一、交易背景
     2012 年公司在吉尔吉斯投资设立全资子公司托克马克实业炼油
厂有限责任公司（以下简称：“托克马克炼油厂”），设立注册资本
金 1,000 万美元，投资建设了 40 万吨/年炼化项目。2015 年通过股
权转让，全资子公司新疆中油化工集团有限公司（以下简称：“中油
化工”）和新疆昊睿新能源有限公司（以下简称：“昊睿新能源公司”）
分别受让其 99%股权和 1%股权。 2017 年托克马克炼油厂炼化项目建
成投产，因其注册资本金较低，其建设运营资金和部分设备主要来自
公司及子公司中油化工的资助，为此，公司及中油化工与托克马克炼
油厂形成较大债权，截至 2023 年 10 月 31 日，本公司对托克马克炼
油厂应收账款余额为 2,518.33 万元人民币，中油化工对托克马克炼
油厂的应收账款余额为 22,909.08 万元人民币。
     二、交易概述
     为了优化各级子公司的资产负债结构，改善子公司财务状况，保
障子公司各项业务顺利开展，以符合公司战略发展定位，进一步优化
公司产业和资产结构，集中优势资源加快发展符合公司战略发展定位
的主产业，公司拟决定将托克马克炼油厂投资总额、股权结构、债权
进行调整、整合，并以调整后的债权对其进行增资，具体方案如下：
     1、将对托克马克炼油厂的境外投资备案的投资总额由 2,400 万
美元增加至 5,000 万美元；
     2、将中油化工对托克马克炼油厂长期应收款中以实物或其他投
资形成的 10,009.08 万元人民币调整至长期股权投资。调整后，中油
化 工 持 有 的 托 克 马 克 炼 油 厂 股 权 由 6,147.93 万 元 人 民 币 增 至
16,157.00 万元人民币，为实现相关产业统筹运营，拟将中油化工持
有的托克马克炼油厂全部股权 16,157.00 万元人民币按照账面值转
让至孙公司昊睿新能源公司，转让后，昊睿新能源公司将持有托克马
克炼油厂 100%股权，同时昊睿新能源公司将承接本公司及中油化工
对托克马克炼油厂的债权 15,418.33 万元人民币。
    3、上述股权及债权调整后，昊睿新能源公司将以持有托克马克
炼油厂债权 15,418.33 万元人民币向托克马克炼油厂进行增资。增资
完成后托克马克炼油厂注册资本将由 6,210.03 万元人民币（折合
1,000 万美元）增至 31,637.43 万元人民币（折合 4,941.45 万美元）。
    本次子公司股权结构及债权调整、增资事项在公司董事会决策范
围内，经公司第八届董事会第三十六次临时会议审议通过即可，不须
提交公司股东大会审议。本次调整事项不构成重大资产重组，也不涉
及关联交易。
    三、交易方基本情况
    （一）新疆昊睿新能源有限公司
    该公司成立于 2012 年 4 月，注册地新疆呼图壁县工业园煤化工
区，注册资本 19034.56 万元，经营范围：能源技术研究开发、推广；
化工产品、建材，五金交电，汽车配件，有色金属，百货的销售；服
务：仓储服务；过磅服务；汽车装饰；贸易经纪与代理。
    股权结构：中油化工持有其 100%股权。
    截至 2022 年 12 月 31 日，该公司经审计的总资产 14,693.57 万元，
净资产 13,382.22 万元，2022 年实现营业收入 3.24 万元，净利润
-3,288.42 万元。
    截止 2023 年 10 月 31 日，总资产 16,507.68 万元，净资产
12,890.87 万元，因处于技术改造，2023 年 1-10 月无营业收入，净
利润为-491.35 万元（未经审计数）。
    昊睿新能源公司为非失信被执行人。
    （二）新疆中油化工集团有限公司
    该公司成立于 2003 年 3 月，注册资本：50,000 万人民币 ，住
所：新疆乌鲁木齐市头屯河区南渠路西一巷 2 号。
    股权结构：本公司持有 100%股权。
    主要经营范围：许可项目:危险化学品经营;危险化学品仓储;道
路货物运输。一般项目:成品油批发（不含危险化学品）;煤炭及制品
销售;金属制品销售;金属材料销售;合成材料销售;电池销售;金属矿
石销售;非金属矿及制品销售;耐火材料销售;石油制品销售（不含危
险化学品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;专用化学产品销
售（不含危险化学品）; 住房租赁;五金产品批发;橡胶制品销售;建
筑材料销售;棉、麻销售; 机械设备销售; 农副产品销售等。
    财务状况：截至 2022 年 12 月 31 日，该公司总资产 50,062.19
万元，净资产 24,554.55 万元，2022 年实现营业收入 45,975.99 万
元，净利润-6,721.47 万元。
    截至 2023 年 10 月 31 日，该公司总资产 46,359.15 万元，净资
产 22,037.50 万元，营业收入 98,580.20 万元，净利润-2,597.03 万
元。(未经审计数)
   中油化工为非失信被执行人。
   四、交易标的基本情况
    标的公司：托克马克实业炼油厂有限责任公司
    该公司成立于 2012 年 8 月，注册地在吉尔吉斯斯坦托克马克，
注册资本 1,000 万美元(折合人民币 6,210.03 万元)，主要经营范围：
加工生产石油制品，进出口贸易，销售燃料油、润滑油、烃类化合物
等。
    股权结构：中油化工持有 99％股权,昊睿新能源公司持有 1％股
权。
    经营业务：主要经营项目为 40 万吨/年炼化项目，可生产汽油、
柴油、渣油、液化气等产品，近年来因受国际环境等诸多因素的影响，
托克马克炼油厂的生产未能正常进行。
    财务状况：
                                           单位：万元（折人民币）
       项目名称     2022 年 12 月 31 日      2023 年 10 月 31 日
       资产总额                14,263.82                13,331.59
     负债总额               23,151.85                     22,782.40
    所有者权益              -8,888.04                     -9,450.81
     固定资产               11,401.67                     11,144.45
    长期应付款              23,088.09                     22,723.83
       科目            2022 年                  2023 年 1-10 月
     营业收入                       2.67                          0
      净利润                     -775.31                    -445.96
   （以上数据为按当时汇率折算成人民币数，未经审计数）。
    托克马克炼油厂为非失信被执行人。
    五、本次交易目的及对公司的影响
      托克马克炼油厂和昊睿新能源公司均为油品加工生产企业，中
  油化工主营业务为油品及化工产品批发和仓储业务，目前正在积极
  筹备投资建设智能仓储项目，为确保子公司中油化工集中力量发展
  主营业务，按照既定计划轻装运营，拓展仓储业务，经统筹考虑，
  公司做出对托克马克炼油厂股权进行内部调整的决定。将托克马克
  炼油厂调出中油化工，有利于中油化工专注油品批发和仓储经营业
  务，推进智能仓储业务发展，利于公司主营业务的发展；
      托克马克炼油厂债务形成主要是托克马克炼油厂作为公司孙公
  司，历年来公司及子公司为其项目建设及运营予垫资所致。子公司
  以应收托克马克炼油厂债权向其增资，将增加托克马克炼油厂所有
  者权益，改善其财务结构，有利于业务的开展。本次以债权进行增
  资，符合境外投资相关规定。
      本次子公司股权结构、债权调整及以债权增资，为合并报表范
围内的调整，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司经营
产生重大不利影响，不会损害公司及股东利益，不会对公司财务状况
和经营成果产生不利影响。托克马克炼油厂为境外企业，公司将按照
要求做好变更等相关手续和备案工作。
    六、备查文件
    第八届董事会第三十六次临时会议决议。
    特此公告。
                                   新疆国际实业股份有限公司
                                                 董事会
                                           2023 年 11 月 28 日