上海上正恒泰律师事务所

                     关于许继电气股份有限公司

                 2022 年度股东大会的法律意见书


致：许继电气股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）等现行法律、法规和其他规范性文件以及《许继电气股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，上海上正恒泰律师事务所接受许继电
气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派程晓鸣律师、刘云律师（以
下简称“本所律师”）出席公司 2022 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），
并就公司召开本次股东大会的相关事宜，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的关于召开本次股东大会的
相关文件和资料，听取了公司董事会就有关事项所作的陈述和说明，出席了公司
本次股东大会。
    本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及本所律师对该等
事实的了解，对公司本次股东大会召开所涉及的相关事项发表法律意见。本法律
意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用。
    本所律师依据《公司法》、《证券法》和《股东大会规则》的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


   一、 关于本次股东大会的召集、召开程序
    2023 年 4 月 15 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上
海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告公司八届四十七次
董事会关于本次股东大会召开的通知及提交本次股东大会的各项议案，并载明了
股东大会的召集人、日期、时间、召开方式、股权登记日、出席对象、召开地点、
现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程及其它事项。
    本次股东大会现场会议根据会议通知于 2023 年 5 月 9 日 14:30 时在河南
省许昌市许继大道公司本部会议室召开。公司同时通过深圳证券交易所网络投票
系统向公司股东提供网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的时间为 2023 年 5 月 9 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00—15:00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 5 月 9 日
9:15-15:00 的任意时间。
    本次股东大会由公司董事长孙继强先生主持。


    经审核，会议召开日期距本次股东大会会议通知发布的日期不少于 20 日。
本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与公告一致。本次股东大会符合《公
司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》有关股东大会召集与召开程
序的规定。

   二、 关于出席本次股东大会会议人员及召集人的资格
    出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共 20 人，代表股份 495,362,016
股，占公司股本总额的 49.1271％。其中，出席现场会议的股东、股东代理人共
8 人，代表股份 396,093,416 股，占公司有表决权总股份的 39.2822%。均为 2023
年 4 月 28 日下午 3：00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记在册的公司股东或其委托代理人。
    经审核，出席公司本次股东大会会议的股东或委托代理人均持有出席会议的
合法证明文件，其资格真实、合法、有效。
    出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事及部分高级管理人员。
    本次股东大会由公司董事会依法召集。


    本所律师认为，本次股东大会的召集人和参加本次股东大会的人员资格均符
合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。

   三、 本次股东大会提出新提案的股东
   经本所律师审查，本次股东大会没有股东提出新的议案。

   四、 关于本次股东大会的表决程序和结果
    公司本次股东大会现场会议就公告中列明的议案审议后以记名投票的方式
进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票。经统计现场
投票和网络投票结果，本次股东大会的表决结果如下：
    1、《2022 年年度报告》及其摘要
    表决结果：
    同 意 495,279,016 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9832%；反对 3,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0006%；
弃权 80,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0162%。
    其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 108,985,562 股，
占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.9239%；反对 3,000 股，占出席
会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0028%；弃权 80,000 股，占出席会议中
小股东有效表决权股份总数的 0.0733%。
    2、2022 年度董事会工作报告
    表决结果：
    同 意 495,279,016 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9832%；反对 3,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0006%；
弃权 80,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0162%。
    其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 108,985,562 股，
占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.9239%；反对 3,000 股，占出席
会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0028%；弃权 80,000 股，占出席会议中
小股东有效表决权股份总数的 0.0733%。
    3、2022 年度财务决算及 2023 年度财务预算报告
    表决结果：
    同 意 495,279,016 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9832%；反对 3,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0006%；
弃权 80,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0162%。
    其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 108,985,562 股，
占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.9239%；反对 3,000 股，占出席
会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0028%；弃权 80,000 股，占出席会议中
小股东有效表决权股份总数的 0.0733%。
    4、2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
    表决结果：
    同 意 495,359,016 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9994%；反对 3,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0006%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 109,065,562 股，
占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.9972%；反对 3,000 股，占出席
会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0028%；弃权 0 股，占出席会议中小股东
有效表决权股份总数的 0.0000%。
    5、关于续聘会计师事务所的议案
    表决结果：
    同 意 494,289,909 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.7836%；反对 99,400 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0201%；
弃权 972,707 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1964%。
    其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 107,996,455 股，
占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.0170%；反对 99,400 股，占出席
会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0911%；弃权 972,707 股，占出席会议中
小股东有效表决权股份总数的 0.8918%。
    6、2022 年度监事会工作报告
    表决结果：
    同 意 495,279,016 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9832%；反对 3,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0006%；
弃权 80,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0162%。
    其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 108,985,562 股，
占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.9239%；反对 3,000 股，占出席
会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0028%；弃权 80,000 股，占出席会议中
小股东有效表决权股份总数的 0.0733%。
    7、关于修改《公司章程》部分条款的议案；
    表决结果：
    同 意 495,359,016 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9994%；反对 3,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0006%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 109,065,562 股，
占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.9972%；反对 3,000 股，占出席
会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0028%；弃权 0 股，占出席会议中小股东
有效表决权股份总数的 0.0000%。
    8、关于换届选举第九届董事会非独立董事候选人的议案；
    8.01 非独立董事候选人孙继强先生
    表决结果：
    同意 494,657,818 股。其中,中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人
员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：
同意 108,364,364 股。
    8.02 非独立董事候选人许涛先生
    表决结果：
    同意 494,657,818 股。其中,中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人
员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：
同意 108,364,364 股。
    8.03 非独立董事候选人史洪杰先生
    表决结果：
    同意 494,657,818 股。其中,中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人
员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：
同意 108,364,364 股。
    8.04 非独立董事候选人张帆先生
    表决结果：
    同意 494,657,818 股。其中,中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人
员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：
同意 108,364,364 股。
    8.05 非独立董事候选人余明星先生
    表决结果：
    同意 494,657,818 股。其中,中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人
员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：
同意 108,364,364 股。
    8.06 非独立董事候选人钟建英女士
    表决结果：
    同意 494,657,818 股。其中,中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人
员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：
同意 108,364,364 股。
    9、关于换届选举第九届董事会独立董事候选人的议案；
    9.01 独立董事候选人董新洲先生
    表决结果：
    同意 495,191,419 股。其中,中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人
员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：
同意 108,897,965 股。
    9.02 独立董事候选人胡继晔先生
    表决结果：
    同意 495,191,419 股。其中,中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人
员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：
同意 108,897,965 股。
    9.03 独立董事候选人申香华女士
    表决结果：
    同意 495,191,419 股。其中,中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人
员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：
同意 108,897,965 股。
    10、关于换届选举第九届监事会监事候选人的议案。
    10.01 监事候选人李卫东先生
    表决结果：
    同意 486,319,078 股。其中,中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人
员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：
同意 100,025,624 股。
    10.02 监事候选人常勇先生
    表决结果：
    同意 495,288,819 股。其中,中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人
员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：
同意 108,995,365 股。
    公司于 2023 年 4 月 8 日和 2023 年 4 月 15 日分别在《中国证券报》、《证券
时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登
的八届四十五次董事会决议公告、八届十八次监事会决议公告和八届四十七次董
事会决议公告、八届十九次监事会决议公告披露了上述议案相关内容。其中第 7
项议案为特别决议事项，经出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上同意。
    本次股东大会当场公布了现场投票和网络投票的表决情况合并统计的表决
结果。本次股东大会各项议案，均获得有效表决通过。出席现场会议的股东及股
东代理人未对投票及表决结果提出异议。


    经本所律师审查，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果有效。

   五、 结论意见
    综上所述，公司本次股东大会的召集召开程序符合《公司法》、《证券法》、
和有关规范性文件及《公司章程》之规定；本次股东大会的召集人和出席公司本
次股东大会的人员具备法定资格；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》
《证券法》和有关规范性文件及《公司章程》之规定；本次股东大会通过的各项
决议合法有效。
    本法律意见书经本所经办律师签署并加盖律师事务所印鉴后生效。
    本法律意见书正本三份。


    （本页以下无正文）
    （此页无正文，为《上海上正恒泰律师事务所关于许继电气股份有限公司

2022 年度股东大会的法律意见书》之签署页）




上海上正恒泰律师事务所          经办律师：程晓鸣（签名）____________

负责人：孙加锋



____________ （签名）           经办律师：刘 云（签名）____________




                                                   2023 年 5 月 9 日