许继电气股份有限公司监事会
关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
                     及相关事项的核查意见

    许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行
办法》”）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指
引》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，
对公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草
案修订稿）》”）及相关事项进行了核查，发表核查意见如下：
    1. 公司不存在《管理办法》《试行办法》等法律、法规规定的禁止实施限制
性股票激励计划的情形；
    2. 公司本次激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    本次激励对象未包括公司的独立董事和监事，也未包括单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象均符合《管
理办法》《试行办法》《工作指引》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划
（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
    3. 《激励计划（草案修订稿）》的内容及审议程序符合《公司法》《证券法》
《试行办法》《工作指引》《管理办法》等有关法律法规的规定。
    综上，公司监事会认为，公司实施本次激励计划不存在损害公司及全体股东
利益的情形，修订后的激励计划符合相关法规和公司实际情况，有利于建立健全
公司长效激励机制，有利于公司的可持续发展，同意公司实施本次限制性股票激
励计划。列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规
定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。




                                           许继电气股份有限公司监事会
                                                      2023 年 5 月 31 日