上海上正恒泰律师事务所

                     关于许继电气股份有限公司

           2023 年第一次临时股东大会的法律意见书


致：许继电气股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）等现行法律、法规和其他规范性文件以及《许继
电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，上海上正恒泰
律师事务所接受许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派程晓
鸣律师、刘云律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2023 年第一次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司召开本次股东大会的相关事宜，
出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的关于召开本次股东大会的
相关文件和资料，听取了公司董事会就有关事项所作的陈述和说明，出席了公司
本次股东大会。
    本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及本所律师对该等
事实的了解，对公司本次股东大会召开所涉及的相关事项发表法律意见。本法律
意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用。
    本所律师依据《公司法》、《证券法》和《股东大会规则》的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


   一、 关于本次股东大会的召集、召开程序
    1、本次股东大会的召集、召开程序
    2023 年 6 月 1 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告公司九届二次董事会关于本
次股东大会召开的通知及提交本次股东大会的各项议案，并载明了股东大会的召
集人、日期、时间、召开方式、股权登记日、出席对象、召开地点、现场会议登
记方法、参加网络投票的具体操作流程及其它事项。
    本次股东大会现场会议根据会议通知于 2023 年 6 月 16 日 15:00 时在河南
省许昌市许继大道公司本部会议室召开。公司同时通过深圳证券交易所网络投票
系统向公司股东提供网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的时间为 2023 年 6 月 16 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00—15:00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 6 月 16 日
9:15-15:00 的任意时间。
    本次股东大会由公司董事会委托申香华女士主持。


    经审核，会议召开日期距本次股东大会会议通知发布的日期不少于 15 日。
本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与公告一致。本次股东大会符合《公
司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》有关股东大会召集与召
开程序的规定。
    2、征集股东投票权
    2023 年 6 月 1 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
《许继电气股份有限公司独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事申香华女
士受其他独立董事委托作为征集人，在 2023 年 6 月 13 日（上午 9:00-12:00，
下午 14:00-17:30），就拟于 2023 年第一次临时股东大会审议的《关于公司 2022
年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司 2022 年
限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》、《关于公司 2022 年限制性
股票激励划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励计划相关事项的议案》，征集股东委托投票权。上述征集投票
权期间内，本次股东大会委托独立董事投票的股东 1 名，代表股份 100 股，占公
司总股本的 0.0000%。


    本所律师认为，本次征集投票权征集人资格、程序、行权结果等符合《上市
公司股权激励管理办法》、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》、《公
司章程》及《股东大会规则》的规定。

   二、 关于出席本次股东大会会议人员及召集人的资格
    出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 （ 包 括 股 东 代 理 人 ） 共 111 人 ， 代 表 股 份
564,709,781 股，占公司股本总额的 56.0046％。其中，出席现场会议的股东、
股东代理人共 8 人，代表股份 389,403,873 股，占公司有表决权总股份的
38.6188%。均为 2023 年 6 月 12 日下午 3：00 交易结束后，在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。
    经审核，出席公司本次股东大会会议的股东或委托代理人均持有出席会议的
合法证明文件，其资格真实、合法、有效。
    出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事及部分高级管理人员。
    本次股东大会由公司董事会依法召集。


    本所律师认为，本次股东大会的召集人和参加本次股东大会的人员资格均符
合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。

   三、 本次股东大会提出新提案的股东
   经本所律师审查，本次股东大会没有股东提出新的议案。

   四、 关于本次股东大会的表决程序和结果
    公司本次股东大会现场会议就公告中列明的议案审议后以记名投票的方式
进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票。经统计现场
投票和网络投票结果，本次股东大会的表决结果如下：
    1、关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案
    表决结果：
    同 意 564,202,681 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9102%；反对 507,100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0898%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 177,916,227 股，
占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.7158%；反对 507,100 股，占出
席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.2842%；弃权 0 股，占出席会议中小股
东有效表决权股份总数的 0.0000%。
    2、关于公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案
    表决结果：
    同 意 564,202,681 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9102%；反对 507,100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0898%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 177,916,227 股，
占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.7158%；反对 507,100 股，占出
席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.2842%；弃权 0 股，占出席会议中小股
东有效表决权股份总数的 0.0000%。
     3、关于公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议
案
     表决结果：
     同 意 564,202,681 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9102%；反对 507,100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0898%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
     其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 177,916,227 股，
占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.7158%；反对 507,100 股，占出
席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.2842%；弃权 0 股，占出席会议中小股
东有效表决权股份总数的 0.0000%。
     4、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案
     表决结果：
     同 意 564,202,681 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9102%；反对 507,100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0898%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
     其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 177,916,227 股，
占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.7158%；反对 507,100 股，占出
席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.2842%；弃权 0 股，占出席会议中小股
东有效表决权股份总数的 0.0000%。
     5、关于与许继集团有限公司签订日常关联交易总体协议的议案
     表决结果：
     同 意 178,418,227 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9971%；反对 5,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0028%；
弃权 100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0001%。
     其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 178,418,227 股，
占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.9971%；反对 5,000 股，占出席
会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0028%；弃权 100 股，占出席会议中小股
东有效表决权股份总数的 0.0001%。
    公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的八届四十一次董事会决议公告、九届
二次董事会决议公告、八届十七次监事会决议公告、九届二次监事会决议公告披
露了上述议案及相关文件内容。
    上述议案关联股东按规定回避表决。其中第 1-4 项议案为特别决议事项，经
出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上同意。
    本次股东大会当场公布了现场投票和网络投票的表决情况合并统计的表决
结果。本次股东大会各项议案，均获得有效表决通过。出席现场会议的股东及股
东代理人未对投票及表决结果提出异议。


    经本所律师审查，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果有效。

   五、 结论意见
    综上所述，公司本次股东大会的召集召开程序符合《公司法》、《证券法》、
和有关规范性文件及《公司章程》之规定；本次股东大会的召集人和出席公司本
次股东大会的人员具备法定资格；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》
《证券法》和有关规范性文件及《公司章程》之规定；本次股东大会通过的各项
决议合法有效。
    本法律意见书经本所经办律师签署并加盖律师事务所印鉴后生效。
    本法律意见书正本三份。


    （本页以下无正文）