上海上正恒泰事务所

                     关于许继电气股份有限公司

   2022 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书

    致：许继电气股份有限公司


    上海上正恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受许继电气股份有限公司
（以下简称“公司”）的聘请，指派本所程晓鸣律师、刘云律师（以下简称“本
所律师”），就公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关
事宜提供专项法律服务，并就实施本激励计划首次授予限制性股票（以下简称“本
次授予”）相关事项出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《许继电气股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称 “《激励计划》”）、《许继电气股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》（以下简称“《首
次授予激励对象名单》”）、 许继电气股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
和本所律师认为需要审查的相关文件，对相关事实和资料进行了核查和验证。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、国务院国
有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）、财政部《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上
市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《171 号文》”）、国资委
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）、
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）和其他相关法律、法规、规范性文件规定，依据《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具本法律意见书。
                                   声明事项
    1、本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《171
号文》、《工作指引》、《上市规则》等现行有效的相关法律、法规、规范性文件规
定，依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，并根据本所律师
对有关事实的了解和对相关法律法规的理解，对公司本次授予相关事宜进行核查
并出具本法律意见书。
    2、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
    4、本法律意见书仅就本激励计划的有关法律问题依法发表法律意见，不对
本激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计
等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
    5、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法定文件，随同
其他申报材料一同上报或公开披露。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
    6、本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作
任何解释或说明。


      基于上述，本所律师根据律师行业公认的行业标准、职业道德规范和勤勉
尽责精神，就公司本次授予相关事项出具法律意见如下：
                                    正   文
       一、 本激励计划首次授予的授权与批准
    （一）本激励计划已履行的决策程序
    1、2022 年 12 月 28 日，公司召开八届四十一次董事会会议，审议通过了《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2022
年限制性股票激励计划管理办法的议案》、《关于公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计
划相关事项的议案》。公司独立董事发表了关于同意实施本激励计划的独立意见。
    2、2022 年 12 月 28 日，公司召开八届十七次监事会会议，审议通过了《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2022
年限制性股票激励计划管理办法的议案》、《关于公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》，并出具了相关核查意见。
    3、2023 年 5 月 5 日，公司收到中国电气装备集团有限公司转发的国资委
出具的《关于许继电气股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考
分[2023]146 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
    4、2023 年 5 月 31 日，公司九届二次董事会会议审议通过《关于公司 2022
年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司 2022 年限
制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》和《关于公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。独立董事对《许继电气股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关事项发表同意修
订并实施本激励计划的独立意见。
    5、2023 年 5 月 31 日，公司九届二次监事会会议审议通过《关于公司 2022
年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司 2022 年限
制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》和《关于公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》等议案，并出具了相关核查意
见。
    6、2023 年 6 月 1 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公告了《首次授予激励对象名单》，并于 2023 年 5 月 31 日至 2023 年 6 月 9 日，
在公司内部公示了《2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。公示
期满，未收到任何异议。
    7、2023 年 6 月 10 日，监事会公告了《许继电气股份有限公司监事会关于
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审
核意见》，认为本次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的
条件。
    8、2023 年 6 月 16 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订案）及其摘要的议案、》
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》、《关于公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》等议案。


    （二）本次授予已履行的决策程序
    1、2023 年 6 月 21 日，公司召开九届三次董事会会议，审议通过《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》、《关于向 2022 年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于公司已完成 2022 年度
权益分派，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予价格由 12.09 元/股调整为
11.95 元/股；本激励计划的首次授予条件已成就，确定以 2023 年 6 月 21 日
作为首次授予日，向符合条件的 465 名激励对象首次授予 1,089 万股限制性股票，
首次授予价格为 11.95 元/股。
    2、2023 年 6 月 21 日，公司独立董事对九届三次董事会会议相关事项进
行审议，并发表独立意见，同意公司以 2023 年 6 月 21 日为授予日，向符合条件
的 465 名激励对象首次授予 1,089 万股限制性股票，并将首次授予价格调整为
11.95（元/股）。
    3、2023 年 6 月 21 日，公司召开九届三次监事会会议，审议通过《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》、《关于向 2022 年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为本激励计划的
首次授予条件已经成就，不存在不能授予限制性股票或者不得成为激励对象的情
形。同意以 2023 年 6 月 21 日为授予日，向符合条件的 465 名激励对象首次授予
1,089 万股限制性股票，并将首次授予价格调整为 11.95（元/股）。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予及价格调
整已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《试行办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。


    二、本次授予的具体情况
    （一）关于本激励计划的授予日
    1、根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》，股东大会授权董事会办理实施限
制性股票激励计划的有关事项。
    2、2023 年 6 月 21 日，公司召开九届三次董事会会议，审议通过《关于
向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以
2023 年 6 月 21 日为首次授予日。
    3、公司独立董事就本激励计划的首次授予事项发表独立意见，同意公司本
激励计划的首次授予日为 2023 年 6 月 21 日。
    4、公司九届三次监事会会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2023 年 6 月 21 日为公司本激
励计划的授予日，向激励对象首次授予限制性股票。
    根据本激励计划规定并经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日为交
易日，且在公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过本激励计划之日（2023 年
6 月 16 日）起 60 日内。


    综上，本所律师认为，本激励计划首次授予限制性股票的授予日符合《管理
办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。


    （二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
    2023 年 6 月 21 日，公司召开九届三次董事会会议，审议通过《关于调整
2022 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》、《关于向 2022 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日向 465 名激励
对象授予 1,089 万股限制性股票，授予价格调整为人民币 11.59 元/股。
    2023 年 6 月 21 日，公司独立董事对九届三次董事会会议相关事项进行审
议，并发表独立意见，同意公司本激励计划的首次授予日为 2023 年 6 月 21 日，
并同意本次授予的价格调整，以 11.95 元/股的授予价格向符合条件的 465 名激
励对象授予 1,089 万股限制性股票。
    2023 年 6 月 21 日，公司召开九届三次监事会会议，审议通过《关于调整
2022 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》、《关于向公司 2022 年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次授予的价格调
整，以 11.95 元/股的授予价格向符合条件的 465 名激励对象授予 1,089 万股
限制性股票。


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的首次
授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《激励计划》的相关规定。


    （三）本激励计划的授予条件
    根据《管理办法》和《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激
励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对
象授予限制性股票。
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
    （3）、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
    （4）、法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）、中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）、依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）、中国证监会认定的其他情形。
    根据公司九届三次董事会会议决议、九届三次监事会会议决议、独立董事发
表的独立意见，并经本所律师核查，公司及本次授予的授予对象均未发生以上任
一情形。


    综上，本所律师认为，截至首次授予日，公司本次授予的授予条件已经成就，
公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文
件和《激励计划》的相关规定。


    三、 本激励计划首次授予事项的信息披露
    根据《管理办法》、《激励计划》及上市公司信息披露的相关规定，公司及时
公告 2023 年第一次临时股东大会决议、九届三次董事会决议、九届三次监事会
决议及独立董事的独立意见等与本次授予相关事项的文件。
    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司按照《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，履行了现阶段的信息披露义务，
公司尚需按照相关规定履行后续披露义务。


    四、 结论意见
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项
已经取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象、授予数
量及授予价格符合《管理办法》、《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划》的相关规定；截至首次授予日，本次授予的授予条件已经成就。本次授
予尚需依法继续履行信息披露义务。
     （以下无正文）