证券代码：000400                  公司简称：许继电气




上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                      关于
             许继电气股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项
                       之




        独立财务顾问报告



                   2023 年 6 月
                                                           目录

一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 11
一、释义

1. 许继电气、上市公司、公司：指许继电气股份有限公司。
2.本计划、激励计划：指许继电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票：公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通。
4. 激励对象：按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工。
5. 授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：激励对象获授每一股限制性股票的价格。
7.有效期：自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
8.限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期间。
9. 解除限售期：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：据本计划激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.《工作指引》：指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》。
15. 《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
16. 《171 号文》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
通知》
17. 《公司章程》：指《许继电气股份有限公司章程》。
18. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19.国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。
20. 交易所：指深圳证券交易所。
21.登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
22. 元：指人民币元。
二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划首次授
予相关事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾
问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何
遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性
负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
  （二）本独立财务顾问仅就本计划首次授予相关事项对公司股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
  （四）本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于
本计划的相关信息。
  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，
调查的范围包括公司章程、历次董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报
告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财
务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》
《171 号文》等法律、法规和规范性文件的要求，根据许继电气提供的有关资
料制作。
三、基本假设

       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）许继电气对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
       （四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
       （五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全
面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划已履行的相关审批程序

    1、2022年12月28日，公司召开八届四十一次董事会，审议通过了《关于公
司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限
制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实
施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相
关事项的议案》，独立董事对本激励计划相关事项发表了独立意见，律师事务
所就本激励计划相关事项出具了法律意见书，独立财务顾问就本激励计划出具
了独立财务顾问报告。
    同日，公司八届十七次监事会审议通过了《关于公司2022年限制性股票激
励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划管理
办法的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议
案》，并就本激励计划相关事项发表了核查意见。
    2、2023年5月6日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划获得国务
院国资委批复的提示性公告》（公告编号：2023-24），根据国务院国有资产监
督管理委员会《关于许继电气股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》
（国资考分〔2023〕146号）文件，国务院国资委原则同意公司实施本次限制性
股票激励计划。
    3、2023年5月31日召开九届二次董事会、九届二次监事会，审议通过了
《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关
于公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于公司
2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。独立董事、
监事会对激励计划相关事项发表了意见，律师事务所就本激励计划相关事项出
具了法律意见书，独立财务顾问就本激励计划出具了独立财务顾问报告。
    4、2023年5月31日至2023年6月9日，公司在公司内部公示栏公示了《2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。公示期满，未收到任何异议。
公司于2023年6月10日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》（公告编号：2023-37）。
    5、公司就本次激励计划内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6
个月内买卖公司股票的情况进行了自查，详见公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-40）。
    6、2023年6月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关
于公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于公司
2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》。
    7、2023年6月21日，公司召开九届三次董事会、九届三次监事会，审议通
过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向
2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事、
监事会对此发表了意见，律师事务所就此出具了法律意见书，独立财务顾问就
此出具了独立财务顾问报告。
    经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，许继电气向激励对象首次
授予限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激
励计划的相关规定。


（二）本激励计划的调整事项

    公司于2023年5月9日召开2022年度股东大会审议通过了《2022年度利润分
配及资本公积金转增股本预案》。以公司2022年12月31日总股本1,008,327,309
股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.4元（含税），送红股0股，不再
实施资本公积金转增股本。该权益分派方案于2023年6月20日实施完毕。
    根据公司2022年限制性股票激励计划的规定，若在本激励计划公告当日至
激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行
相应的调整。其中派息调整方法如下：
    P＝P0-V
   其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
   因此，本次调整后的授予价格=12.09-0.14=11.95（元/股）。
   除上述调整外，公司2022年限制性股票激励计划其他内容与公司2023年第
一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整在股东大会授权董事会
办理事项范围内，无需另行召开股东大会审议。
   经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，许继电气本次激励计划的
调整事项符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。


（三）本计划符合授予条件的说明

   根据公司2023年第一次临时股东大会审议并通过的限制性股票激励计划，
只有同时满足下列条件，方可向激励对象进行限制性股票的授予：
   1、公司未发生如下任一情形：
   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
   （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   （6）中国证监会认定的其他情形。
   3、激励对象个人绩效条件达标，即达到以下条件：
   激励对象个人 2021 年绩效考核结果为良好（B）及以上。
   经核查，本独立财务顾问认为，截至本计划授予日，公司和授予的激励对
象均未发生上述任一情形，且激励对象个人绩效条件达标，公司向激励对象授
予限制性股票符合《管理办法》和本计划规定的授予条件。


（四）本计划首次授予的具体情况

   1、首次授予日：2023年6月21日
   2、首次授予数量：1,089万股
   3、首次授予人数：465人
   4、首次授予价格：11.95元/股
   5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
   6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
   （1）本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
   （2）本计划有效期包括授予登记完成后的24个月限售期和36个月解除限售
期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任
何形式转让、不得用于担保或偿还债务。若达到限制性股票的解除限售条件，
激励对象获授的限制性股票将在未来36个月内分三批解除限售，解除限售的比
例分别为33%、33%、34%。具体安排如下：
                                                            可解除限售数量占
  解除限售安排                 解除限售时间
                                                            获授权益数量比例
                 自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交
     第一个
                 易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的         33%
   解除限售期
                 最后一个交易日当日止
                 自首次授予完成登记之日起 36 个月后的首个
     第二个
                 交易日起至首次授予完成登记之日起 48 个月         33%
   解除限售期
                 内的最后一个交易日当日止
                 自首次授予完成登记之日起 48 个月后的首个
     第三个
                 交易日起至首次授予完成登记之日起 60 个月         34%
   解除限售期
                 内的最后一个交易日当日止
   7、首次授予激励对象名单及授予情况
   本计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                                占本次授予限制
                               限制性股票拟授                     占草案公告时
       姓名           职务                      性股票总量的比
                               予数量（万股）                     总股本的比例
                                                      例
  核心技术（业务）骨干人员
                                    1,089             90%            1.08%
        （不超过 465 人）
              合计                  1,089            90%             1.08%
   注：（1）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
  （2）上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。

       经核查，本独立财务顾问认为：本次首次授予限制性股票事项符合《管理
办法》以及公司本次激励计划的相关规定。


（五）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

       为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为许继
电气在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部
门的要求，对首次授予的限制性股票所产生的费用进行了计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次限制性股票激励计划对公司
经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。


（六）结论性意见

       本独立财务顾问认为：截至报告出具日，许继电气股份有限公司本次激励
计划首次授予限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，本次激励计划
限制性股票首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》以及 2022 年限制性股
票激励计划的相关规定，不存在不符合公司 2022 年限制性股票激励计划规定的
授予条件的情形。
       公司本次授予尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内
进行信息披露和向交易所、登记结算公司办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

   1、许继电气股份有限公司九届三次董事会决议；
   2、许继电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；
   3、许继电气股份有限公司九届三次监事会决议；
   4、许继电气股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划相关事
项的核查意见。


（二）咨询方式

   单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
   经 办 人：方攀峰
   联系电话： 021-52583137
   传 真：021-52588686
   联系地址： 上海市新华路 639 号
   邮编：200052