许继电气股份有限公司
            独立董事关于相关事项的独立意见

    作为许继电气股份有限公司独立董事，我们参加了公司九届三次董事会，根
据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励
试行办法》（以下简称“《试行办法》”）《中央企业控股上市公司实施股权激
励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）及《公司章程》等有关规定，基于
独立判断立场，对会议有关事项发表如下独立意见：
    一、关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予价格的独立意见
    公司董事会调整 2022 年限制性股票激励计划的首次授予价格，符合《管理
办法》《工作指引》等相关法律法规、规范性文件及公司 2022 年限制性股票激
励计划的规定。本次调整已经获得 2023 年第一次临时股东大会的授权，调整程
序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司对
2022 年限制性股票激励计划首次授予价格进行调整。
    二、关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的独
立意见
    1. 公司董事会根据 2023 年第一次临时股东大会的授权，确定的首次授予日
符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》等相关法律、法规和规范性文件以
及公司 2022 年限制性股票激励计划关于授予日的规定。
    2. 经核查，公司 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
    3. 公司不存在《管理办法》《试行办法》《工作指引》等法律、法规和规
范性文件规定的禁止实施实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主
体资格。
    4. 公司确定的首次授予激励对象均符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《试行办法》《工作指引》等法律、法规和规范性文件以及公司 2022 年限制性
股票激励计划规定的激励对象条件，其作为激励对象的主体资格合法、有效。
    5. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6. 公司董事会在审议本次授予相关事项时，审议及表决程序符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    综上，我们一致同意公司以 2023 年 6 月 21 日为授予日，向符合条件的 465
名激励对象首次授予 1,089 万股限制性股票，首次授予价格为 11.95 元/股。


    独立董事：


                     董新洲   胡继晔   申香华




                                                   2023 年 6 月 21 日