证券代码：000400 证券简称：许继电气 公告编号：2023-66
许继电气股份有限公司
关于以自有资金收购哈尔滨电工仪表研究所有限公司100%
股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.为进一步提升许继电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
智能用电领域行业影响、国内国际标准制定、市场开拓等核心竞争力，充分发挥
协同优势，增进大客户黏性，公司拟以自有资金收购许继集团有限公司（以下简
称“许继集团”）持有的哈尔滨电工仪表研究所有限公司（以下简称“哈表所”
或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
2.本次交易以第三方评估机构出具的评估报告作为定价依据，本次评估以资
产基础法评估结果作为最终评估结论，哈表所100%股权评估值为44,049.46万元，
与哈表所母公司所有者权益11,638.06万元比较，增值率为278.49%；与哈表所合
并口径所有者权益17,695.53万元比较，增值率为148.93%；本次交易价格为
44,049.46万元。
3.许继集团对本次交易作出业绩承诺，业绩承诺期为2024年度、2025年度、
2026年度。若在业绩承诺期间每一会计年度标的公司累积实现的扣除非经常性损
益后的净利润不足累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润数的，许继集团将在
业绩承诺期间内逐年对公司进行补偿。
4.本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易已经公司独立董
事专门会议、公司九届十次董事会审议通过，尚需获得公司股东大会的批准。
一、关联交易事项概述
1.本次交易概况
为进一步提升公司智能用电领域行业影响、国内国际标准制定、市场开拓等
核心竞争力，充分发挥协同优势，增进大客户黏性，支撑公司国内及海外市场拓
展，提升公司业务规模和盈利水平；公司拟以自有资金收购许继集团持有的哈表
所100%股权。哈表所承担全国电工仪器仪表标准化技术委员会（SAC/TC104）秘
书处、国际电工委员会IEC/TC85秘书处职能以及国际电工委员会IEC/TC13和
IEC/TC85的国内技术归口工作；哈表所下属黑龙江省电工仪器仪表工程技术研究
中心有限公司、哈尔滨金河电测与仪表杂志出版有限公司、中国电工仪器仪表质
量监督检验中心三家全资单位。
本次交易以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的并经有权国有资产
监督管理机构备案的《许继集团有限公司拟转让持有的哈尔滨电工仪表研究所有
限公司100%股权项目涉及的哈尔滨电工仪表研究所有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第1990号）（以下简称：《资产评
估报告》）作为定价依据，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，
哈表所100%股权评估值为44,049.46万元，与哈表所母公司所有者权益账面价值
11,638.06万元比较，增值率为278.49%；与哈表所合并口径所有者权益账面值
17,695.53万元比较，增值率为148.93%；经双方确认本次交易价格为44,049.46
万元。
许继集团对本次交易作出业绩承诺，业绩承诺期为2024年度、2025年度、2026
年度，许继集团承诺标的公司各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于
1,944万元、1,975万元、1,990万元。若在业绩承诺期间每一会计年度标的公司
累积实现的扣除非经常性损益后的净利润不足累积承诺的扣除非经常性损益后
的净利润数的，许继集团将在业绩承诺期间内逐年对公司进行补偿。
2.本次交易构成关联交易
因公司与许继集团同受中国电气装备集团有限公司（以下简称：“中国电气
装备”）控制，交易标的公司哈表所为许继集团全资子公司，本次交易构成关联
交易。
3.本次交易履行的批准程序
公司独立董事召开专门会议审议通过以自有资金收购哈尔滨电工仪表研究
所有限公司100%股权暨关联交易事项，并发表了独立意见。
公司召开九届十次董事会，4名关联董事孙继强先生、史洪杰先生、张帆先
生、余明星先生对《关于以自有资金收购哈尔滨电工仪表研究所有限公司100%
股权暨关联交易的议案》进行了回避表决，公司4名非关联董事许涛先生、董新
洲先生、胡继晔先生、申香华女士表决通过该议案。
本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回
避表决。
4.本次交易不构成重大资产重组
本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的情形，不构成重
大资产重组。
二、关联方基本情况
1.交易对方基本情况
名 称：许继集团有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：许昌市许继大道 1298 号
注册资本：319,039.50 万元
法定代表人：韩书谟
关联关系：同受中国电气装备控制
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
主营业务：对电力装备、信息、环保、轨道交通、高新技术行业进行投资和
经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；电力装备、轨道交通设备、
新能源发电设备、节能设备、智慧城市设备的生产、销售和服务；从事货物和技
术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技
术除外）；工程施工、安装、检修、试验及工程承包业务；承包与其实力、规模、
业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；电力
技术服务；设备租赁；房屋租赁。
主要财务数据：截止 2022 年 12 月 31 日，许继集团有限公司总资产 264.27
亿元，净资产 106.86 亿元，2022 年实现营业收入 181.67 亿元，净利润 9.56 亿
元。
历史沿革：许继集团成立于 1996 年 12 月，1998 年 3 月，许继集团由国有
独资企业改制成为有限责任公司。2010 年，许继集团成为国家电网公司下属的
中国电科院的控股子公司。2012 年，许继集团 100%股权划转至国家电网公司。
2022 年 4 月，许继集团 100%股权无偿划转至中国电气装备。
信用情况：经查询，许继集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1. 交易标的基本情况
名 称：哈尔滨电工仪表研究所有限公司
住 所：哈尔滨市松北区创新路2000号
法定代表人：赵斌
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：912301994140040873
成立日期：2000年6月12日
经营范围：仪器仪表及自动化测控系统、计算机应用技术工程系统、自控技
术等方面的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，本公司开发产品的研制、
销售；为仪器仪表企业提供技术、标准、质量、工艺、检测、信息、咨询、成果
转化、展览推广、创业指导服务、综合服务；设计、代理、发布广告业务；会务
服务。
关联关系：哈表所为许继集团下属全资子公司，公司与许继集团同受中国电
气装备控制。
股权结构：
信用情况：经查询，哈表所不是失信被执行人。
2. 历史沿革
哈尔滨电工仪表研究所建于1958年，2000年6月该所进入许继集团有限公司，
注册资本为2283万元。
2001年5月，根据黑龙江高新会计师事务所有限责任公司出具的黑高会验字
（2001）017号验资报告，哈尔滨电工仪表研究所变更注册资本为896.8万元。
2013年12月，哈尔滨电工仪表研究所注册资本由896.8万元变更至10,000.00
万元，出资人名称为许继集团有限公司，持股比例为100%。
2017年8月，哈尔滨电工仪表研究所由全民所有制改制为有限责任公司，更
名为哈尔滨电工仪表研究所有限公司。
3. 权属状况
哈表所股权结构清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情
形。哈表所公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
4. 长期股权投资概况
哈表所下属黑龙江省电工仪器仪表工程技术研究中心有限公司、哈尔滨金河
电测与仪表杂志出版有限公司、中国电工仪器仪表质量监督检验中心三家全资单
位。黑龙江省电工仪器仪表工程技术研究中心有限公司主营电磁测量技术、电工
仪器仪表及电能采集终端等设备的检测装置及检测实验室系统等业务；哈尔滨金
河电测与仪表杂志出版有限公司主营业务为按期刊出版许可证从事经营活动，编
制出版《电测与仪表》杂志。中国电工仪器仪表质量监督检验中心为事业单位营
业，为电工仪器仪表行业和智能电网提供检验、认证等服务。
5.主要财务数据
哈表所合并报表前一年及评估基准日的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项 目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 8 月 31 日
资产总额 53,832.64 57,748.97
负债总额 34,792.74 40,053.44
所有者权益 19,039.91 17,695.53
应收账款 6,790.63 5,700.19
项 目 2022 年度 2023 年 1-8 月
营业收入 33,667.07 26,740.30
营业成本 26,857.00 20,272.51
利润总额 2,728.60 3,886.91
净利润 2,561.12 2,933.52
经营活动产生的现金流量净额 694.66 6,958.08
哈表所单体报表前一年及评估基准日的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项 目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 8 月 31 日
资产总额 32,763.57 33,251.12
负债总额 18,854.31 21,613.07
所有者权益 13,909.26 11,638.06
应收账款 96.13 400.36
项 目 2022 年度 2023 年 1-8 月
营业收入 3,318.49 2,534.65
营业成本 1,213.59 1,055.18
利润总额 299.97 2,704.39
净利润 300.42 2,128.80
经营活动产生的现金流量净额 772.25 513.00
6.其他说明
标的公司递延收益账面价值164,147,847.70元，主要是政府补贴收入形成的
递延收益，按资产使用寿命分期摊销。2023年9-11月，哈表所合并报表实现净利
润196.06万元。
根据《哈尔滨电工仪表研究所有限公司审计报告》（报告编号：
XYZH/2023ZZAA5B0516）显示，截至2023年8月31日，哈表所 (合并) 有一笔
22,891.67万元的“应收资金集中管理款”，关联方为中国电气装备。按照国资
委《关于全面推进中央企业加快司库管理体系建设的指导意见》 中司库体系建
设要求，中国电气装备与金融机构签订资金池或现金管理服务协议，哈表所作为
中国电气装备非上市成员企业，按协议授权中国电气装备依托金融机构现金管理
平台对企业资金进行归集管理。为切实维护公司和全体股东的利益，公司将在股
权转让完成前，解除哈表所与中国电气装备签订的现金管理相关协议除以上资金
集中管理情况外，哈表所不存在其他资金集中管理情况。许继集团与哈表所之间
不存在非经营性资金占用。
哈表所不存在为他人提供担保、财务资助等情况。许继集团与哈表所2023
年累计已发生的日常关联交易总金额为89.52万元。公司和哈表所之间不存在互
相提供担保、财务资助、委托理财以及其他非经营性资金占用情况。
四、交易的评估情况、定价政策及定价依据
1. 评估情况
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，评估
对象为哈尔滨电工仪表研究所有限公司股东全部权益，本次评估基准日为2023
年8月31日，选用收益法、资产基础法进行评估，资产基础法评估结果为44,049.46
万元，收益法评估结果为43,542.61万元。资产基础法评估结果比收益法高506.85
万元，差异比例是1.16%。由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造
成两种评估方法下评估结果的差异；本次评估以资产基础法评估结果作为最终评
估结论。
（1）收益法评估操作思路
采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，具
体方法选用企业自由现金流折现模型。以被评估单位收益期企业自由现金流为基
础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。
在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，
减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息
债务价值得出股东全部权益价值。
企业自由现金流（FCFF）的计算：
FCFF=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本性支出-营运资金追加
被评估单位主营业务价值计算公式：
n
FCFF FCFF
i n 1
P
i n
i1 (1 r) r (1 r)
其中：P：评估基准日的企业主营业务价值；FCFFi：详细预测期第i年企业
自由现金流；FCFFn+1：详细预测期后企业自由现金流；r：折现率(此处为加权平
均资本成本,WACC)；n：收益期；i：详细预测期第i年。
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
E D
WACC K e
K d
1 t
D E D E
其中：E：权益的市场价值；D：债务的市场价值；t：被评估单位适用的所
得税率；Ke：权益资本成本；Kd：债务资本成本；
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。
计算公式如下：
K e
R f
MRP Rc
其中：Rf：无风险报酬率；MRP：市场风险溢价；β：权益的系统风险系数；
Rc：企业特有风险系数。
股东全部权益价值计算公式为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢
余负债价值
（2）资产基础法评估操作思路
本次评估采用资产基础法对哈尔滨电工仪表研究所有限公司的股东全部权
益进行了评估，即首先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后加
总并扣除哈尔滨电工仪表研究所有限公司应当承担的负债，得出股东全部权益的
评估值。
货币资金以核实后账面值为评估值。其他债权性资产以可收回金额作为评估
值。长期股权投资采用企业价值评估的方法对被投资单位进行整体评估，再按被
评估单位持股比例计算长期投资评估值。房屋建筑物:办公用房采用市场法和收
益法进行评估，车位采用市场法进行评估。电子设备采用重置成本法及市场法进
行评估。车辆采用市场法进行评估。负债以评估基准日企业实际需要承担的负债
金额作为负债的评估值。
资产基础法评估表格如下：
单位：人民币万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 5,588.04 5,588.04
非流动资产 27,663.08 47,763.39 20,100.31 72.66
其中：长期股权投资 6,528.22 12,862.79 6,334.57 97.03
固定资产 15,132.64 30,681.63 15,548.99 102.75
在建工程
无形资产 5,935.33 4,152.08 -1,783.25 -30.04
递延所得税资产 64.76 64.76
其他非流动资产 2.13 2.13
资产总计 33,251.12 53,351.43 20,100.31 60.45
流动负债 5,198.28 5,198.28
长期负债 16,414.78 4,103.70 -12,311.09 -75.00
负债总计 21,613.07 9,301.97 -12,311.09 -56.96
所有者权益 11,638.06 44,049.46 32,411.40 278.49
（3）最终评估结论选取
哈表所及下属子公司主营业务为电工仪器仪表及其他设备的生产制造及为
电工仪器仪表行业提供行业服务、出版期刊等。哈表所成立时间较长，追溯至哈
表所前身成立于1958年，是原国家机械工业部直属的电工仪器仪表行业技术归口
研究所。目前哈表所也承担了全国电工仪器仪表标准化技术委员会（SAC/TC104）
秘书处、国际电工委员会IEC/TC85秘书处职能以及国际电工委员会IEC/TC13和
IEC/TC85的国内技术归口工作。从企业资产角度看，标的公司具备“重资产”的
特点，其固定资产房屋建筑物及无形资产中土地使用权占比重较高；从标的公司
性质角度看，标的公司部分业务不属于规模高增长类业务，资产收益率相对较低。
另外标的公司仪器设备类业务受国家电网公司需求影响较大，本次评估认为资产
基础法评估结果能较客观反映被评估单位股东全部权益在评估基准日所表现的
市场价值。
综上，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。即：截至评估基
准日2023年8月31日，哈尔滨电工仪表研究所有限公司股东全部权益价值为
44,049.46万元，与被评估单位母公司口径下纳入评估范围内的所有者权益账面
价值11,638.06万元比较，增值额为32,411.40万元，增值率为278.49%；与合并
口径下纳入评估范围内的所有者权益账面值 17,695.53万元比较，增值额为
26,353.93万元，增值率为148.93%。
2. 定价政策及定价依据
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的并经有权国有资产监督管
理机构备案的《资产评估报告》，本次评估以2023年8月31日为评估基准日，分
别采用资产基础法和收益法对标的公司进行了评估，最终选择资产基础法评估结
果作为评估结论。哈表所100%股权评估值为44,049.46万元。经交易各方友好协
商，以上述评估值为基础，哈表所100%股权的交易价格为44,049.46万元。
五、关联交易协议的主要内容
（一）股权转让协议主要内容
公司（乙方）拟与许继集团（甲方）签订的《许继集团有限公司与许继电气
股份有限公司关于哈尔滨电工仪表研究所有限公司之100%股权转让协议》（以下
简称：《股权转让协议》）主要内容如下：
1. 交易价格、资金来源
根据《资产评估报告》，标的公司股东全部权益在评估基准日的评估值为
44,049.46万元，本次交易价格为44,049.46万元。资金来源为乙方自有资金。
2. 对价支付
协议签署且获双方相应权力机构批准之日起十个工作日内，乙方一次性向甲
方支付与协议所列交易价格相对应的全部股权转让款。
3. 过渡期损益
标的公司过渡期间产生的损益由乙方享有或承担。由乙方委托符合《中华人
民共和国证券法》规定的审计机构在交割日后90个工作日内出具专项审计报告，
审计确认标的公司在过渡期间的损益情况（若股权交割日为当月15日（含当日）
之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损
益审计基准日为当月月末）。
4.股权交割
甲方收到全部股权转让款项后，于5个工作日内配合乙方办理工商变更登记
手续，股权转让工商登记手续办理完毕，即完成标的公司股权交割。工商变更登
记日即为股权交割日。
5. 违约责任
本协议签署后，任何一方违反其在本协议项下所负有的义务，或所作的陈述、
保证和承诺是不真实的或有重大遗漏，该方即被视为违约。违约方应自守约方向
其发出违约通知后的三十（30）日内纠正违约行为。违约行为在上述三十日（30）
内未被违约方所纠正的，守约方有权要求违约方赔偿其因违约方违约所遭受的一
切损失，同时守约方有权终止本协议。
6. 协议的生效、变更、解除及终止
6.1 除本协议针对某些条款另有约定外，本协议自下述条件全部得到满足之
首日起自动生效：
协议双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代表签署
及加盖公章；
协议双方已取得各自内部决策机构关于同意本次转让的决议或决定。
6.2 本协议的变更，应经本协议双方协商一致并以书面形式作出。本协议的
变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
6.3 出现下列情形之一或多项的，本协议任何一方均有权以书面通知的方式
单方解除本协议：
因政府主管部门、证券交易管理部门、司法机构对本协议的内容和履行提出
异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条
款无法得以履行以致严重影响签署本协议之目的；
有权政府主管部门明确表示不同意本协议的部分条款且该部分条款对本次
转让产生实质性影响以致严重影响签署本协议之目的；
本协议所依赖的法律、法规或规范性文件发生变化，致使本协议的主要内容
不合法，或由于国家的政策、命令而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项
下的主要义务。
6.4 无论因何种原因致使本协议终止、解除、被撤销或被认定为无效，本次
转让均不再实施，目标股权仍归甲方所有。
7. 职工安置
本次转让不涉及职工安置。
（二）业绩补偿协议主要内容
公司（乙方）拟与许继集团（甲方）签订的《许继集团有限公司与许继电气
股份有限公司关于哈尔滨电工仪表研究所有限公司100%股权转让之业绩承诺补
偿协议》（以下简称：《业绩补偿协议》）主要内容如下：
1. 业绩承诺期及承诺业绩
业绩承诺期为2024年度、2025年度、2026年度，若标的公司相应会计年度累
积实现的净利润数低于相应年度的累积承诺净利润数，则甲方应向乙方做出补偿。
甲方承诺标的公司各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于1,944万元、
1,975万元、1,990万元。
2. 业绩补偿
甲方应在业绩承诺期间内以2024年度、2025年度及2026年度三个承诺年度逐
年对乙方进行补偿。在相应法定程序履行完毕后，甲方应在接到乙方通知后的30
日内按以下方式将其当年应补偿或另行补偿给乙方的现金汇入至乙方指定的银
行账户：
当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数 － 标的公司截
至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内标的公司各年的预测净利润数总和
×交易价格－累积已补偿金额
如按照本条约定的公式计算的利润补偿额为负数，按零取值，甲方无需向乙
方支付任何利润补偿。已经补偿的金额不因业绩承诺期后续年度业绩超额而退回。
上述公式中，承诺净利润数均指扣除非经常性损益后的净利润。
3.本协议的生效条件
3.1 本协议为《许继集团有限公司与许继电气股份有限公司关于哈尔滨电工
仪表研究所有限公司之100%股权转让协议》不可分割的一部分。
3.2 协议双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代表
签署及加盖公章，且协议双方已取得各自有权决策机构关于同意本协议的决议或
决定。本协议与《许继集团有限公司与许继电气股份有限公司关于哈尔滨电工仪
表研究所有限公司之100%股权转让协议》同时生效。
3.3 《许继集团有限公司与许继电气股份有限公司关于哈尔滨电工仪表研究
所有限公司之100%股权转让协议》解除或终止的，本协议应相应解除或终止。
4. 违约责任及争议解决
与《许继集团有限公司与许继电气股份有限公司关于哈尔滨电工仪表研究所
有限公司之100%股权转让协议》相应条款保持一致。
六、关联交易目的及对公司的影响
哈表所承担全国电工仪器仪表标准化技术委员会（SAC/TC104）秘书处、国
际电工委员会IEC/TC85秘书处职能以及国际电工委员会IEC/TC13和IEC/TC85的
国内技术归口工作，收购哈表所100%股权将进一步提升公司智能用电领域行业影
响、国内国际标准制定、市场开拓等核心竞争力，充分发挥协同优势，增进大客
户黏性，支撑公司国内及海外市场拓展。交易完成后，公司业务结构继续得到优
化，盈利能力进一步提升。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至2023年11月30日，公司与许继集团及其所属企业2023年累计已发生的日
常关联交易总金额为256,753.90万元，未超出公司2022年第二次临时股东大会审
议通过的预计金额。公司与同一控制下关联人发生的除日常关联交易及本次交易
以外的关联交易连续12个月累计金额为23,119.27万元。
八、风险提示
1. 业绩承诺风险
根据双方签署的业绩补偿协议，本次交易的业绩承诺期为2024年、2025年及
2026年度。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场环境等多
方面因素的影响，存在业绩承诺无法实现的风险。
2. 审批风险
截至本公告披露日，本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东
大会审议。由于本次交易构成关联交易，关联方股东需要回避表决，本次交易能
否取得公司股东大会审议通过尚存在不确定性。
请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将根据后续进展情况，依法履
行信息披露义务。
九、审议程序
1.独立董事独立意见
经认真审阅公司提供的以自有资金收购哈尔滨电工仪表研究所有限公司100%
股权暨关联交易的相关材料，我们认为：本次交易有利于进一步提升公司智能用
电领域行业影响、国内国际标准制定、市场开拓等核心竞争力，充分发挥协同优
势，增进大客户黏性，进一步提升公司盈利水平，交易是必要的。交易对方许继
集团有限公司对本次交易出具了相应的业绩承诺。本次交易遵循了一般商业条款，
交易价格依据独立的第三方评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具
的评估报告的评估结果，定价公允，交易内容合法有效，不存在损害公司及中小
股东权益的情况，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。我们同意
公司以自有资金收购哈尔滨电工仪表研究所有限公司100%股权暨关联交易事项，
并同意将上述关联交易事项提交公司九届十次董事会审议。
2.董事会审议情况
公司于2023年12月6日召开九届十次董事会，公司4名关联董事孙继强先生、
史洪杰先生、张帆先生、余明星先生对《关于以自有资金收购哈尔滨电工仪表研
究所有限公司100%股权暨关联交易的议案》进行了回避表决，公司4名非关联董
事许涛先生、董新洲先生、胡继晔先生、申香华女士以4票同意，0票反对，0票
弃权的表决结果审议通过了该议案。
十、备查文件
1. 公司九届十次董事会决议；
2. 公司独立董事关于相关事项的独立意见；
3.《哈尔滨电工仪表研究所有限公司审计报告》；
4.《资产评估报告》；
5.《股权转让协议》；
6.《业绩承诺补偿协议》。
特此公告。
许继电气股份有限公司董事会
2023 年 12 月 7 日
