许继电气股份有限公司总经理办公会制度
   （2023 年 12 月 6 日经公司九届十次董事会审议制定）

                      第一章 总则

    第一条 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》等有关法律、行政法规和《许继电气股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”），为进一步完善许继电气股份
有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范电气总经理
及其他高级管理人员依法行使职权、履行职责，结合公司实际，
制定本制度。
    第二条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，设总会计
师 1 名。经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，
接受董事会管理和监事的监督。总经理及其他高级管理人员应
在各自职责、权限范围内履行职责。
    第三条 有下列情形之一的人员，不能担任公司的高级管
理人员：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
       （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年；
       （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
       （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
       （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
       高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
       第四条 公司高级管理人员履行职权及职责除应遵守本制
度的规定外，还应当符合相关法律、法规、规范性文件、公司
章程及公司相关内部管理制度的规定。
       第五条 公司高级管理人员的工作应贯彻诚信、勤勉、守
法、高效的原则；执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。

                      第二章 总经理职权

       第六条 总经理对董事会负责，依照《公司法》、公司章
程和公司董事会的授权行使下列职权：
  （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议；
  （二）拟订公司的战略和发展规划、经营计划，并组织实施；
  （三）拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施；
  （四）根据董事会授权决定一定额度内的投资项目；
  （五）根据公司年度投资计划和投资方案，批准经常性项目
费用和长期投资阶段性费用的支出；
  （六）拟订发行公司债券方案及一定金额以上的其他融资
方案，批准一定金额以下的其他融资方案；
  （七）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；
  （八）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或
者赞助方案，批准公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐
赠或者赞助；
  （九）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方
案和弥补亏损方案；
  （十）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
  （十一）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的
设立或者撤销方案；
  （十二）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
  （十三）拟订公司的改革、重组方案；
  （十四）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司其他
高级管理人员；结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员
选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用
人机制；
  （十五）按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事会决定聘
任或者解聘以外的人员；
  （十六）拟订公司的收入分配方案；
  （十七）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规
经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董
事会批准后组织实施；
  （十八）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办
公会议；
  （十九）协调、检查和督促各部门、所属各单位的生产经营
和改革、管理工作；
  （二十）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的
建议；
  （二十一）提议召开董事会临时会议；
  （二十二）法律、行政法规、公司章程规定和董事会授权行
使的其他职权。
  总经理列席董事会会议。
    第七条 副总经理行使下列职权：
  （一）副总经理作为总经理的助手，按照职责分工负责分管
工作，并在职责范围内签发有关的业务文件；
  （二）总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代
行总经理全部或部分职权。
    第八条 总会计师行使下列职权：
  （一）审核公司的财务报表和报告，对财务报表和报告的真
实性、完整性负主管责任；
  （二）参与审定公司的财务管理制度及其他经济管理制度，
监督检查所属各单位财务运作和资金收支情况；
  （三）参与审定公司财务决策，拟订公司财务预算、决算方
案；
  （四）对董事会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况
进行财务监督；
  （五）检查公司财务会计活动及相关业务活动的合法性、真
实性和有效性，及时发现和制止可能造成出资者重大损失的经
营行为，并向董事会报告；
  （六）配合会计师事务所组织公司财务报表审计工作；
  （七）根据董事会的要求列席董事会会议；
  （八）公司章程规定的其他职权。

                 第三章 总经理的职责和义务

       第九条 总经理及其他高级管理人员应履行下列职责：
  （一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，
正确处理所有者、企业和员工的利益关系；
  （二）组织公司各方面力量，组织推行全面管理体系，提高
管理水平；
  （三）按照董事会确定的工作任务和各项经营经济指标，推
行行之有效的计划和措施，保证各项工作任务和经营经济指标
的完成；
  （四）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告
工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；
在研究决定有关职工切身利益问题时，应事先听取公司职工代
表的意见，邀请工会或职工代表列席会议。
    第十条 总经理及其他高级管理人员应在提高经济效益的
基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设，注重
员工身心健康，不断提高员工的业务素质和政治素质，培育良
好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，充分调动
员工的积极性和创造性。
    第十一条 总经理及其他高级管理人员必须承担下列义务：
  （一）不得利用职权收受贿赂或者获得其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
  （二）不得挪用公司资金；
  （三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
  （四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
  （五）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与本公
司订立合同或者进行交易；
  （六）未经股东会同意，不得利用职务便利为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
  （七）不得将他人与公司交易的佣金据为己有；
  （八）不得擅自披露公司秘密；
  （九）总经理及其他高级管理人员不得利用内幕信息为自
己或他人谋取利益，不得利用其关联关系损害公司利益；
  （十）如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使
职权，接受监事对本人履行职责的合法监督和合理建议。
  （十一）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定须对公
司承担的其他诚信、勤勉义务。
    第十二条 总经理及其他高级管理人员违反前条规定，所
获得的利益，董事会有权作出决定归还公司所有；给公司造成
损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。

                 第四章 总经理办公会议

    第十三条 总经理办公会议研究和决定公司经营管理方面
重要事项，是总经理行使职权的主要形式。
    第十四条 总经理办公会议研究讨论需提交董事会审议事
项；组织实施董事会决议；研究决定有关经营、管理、发展的
重要事项，日常生产经营管理的重要事项以及各部门、各分支
机构提交审议的事项。
    第十五条 总经理办公会议原则上每月至少召开一次，如
遇下列情形之一的，总经理有权决定召开临时总经理办公会议：
  （一）总经理认为有必要时；
  （二）副总经理或其他高级管理人员提议时；
  （三）其他突发或特定事项时。
    第十六条 总经理办公会议由总经理召集和主持，或由总
经理委托其他高级管理人员召集或主持，受托主持会议的其他
高级管理人员应于会前就审议议题与总经理充分沟通，并达成
一致意见。出席总经理办公会人员包括总经理、副总经理、总
会计师、董事会秘书等高级管理人员；总经理也可以根据会议
审议的议题邀请其他相关人员列席会议。
    第十七条 总经理为履行职权所作出的决策应当以总经理
办公会议纪要形式作出。
    第十八条 公司董事会在其审议权限范围内，根据相关规
定，将不需经董事会审议事项的决策权，授权总经理办公会审
批决策。
    （一）公司进行购买或出售资产、对外投资（含委托理财、
委托贷款、对子公司投资等）、租入或者租出资产、签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、
债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、
放弃权利等交易事项时，同时符合下列标准的（如适用），由
总经理办公会审议批准：
    1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比
例低于 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；
    2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于 10％；
    3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占
上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 10％；
    4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近
一期经审计净资产的比例低于 10％；
    5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
利润的比例低于 10％。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （二）与关联人发生的关联交易（日常关联交易除外）符
合下列标准之一的事项，由总经理办公会审议批准：
    1.与关联自然人发生的交易金额不满三十万元的关联交易
（公司提供担保除外）；
    2.与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资
产绝对值低于 0.5%的关联交易（公司提供担保除外）。
    （三）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产的比例
低于 10％的，由总经理办公会审议批准。
    （四）公司计提资产减值准备或者核销资产对公司当期损
益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例
低于 10%的，由总经理办公会审议批准。
    本条（一）（二）项所称交易或关联交易事项适用连续十
二个月累计计算原则。
    第十九条 总经理办公会议议题范围：
  （一）落实董事会决议和工作部署；
  （二）研究制订公司经营、财务、投资、对外合作等年度计
划及实施办法；
  （三）研究、部署公司各项经营管理日常工作；
  （四）研究公司各部门、所属各单位提请审议的重要事项；
  （五）督察、协调各部门、所属各单位的工作；
  （六）总经理履行职责时，按公司章程规定需要形成决议、
提案、方案的其他事项；
  （七）公司高级管理人员履职时，认为有必要提交总经理办
公会议审议的事项；
  （八）遇突发事件需要及时提交会议决策的，或已经决策需
召开会议补充商议的；
  （九）其他需要经总经理办公会议讨论研究的事项。
    第二十条 办公室负责会议议题的收集及传递、会议通知、
会议安排、会议记录、会议纪要的整理、决议督办落实、会议
文件的保存等工作。
    第二十一条 总经理办公会议召开的程序
  （一）议题征集。需提交总经理办公会会议讨论、审议、决
定的议题，必须有议案及相应的书面报告、意见或方案、合法
合规性审核意见等支撑文件，议案及有关支撑性材料由相关部
门准备，经分管副总经理或其他高级管理人员审核后，以书面
形式向总经理提出，经总经理同意后，办公室负责议题的集中
汇总。
  （二）会议准备。办公室负责根据会议召集人的要求提前三
天发出会议通知，通知内容包括会议时间、地点、议程、出席
人员以及召集人认为应当在通知中注明的其他事项，会议议题
及讨论材料随会议通知一并送达。
    参会人员接到通知后应当亲自出席会议，因故不能出席的，
必须向总经理请假；请假人员对会议议题有意见和建议，可在
召开会议前提出。
    总经理办公会议原则上应当有二分之一以上应参加会议人
员出席时方可举行。如与会人数低于上述人数，会议应当另行
召开。
  （三）召开会议。总经理办公会原则上采用现场会议（包括
视频会议）的形式召开；如遇特殊情况必须立即召开的，可就
紧急事项通过电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议等方
式征求参加会议人员意见。
    会议议题由出席会议的高级管理人员或列席会议的有关人
员汇报，汇报要简明扼要、突出重点，并明确提出需要会议研
究决定的事项。
    总经理办公会议应严格按照议题和程序逐项进行，不得临
时动议。
  （四）会议决策。总经理办公会讨论问题实行民主集中、多
数一致、总经理负责的原则，出席会议的人员对会议讨论的事
项应充分酝酿讨论发表意见，由总经理归纳出席会议成员的多
数意见后作出决议；对于经会议讨论尚不宜作出决议的议题，
总经理有权决定搁置再议；在必须作出决议而又不能形成多数
一致意见时，总经理有最终决定权。
    议题应逐项讨论、表决，列席人员无表决权。总经理办公
会议题涉及本人或者其亲属以及存在其他需要回避情形的，有
关出席会议的人员应当回避。
  （五）会议记录。办公室应确定专门会议记录人，准确全面
地做好会议记录，总经理办公会会议记录应当包括以下内容：
     1. 会议召开的时间、地点；
     2. 出席人员的姓名；
     3. 会议议题；
     4. 参会人员发言要点等。
    总经理办公会会议决策事项应当以会议纪要形式作出，由
总经理签发后，办公室根据会议纪要交由具体单位承办。需提
交董事会审议的议题，及时提交。
    会议记录、会议纪要按规定保管存档。

                 第五章 会议决议执行与督办

    第二十二条 对于因故未能参加会议的应参会人员，会议
结束后，会议召集人应及时以会议纪要形式向其通报会议内容，
必要时可安排有关人员予以说明。
    第二十三条 总经理办公会会议决议事项，参会人员必须
执行；各有关成员和承办单位/部门应根据会议精神，按照分工
负责抓好贯彻执行。
    第二十四条 总经理办公会决议执行过程中，因故需要对
决议事项做出调整的，应说明原因并重新提交总经理办公会审
议通过后执行。
    第二十五条 办公室负责监督落实总经理办公会议决议执
行情况。承办单位/部门应对决议执行情况进行反馈，办公室进
行检查、汇总，并向总经理或总经理办公会报告。
    第二十六条 所有相关人员均应执行总经理办公会议纪要
或决议事项，任何人员不得拒绝执行或改变执行内容。如在实
际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当重新提请总经理办
公会审议。
       第二十七条 参加总经理办公会议的人员要严格执行保密
纪律，不得私自泄露、传播属于保密范畴的会议内容和议定事
项。

                      第六章 报告制度

       第二十八条 总经理应当根据董事会及监事会的要求，向
董事会及监事报告公司经营情况，并确保报告的真实性。
       第二十九条 总经理应当根据董事会及监事会的要求，定
期以书面形式向董事会和监事报告工作，并自觉接受董事会和
监事的监督、检查。
       第三十条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划
的实施情况、股东会、董事会决议的实施情况、公司重大合同
的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向
董事长报告。报告可以书面或口头方式进行。
       第三十一条 总经理应当将日常工作中重大合同的签订及
执行情况、资金运用情况及盈亏情况及时报告监事知悉。报告
可以书面或口头方式进行。
       第三十二条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，
总经理及其他高级管理人员应在接到报告后第一时间报告董事
长并同时通知监事、董事会秘书。
                   第七章 责任追究

    第三十三条 在本制度执行过程中，禁止以下行为或事项：
  （一）仅凭经验、感觉对议题作出决策；
  （二）超越职权范围进行审批、决策；
  （三）不履行本制度的职责，推诿、扯皮，消极懈怠；
  （四）违反本制度规定、流程开展工作；
  （五）各项制度中禁止的行为或事项。
    第三十四条 决策内容违反党和国家政策法规，决策程序
违反法律、法规、公司章程和本制度的，不执行或擅自改变集
体决策事项的，决策后发现可能造成损失能够挽回而不及时采
取措施致使公司遭受严重经济损失的，以及其他违规行为，按
公司责任追究管理相关制度执行。
    第三十五条 经证明在表决时表明反对或提出异议且明确
说明具体原因并记载于会议记录的，该成员可免除责任。

                     第八章 附则

    第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、
规章及公司章程的规定执行。
    第三十七条 本制度自发布之日起生效。本制度由办公室
负责解释。