湖北宜化化工股份有限公司
               独立董事工作制度
                        第一章 总则

    第一条 为进一步完善湖北宜化化工股份有限公司（以下简
称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证
券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等
法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》 以下简称“《股票上市规则》”）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）等
自律监管规则，以及《湖北宜化化工股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 公司独立董事人数不低于公司全体董事人数的三分
之一，其中至少包括一名会计专业人士。
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会，独立董事在审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会成员中占多数，并担任召集人。审计委员会中至少应
有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会的召集人应当为会
计专业人士。


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    独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其
他职务。
    第四条 独立董事除应当遵守法律法规、自律监管规则及《公
司章程》关于董事的一般规定外，还应当遵循关于独立董事的特
别规定。
    第五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规、自律监管规则和《公司章程》
的有关规定，独立、公正、认真地履行职责，充分了解公司经营
运作情况和董事会议题内容，督促公司、公司董事会规范运作，
维护公司整体利益和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法
权益不受损害。
    公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大
影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

             第二章 独立董事的独立性要求

    第六条 独立董事必须具有独立性。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
    第七条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。
    第八条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内外上市
公司（含本次拟任职公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
    第九条 下列人员不得担任独立董事：
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    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系；
    （二）直接或间接持有公司已经发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人
员及其直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往
来单位的控股股东、实际控制人任职的人员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他人员。
    （九）法律法规、自律监管规则和《公司章程》等规定的其
他人员。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第
6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
    第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会

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关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是
指根据《股票上市规则》及深交所其他相关规定或者《公司章程》
规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事
项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作
人员。

                 第三章 独立董事的任职条件

    第十条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
    第十一条 独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
    （二）具有法律法规、自律监管规则和《公司章程》所要求
的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、
自律监管规则；
    （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其
他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
    第十二条 独立董事候选人还应当符合自律监管规则规定的
有关独立董事任职条件和要求：
    （一）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
    （二）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》
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的相关规定（如适用）；
    （三）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企
业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
    （四）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校
反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
    （五）其他法律法规及自律监管规则等有关独立董事任职条
件和要求的规定。
    第十三条 独立董事候选人应无下列不良记录：
    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证
监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以
上通报批评的；
    （四）重大失信等不良记录；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席也不
委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以
解除职务，未满十二个月的；
    （六）深交所认定的其他情形。
    第十四条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，
应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教
授或以上职称、博士学位；

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    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财
务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

           第四章 独立董事的提名、选举和更换

    第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股
东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
    第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。独立董事提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格
和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深交所相关
规则有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。
    第十七条 公司董事会最迟应当在披露召开关于选举独立董
事的股东大会通知时向深交所报送《独立董事提名人声明》《独
立董事候选人声明》《独立董事候选人履历表》等有关资料，并
披露相关公告。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议
的，应当同时报送董事会的书面意见。
    第十八条 公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董
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事的股东大会通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专
业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息提交至深交
所网站进行公示，公示期为三个交易日。公示期间，任何单位或
个人对独立董事候选人的任职条件和独立性有异议的，均可通过
深交所网站提供的渠道，就独立董事候选人任职条件和可能影响
其独立性的情况向本所反馈意见。
    独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与
其相关的信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏
的，应当及时告知公司予以更正。
    第十九条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人
应当在规定时间内如实回答深交所的问询，并按要求及时向深交
所补充有关材料。未按要求及时回答问询或补充有关材料的，深
交所将根据现有材料决定是否对独立董事候选人的任职条件和
独立性提出异议。
    第二十条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实
行累计投票制。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董
事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。对于深交所提
出异议的独立董事候选人，公司股东大会不得将其选举为独立董
事。
       第二十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
    在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起
三十六个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。

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    第二十二条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
    第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其
认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应
当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责
至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起
六十日内完成补选。
    第二十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序
解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体
理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
    独立董事不符合本制度第十一条第一项或者第二项规定的，
应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者
应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导
致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制
度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

             第五章 独立董事的职权与职责

    第二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司
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的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况
和资料。
    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。
    第二十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具
有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还
赋予独立董事以下特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
       第二十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

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    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
       第二十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事
参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十
六条第一款第一项至第三项、第二十七条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
       第二十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当
包括下列内容：
   （一）重大事项的基本情况；
   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
   （三）重大事项的合法合规性；
   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效；
   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对
意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及

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时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应
将各独立董事的意见分别披露。
    第三十条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积
极主动履行尽职调查义务并及时向深交所报告，必要时应当聘请
中介机构进行专项调查：
    （一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
    第三十一条 独立董事应当出席董事会会议，对所议事项发
表明确意见。独立董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他
独立董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独
立董事不得委托非独立董事代为投票。
    第三十二条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排
合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设
及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发
现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交所报告。
    第三十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深
交所报告：
    （一）被公司免职、本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致
使独立董事辞职的；

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    （三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名及以上
独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项
的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违
规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
       第三十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报
告并披露，述职报告应当包括下列内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大
会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事会专门会议工作情
况；
    （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二
十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制
度第二十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会
通知时披露。
       第三十五条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披
露、财务监督等各方面积极履职，并对其履行职责的情况进行书

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面记载。
    独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当
向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，
应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
    第三十六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规
定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

                 第六章 独立董事履职保障

    第三十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当提
供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期
通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助
办理公告事宜。
    第三十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于
十五日。
    第三十九条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知
独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，
可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存十年。
    第四十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配
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合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第四十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
时所需的费用由公司承担。
    第四十二条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由
董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

                     第七章 附则

    第四十三条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、自律监管
规则和《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、
自律监管规则和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律
法规和自律监管规则的规定为准。
    第四十四条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
    第四十五条 本制度的解释权归属董事会。




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