华泰联合证券有限责任公司
                关于湖北宜化化工股份有限公司
 全资子公司青海宜化化工有限责任公司拟参与竞拍湖北宜
化集团财务有限责任公司 10%股权暨关联交易的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作
为湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”或“公司”）向特定对象
发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规
范性文件的相关规定，对湖北宜化全资子公司青海宜化化工有限责任公司（以下
简称“青海宜化”）拟参与竞拍湖北宜化集团财务有限责任公司（以下简称“财
务公司”）10%股权暨关联交易事项进行了审慎尽职调查，核查情况如下：

    一、关联交易概述

    1、关联交易基本情况

    湖北双环科技股份有限公司（以下简称“双环科技”）于2023年10月18日在
武汉光谷联合产权交易所宜昌产权交易有限公司（以下简称“联交所”）挂牌转
让其持有的财务公司10%股权。财务公司长期为公司及子公司提供金融服务，为
优化公司与财务公司协同效应，强化对财务公司风险控制，公司全资子公司青海
宜化拟参与本次竞拍。

    根据联交所挂牌信息，财务公司10%股权挂牌价格为11,850.51万元，挂牌开
始时间为2023年10月18日，挂牌结束日期为2023年11月14日，共计20个工作日，
挂牌公告期满或延长信息发布时间。意向受让方须符合《企业集团财务公司管理
办法》相关规定。挂牌截止后，经资格审核，如仅有1个符合条件的意向受让方，
则采取协议的方式成交；如征集到2个及以上符合条件的意向受让方，则采取网
络竞价方式进行交易。

    若青海宜化成功摘牌，该竞拍结果尚须获得国家金融监督管理总局或其派出


                                   1
机构的批准，能否获得批准以及批准时间均存在不确定性。

    2、关联关系

    双环科技2023年7月1日前为公司控股股东宜化集团间接控制的子公司，根据
《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》相关规定，双环科技在未来12
个月内仍需认定为公司关联法人，若青海宜化成功受让财务公司10%股权，本次
交易构成关联交易。

    3、审议情况

    公司于2023年10月27日召开第十届董事会第二十七次会议、第十届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于全资子公司拟参与竞拍湖北宜化集团财务有限责
任公司10%股权暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事专门
会议审议同意，独立董事发表了同意的独立意见。

    本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股
东将回避表决。

    4、是否构成重大资产重组

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    1、双环科技基本情况

    企业名称：湖北双环科技股份有限公司

    企业类型：其他股份有限公司（上市）

    住所：湖北省应城市东马坊团结大道26号

    法定代表人：汪万新

    注册资本：人民币46,414.58万元

    统一社会信用代码：91420000706803542C

    成立日期：1993年12月27日


                                    2
    主营业务：纯碱、氯化铵等化工产品的生产和销售。

    股权结构：湖北双环化工集团有限公司（以下简称“双环集团”）持有双环
科技25.11%的股份，其余为公众持股。

    实际控制人：湖北省人民政府国有资产监督管理委员会。

    经查询，双环科技不是失信被执行人。

    2、双环科技主要财务指标

                                                                       单位：万元
                                    2023 年 6 月 30 日       2022 年 12 月 31 日
            项目
                                      （未经审计）              （经审计）
           资产总额                             275,266.23             273,185.64
  归属于上市公司股东的净资产                    176,414.22             146,625.69
                                     2023 年 1-6 月           2022 年 1-12 月
            项目
                                     （未经审计）               （经审计）
           营业收入                             198,033.11             436,430.18
  归属于上市公司股东的净利润                     29,805.09              87,304.36

    三、交易标的基本情况

    1、交易标的

    本次交易标的为双环科技所持财务公司 10%股权。财务公司股东宜化集团与
湖北安卅物流有限公司（简称“安卅物流”）均放弃优先购买权。该交易标的不
存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存
在查封、冻结等司法措施。

    2、财务公司基本情况

    企业名称：湖北宜化集团财务有限责任公司

    企业类型：其他有限责任公司

    住所：湖北省宜昌市沿江大道 52 号

    法定代表人：刘宏光

    注册资本：人民币 100,000 万元



                                      3
     统一社会信用代码：91420500582496287T

     成立日期：2011 年 10 月 28 日

     主营业务：吸收成员单位的存款，从事同业拆借、对成员单位办理贷款，对
成员单位办理票据承兑与贴现等。

     经查询，财务公司不是失信被执行人。

     3、财务公司历史沿革及最近三年股权变动情况

     财务公司成立于 2011 年 10 月 28 日，是经中国银行业监督管理委员会（现
为国家金融监督管理总局）批准设立的非银行业金融机构。财务公司设立时注册
资本为 30,000 万元，宜化集团持股 80%，双环科技持股 10%，贵州宜化有限责
任公司（简称“贵州宜化”）持股 10%。2015 年 12 月 29 日，财务公司股东对
其同比例增资至 50,000 万元。2022 年 3 月 25 日，安卅物流以 2021 年 12 月 31
日财务公司经审计的净资产值为依据，按照 6,428.95 万元价格购买贵州宜化持有
的财务公司 10%股权。2023 年 8 月 17 日，财务公司股东同比例增资 50,000 万元，
增资完成后，财务公司注册资本变更为 100,000 万元。

     4、财务公司主要财务指标

                                                                            单位：万元
          项目               2023 年 8 月 31 日（经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
        资产总额                              458,346.81                     417,581.07
     所有者权益总额                           118,451.43                      65,853.22

          项目               2023 年 1-8 月（经审计）       2022 年 1-12 月（经审计）
        营业收入                                 4,514.04                       3,954.55

        营业利润                                 3,505.28                       2,098.62

         净利润                                  2,598.21                       1,563.73
经营活动产生的现金流量净额                     -64,580.92                      59,884.45

     财务公司 2023 年 1-8 月财务报表及其附注已经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并出具《湖北宜化集团财务有限责任公司专项审计报告》（信会
师鄂报字[2023]第 30004 号）。

     5、财务公司净资产账面价值和评估价值


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    根据银信资产评估有限公司出具的《湖北双环科技股份有限公司拟股权转让
涉及的湖北宜化集团财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信
评报字（2023）第 B00689 号），截至评估基准日 2023 年 8 月 31 日，财务公司
净资产账面价值为 118,451.43 万元。在评估报告所列假设和限定条件下，采用资
产基础法评估后股东全部权益评估值为 118,505.09 万元，评估增值 53.66 万元，
增值率 0.05%。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    双环科技以财务公司净资产评估值 118,505.09 万元为依据，确定财务公司
10%股权的挂牌价格为人民币 11,850.51 万元。本次交易受让方及成交价格根据
联交所交易规则确定，定价公允、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东
利益的情形。

    五、涉及关联交易的其他安排

    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联人产生同业竞争
的情形。

    六、关联交易的目的及对公司的影响

    财务公司根据相关法律法规和与公司签署的《金融服务协议》为公司及子公
司提供贷款、结算、票据及其他金融服务。若青海宜化成功受让财务公司 10%
股权，将有利于强化对财务公司风险控制，有助于优化公司与财务公司协同效应，
更好满足公司流动性资金需求，提高公司资金使用效率。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2023 年年初至披露日，公司及控股子公司与宜化集团及控股子公司累计已
发生的除日常关联交易外的其他关联交易金额为 61,579.23 万元。

    考虑本次交易预计金额 11,850.51 万元，在过去 12 个月内，公司及控股子公
司与宜化集团及控股子公司已发生的未履行股东大会审议程序的关联交易总额
为 31,066.74 万元，占公司最近一期经审计净资产的 6.64%，根据《深圳证券交
易所股票上市规则（2023 年修订）》关于关联交易累计计算的相关规定，本次


                                    5
交易需提交公司股东大会审议。公司及控股子公司与宜化集团及控股子公司已发
生的未履行股东大会审议程序的关联交易具体情况如下：

                                                                         交易金额
序号           关联人                        交易内容
                                                                         （万元）
                              公司控股子公司湖北宜化新材料科技有限公
 1       宜化集团                                                          2,337.00
                              司接受宜化集团财务资助。
                              向关联人采购原材料，销售产品、商品等日常
 2       宜化集团子公司                                                    5,300.00
                              关联交易。
                              公司控股子公司湖北宜化新材料科技有限公
 3       宜化集团                                                          3,333.33
                              司接受宜化集团财务资助。
         湖北宜化集团化工机
                              公司将部分存量固定资产协议转让给湖北宜
 4       械设备制造安装有限                                                8,245.90
                              化集团化工机械设备制造安装有限公司。
         公司
         湖北双环科技股份有   公司子公司青海宜化拟参与竞拍双环科技持
 5                                                                        11,850.51
         限公司               有的财务公司 10%股权。
合计                -                            -                       31,066.74
注：上表第5项交易金额按公开挂牌底价计算，最终交易金额以公开挂牌成交结果为准。

       八、独立董事专门会议审议情况和独立意见

       公司董事会在将该项议案提交董事会审议前，由独立董事专门会议审议同
意；且在审议该项关联交易议案时，公司独立董事亦发表了明确同意的独立、客
观意见：公司全资子公司青海宜化参与竞拍双环科技所持财务公司10%股权，若
青海宜化成功摘牌，将有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低财务
管理费用。本次交易成交价格根据公开挂牌结果确定，关联交易定价公允合理，
决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情
形。独立董事同意本次《关于全资子公司拟参与竞拍湖北宜化集团财务有限责任
公司10%股权暨关联交易的议案》。

       九、保荐人意见

       经核查，保荐人认为：本次关联交易事项已经公司第十届董事会第二十七次
会议、第十届监事会第十七次会议审议通过，独立董事专门会议审议同意，独立
董事发表了明确的独立意见，本次交易需提交公司股东大会审议。青海宜化拟参
与竞拍本次股权转让，具体交易金额将以竞价结果确定，关联交易事项定价公允、
合理，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

       保荐人对公司本次关联交易无异议。


                                         6
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖北宜化化工股份有限公司
全资子公司青海宜化化工有限责任公司拟参与竞拍湖北宜化集团财务有限责任
公司10%股权暨关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                     柴奇志              姚泽梁




                                              华泰联合证券有限责任公司


                                                         年   月   日




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