徐工集团工程机械股份有限公司独立董事
       关于第九届董事会第九次会议（临时）
             审议相关事项的独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董
事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司内
部控制指引》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
法》（以下简称“《试行办法》”）《中央企业控股上市公司实
施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）及公司《章
程》等有关规定，我们作为公司独立董事本着实事求是、认真
负责的态度，基于独立判断的立场，对公司第九届董事会第九
次会议（临时）审议相关事项发表如下独立意见：
    一、关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单和授予权益数量的独立意见
    公司董事会对公司《2023 年限制性股票激励计划》中首次
授予激励对象名单和授予权益数量的调整，符合《管理办法》
等相关法律、法规及《2023 年限制性股票激励计划》的有关规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。根据公司 2023 年
第一次临时股东大会授权，本次调整事项属于董事会授权范围
内的事项，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。
    综上，同意公司对 2023 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单和授予权益数量进行调整。


                                                     - 1 -
    二、关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的独立意见
    （一）公司和首次授予的激励对象均未发生不得授予限制
性股票的情形，公司《2023 年限制性股票激励计划》（以下简
称“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就。
    （二）根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事
会确定本激励计划首次授予日为 2023 年 5 月 5 日，该授予日符
合《管理办法》等法律、法规以及本激励计划中关于授予日的
相关规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获
授权益的相关规定。
    （三）公司不存在《管理办法》《试行办法》《工作指引》
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本激励计划的情形，
公司具备实施本激励计划的主体资格。
    （四）本激励计划首次授予限制性股票的激励对象不存在
禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    （五）公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
    （六）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结
构，健全公司激励与约束机制，增强公司核心管理团队和骨干
员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公
司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。




                                                     - 2 -
    综上所述，同意本激励计划以 2023 年 5 月 5 日为首次授予
日，并同意以人民币 3.09 元/股的授予价格向 1,732 名激励对象
授予 109,219,000 股限制性股票。


                                          2023 年 5 月 8 日


独立董事签字：
耿成轩   况世道    杨 林




                                                     - 3 -